深赛格B(200058)_公司公告_深赛格：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2025年度业绩承诺实现情况及其他事项的说明_公司公告

深赛格：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2025年度业绩承诺实现情况及其他事项的说明（下载公告）
公告日期:2026-03-27
深圳赛格股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2025 年度业绩承诺实现情况及其他事项的说明本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳赛格股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”、“深赛格”)于2026 年3 月12 日、2026 年3 月25 日分别召开第八届董事会审计委员会2026 年第一次会议、第八届董事会第十四次会议,审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2025 年度业绩承诺实现情况及其他事项说明的议案》,现将情况说明如下: 一、公司2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项基本情况公司于2017 年以发行股份及支付现金购买资产的方式购买深圳市赛格集团有限公司(以下简称“赛格集团”)所持有的深圳市赛格创业汇有限公司(以下简称“赛格创业汇”)100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司(以下简称“赛格康乐”) 55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司(以下简称“赛格物业发展”)100%股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司(以下简称“赛格地产”)79.02%股权(以下简称 “本次交易”),其中股份支付比例为86.90%,现金支付比例为13.10%。根据评估结果以及本次交易支付方式,赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权所对应交易对价的86.90%,合计为人民币448,152.10 万元,以向赛格集团非公开发行股份的方式支付;交易对价的13.10%, 合计为人民币67,562.62 万元,以现金方式支付。同时,公司拟向不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金,募集资金在扣除发行费用后将用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。配套募集资金总额不超过人民币20 亿元,未超过拟购买资产交易总金额的100%,对应发行股份数不超过20,120.72 万股。本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分,其中发第1 页共9 页行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 2017 年1 月17 日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 出具的《关于核准深圳赛格股份有限公司向深圳市赛格集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]21 号),核准公司向深圳市赛格集团有限公司发行450,857,239 股股份购买相关资产,同时核准公司非公开发行不超过 201,207,243 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 2017 年1 月19 日,赛格集团持有的上述标的公司股权转让至深赛格的股东变更工商登记手续已办理完成。本次变更完成后,深赛格持有赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权。 2017 年1 月21 日,公司聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司发行股份购买资产新增股本450,857,239 元进行了审验,并出具了大华验字 [2017]000044 号验资报告。 2017 年2 月15 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“登记结算公司”)出具《股份登记申请受理确认书》等资料,登记结算公司已受理公司的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份购买资产项下非公开发行A 股股票数量为450,857,239 股,非公开发行后公司A 股股份数量为989,194,931 股,本次非公开发行后公司股本总数为 1,235,656,249 股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股,上市首日为 2017 年3 月6 日。 2018 年1 月5 日,公司发布了《深圳赛格股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金批文到期的公告》,由于资本市场的变化,自取得核准文件以来,公司股票价格大部分时间较配套募集资金的发行底价有一定差距,公司未能在批复的有效期内实施募集配套资金事宜。根据中国证监会的核准文件,该批复到期自动失效。毕。截至2019 年3 月7 日,本次交易的现金对价部分67,562.62 万元已全部支付完二、业绩承诺及补偿安排情况根据公司与赛格集团签署的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议(二)》约定: 第2 页共9 页 (一)业绩承诺期间本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年起3 个会计年度(含实施完毕当年及其后续连续两个会计年度)。本次交易在2016 年12 月31 日之后2017 年12 月31 日之前(含当日)实施完毕,则本次交易业绩承诺期间为2017 年度、2018 年度、 2019 年度。本次交易实施完成后,由公司在业绩承诺期间每一会计年度结束后4 个月内聘请经赛格集团认可的具有证券从业资格的会计师事务所分别对本协议约定的本次交易补偿范围内的资产的相应的承诺净利润/承诺开发利润(以下统称“承诺业绩”)实现情况以及减值情况出具专项审核报告及/或减值测试报告(以下简称“专项审核报告”),对本次交易补偿范围内的资产在业绩承诺期间每年度实现的承诺业绩/减值情况进行审计确认。 (二)业绩承诺及业绩补偿根据公司与赛格集团签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议(二)》,鉴于本次重组注入深赛格的标的资产估值采用的评估方法有多种,各方确认并同意,本次交易相关标的资产的业绩承诺及补偿方式按以下约定执行: 1.按假设开发法评估的地产项目的业绩承诺及补偿约定 (1)赛格集团承诺赛格地产子公司深圳市赛格新城市建设发展有限公司(以下简称“赛格新城市”)建设的赛格ECO 一期项目、深圳赛格国际电子产业中心项目、赛格地产子公司西安赛格康鸿置业有限公司的西安赛格广场项目、赛格地产子公司惠州市群星房地产开发有限公司的东方威尼斯项目尾盘、赛格假日广场项目的实际开发利润(以下简称“承诺开发利润”)分别不低于10,400.75 万元、44,949.49 万元、 66,161.99 万元、1,850.10 万元、15,460.54 万元。 (2)本次交易的补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度(含实施完毕当年),在本次重组补偿期届满时,由公司聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所分别对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现(含过渡期间已实现的开发利润)以及未实现开发利润(如有)进行审计,并分别出具专项审计报告。如自评估基准日至三年承诺期限届满之日期间,该等标的资产项下的房地产项目已完成销售的面积(以下简称“实现销售面积”)未能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的90%的,则赛格集团同意按假设开发法评估的房地产项目第3 页共9 页的业绩承诺期限延长至实现销售面积比例达到90%的当年年末(即该年度的12 月31 日)。按假设开发法评估的各房地产项目应相互单独适用以上约定。本次交易补偿期内对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现以及未实现的开发利润(如有)应扣除本次募集资金的影响数,具体本次募集配套资金的影响数额计算公式如下: 本次募集配套资金对业绩承诺的影响数额=本次募集配套资金实际用于募投项目 \[的金额 \times 同期银行贷款利率 \times(1- 募投项目实施主体的所得税税率 ) \times 资金实际使\] 其中,同期银行贷款利率根据实际经营中同期中国人民银行1 至3 年期贷款利率上浮20%确定;本次募集资金实际使用天数按本次募集资金提供给募投项目实施主体之日起至补偿期届满之日或相应资金偿还上市公司之日(以孰早者为准)期间的自然日计算。如该等地产项目已实现以及未实现的开发利润(如有)合计数低于承诺开发利润, 则赛格集团应按如下计算方式以相应项目认购取得的公司作为支付对价的股份对公司进行补偿,股份不足以补偿的部分,赛格集团应当以现金的方式进行补偿: \[(1)应补偿的股份数量 =[ 承诺开发利润-评估基准日至业绩补偿期间届满之日累计\] 已实现的开发利润-项目未实现的开发利润(如有)]÷承诺开发利润×认购股份总数注:上述公式中的“认购股份总数”是指赛格集团以间接持有的采用假设开发法进行评估的地产项目全部认购深赛格发行的股份而取得的股份总额。认购的公司股份数计算时应考虑赛格集团持有赛格地产及赛格地产持有上述地产项目公司的股权比例的影响。上述公式中已实现的开发利润指的是评估基准日至本次重组补偿期届满期间内, 对应地产项目已实现的销售收入扣除对应的已结转存货开发成本、费用和税金后的项目净利润额。未实现的开发利润指的是截至本次重组补偿期届满时,对应地产项目若仍存在尚未销售完毕的开发产品,则剩余开发产品所对应的未实现的开发利润按照如下方式予以确定: \[未实现的开发利润=剩余开发产品预计销售单价X面积一开发产品对应的账面成\] 本-预计销售费用-预计销售税金-测算土地增值税-测算所得税注:剩余开发产品预计销售单价中已签署销售合同的按照签署销售合同单价确定, 未签署销售合同的按照前期实现销售的同类型产品的销售单价确定;面积根据开发产第4 页共9 页品对应实际销售面积确定;预计销售费用根据前期已实现销售产品对应的销售费用占销售收入的比例确定;预计销售税金按照房地产行业取费标准确定;测算土地增值税和所得税按照税法相关标准测算得出。 ②股份不足补偿部分,由赛格集团以现金补偿,另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格 (3)在业绩承诺期间届满时,由深赛格聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对上述采用假设开发法进行评估的地产项目进行减值测试,并出具减值测试报告。如按假设开发法进行评估的地产项目期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额,赛格集团应当对公司就该等资产减值部分另行补偿: ①按假设开发法进行评估的地产项目减值部分补偿的股份数量=按假设开发法进行评估的地产项目期末减值额÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额 ②股份不足补偿部分,由赛格集团以现金补偿,另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格 (4)在任何情况下,因实际已实现开发利润及未实现开发利润(如有)合计数不足承诺开发利润数以及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格集团以按照假设开发法进行评估的地产项目认购公司发行的股份而取得的公司股份总数(含转增和送股的股份)为限,不足部分由赛格集团以该等项目取得的公司支付的现金对价为限进行现金补偿。三、按假设开发法评估的项目开发情况说明依据《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议(二)》的约定,如自评估基准日至《业绩承诺及补偿协议》约定的3 年承诺期限届满之日期间,按照假设开发法评估的地产项目实现销售面积未能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的90%的,则赛格集团同意按假设开发法评估的地产项目的业绩承诺期限延长至实现销售面积比例达到90%的当年年末(即该年度的12 月31 日)。如下所述,该等地产项目自评估基准日至2025 年12 月31 日期间实现销售面积均未能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的90%。现将具体情况说明如下: 第5 页共9 页 (一)赛格ECO 一期项目赛格ECO 一期项目在重大资产重组评估基准日剩余可售产品的可售面积共 30,185.10 ㎡。截至2025 年12 月31 日,剩余可销售面积11,105.80m \(11,105.80 ~m^{2}\) ,实现销售面积比例为63.21%,未达到截至评估基准日的剩余可销售面积的90%,按照相关业绩承诺协议的约定,本项目业绩承诺期限将顺延至实现销售面积比例达到90%的当年年末 (即该年度的12 月31 日)。该项目实现销售面积未达到90%的原因: 1.未售房产涉及主要纠纷: (1)赛格ECO 一期1 号楼2-5 层房产受中国华西企业有限公司工程纠纷案影响被查封,中国华西企业有限公司向法院申请了诉讼保全,查封了赛格新城市1 号楼2-5 层房产。具体详见2020 年4 月17 日、2022 年2 月26 日、2022 年10 月21 日、2023 年1 月30 日、2023 年7 月20 日披露的《关于控股孙公司涉及诉讼的公告》((公告编号:2020-019)、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展性公告》(公告编号:2022-010)、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展性公告》(公告编号:2022-063)、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展性公告》(公告编号:2023-003)、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展性公告》(公告编号:2023-031)。 (2)赛格ECO 一期2 号楼、6 号楼部分房屋以及7 号楼整栋受深圳市泽德丰贸易有限公司债权人深圳市熠辉达实业有限公司法律纠纷再审案影响被查封,具体详见 2022 年5 月12 日、2023 年3 月31 日、2024 年1 月3 日、2024 年6 月27 日、2024 年11 月9 日、2025 年4 月4 日、2025 年7 月5 日、2025 年9 月16 日披露的《关于控股孙公司部分房产被查封事项的公告》(公告编号:2022-036)、《关于控股孙公司被查封及所涉诉讼事项的进展公告》(公告编号:2023-005)、《关于控股孙公司被查封及所涉诉讼事项的进展公告》(公告编号:2024-003)、《关于控股孙公司被查封及所涉诉讼事项的进展公告》(公告编号:2024-033)、《关于控股孙公司被查封及所涉诉讼事项的进展公告》(公告编号:2024-056)、《关于控股孙公司所涉诉讼事项的进展公告》(公告编号:2025-026)、《关于控股孙公司所涉诉讼事项的进展公告》(公告编号:2025-035)、《关于控股孙公司所涉诉讼事项的进展公告》(公告编号:2025-055)。 (3)赛格ECO 一期1 号楼2-5 层、5 号楼4-5 层房产受黄志辉等方起诉追讨逾期付款损失、利益损失及违约金案被查封,具体详见2022 年6 月30 日、2023 年6 月 22 日、2024 年8 月8 日、2025 年4 月23 日、2025 年7 月22 日披露的《关于控股孙第6 页共9 页公司涉及诉讼的公告》(公告编号:2022-050)、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展公告》(公告编号:2023-026)、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展公告》(公告编号:2024-036)、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展公告》(公告编号:2025-028)、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展公告》(公告编号:2025-036)。 (4)赛格ECO 一期1 号楼2-5 层、2 号楼一层商铺,二层至七层整层、4 号楼、 5 号楼4-5 层、6 号楼3-17 层、7 号楼、8 号楼101、107 至112 房产受黄志辉等方追讨剩余款项99,119,806.81 元及利息案被查封,具体详见2020 年12 月15 日、2022 年7 月5 日披露的《关于控股孙公司涉及诉讼的进展公告》(公告编号:2020-089)、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展公告》(公告编号:2022-051)。 (5)赛格ECO 一期和二期的部分房产存在被其他诉讼案件查封情形。 2.赛格ECO 一期项目与深圳赛格国际电子产业中心项目的物流房产限整体出售, 原于2020 年5 月签订的整体销售合同,因赛格新城市房产查封导致无法达到交易条件,销售合同已经于2022 年5 月底解除。详见深赛格2020 年5 月26 日、2022 年5 月27 日披露的《关于签署日常经营重大合同的公告》(公告编号:2020-046)、《关于日常经营重大合同的进展公告》(公告编号:2022-039)。销售合同解除后,赛格新城市通过在联交所预公开挂牌征集受让方、自主寻找客户等多措并举,大力推进销售工作,但受上述查封影响,销售工作推进不及预期。本项目的后续计划和安排:采取“租售并举”策略,一方面持续加大招商力度, 能租尽租,盘活该项目物业,提升物业价值;另一方面继续加大销售力度,推进整体销售工作,择机销售。 (二)深圳赛格国际电子产业中心项目深圳赛格国际电子产业中心项目在重大资产重组评估基准日尚未完工,完工后的可销售面积共105,874.14 ㎡。截至2025 年12 月31 日,剩余可销售面积39,794.45 ㎡,实现销售面积比例为62.41%,未达到完工后可销售面积的90%。按照相关业绩承诺协议的约定,本项目业绩承诺期限将顺延至实现销售面积比例达到90%的当年年末 (即该年度的12 月31 日)。深圳赛格国际电子产业中心项目实现销售面积未达到90% 的原因: 深圳赛格国际电子产业中心项目的物流房产与赛格ECO 一期项目物流房产限整体转让,受赛格新城市法律纠纷的影响房产被全部查封(具体如上),导致无法交易。本项目的后续计划和安排:采取“租售并举”策略,加大招商力度,盘活该项目第7 页共9 页物业,提升物业价值;同时推进整体销售工作,择机销售。 (三)西安赛格广场项目赛格地产已将其持有的西安赛格康鸿置业有限公司(以下简称“西安康鸿”)的 55%股权转让给杭州光曜秋枫股权投资合伙企业(有限合伙),并于2022 年1 月27 日完成股权过户的工商变更登记手续。同时,赛格集团已按原持股比例对重大资产重组时西安赛格置入上市公司的价格与本次转让成交价之间的差额向公司进行补差,补差股份由公司以1 元回购并注销,注销股份对应的分红款已全额返还给公司。截至目前,深赛格、赛格地产均已不再持有西安康鸿的任何股权/权益,西安康鸿的经营业绩亦不再纳入深赛格的合并报表范围、不会对深赛格构成影响,《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议(二)》中有关西安赛格广场项目的业绩承诺约定因履行的基础不存在而自动终止。 (四)东方威尼斯项目尾盘东方威尼斯项目尾盘在重大资产重组评估基准日剩余可售面积共22,790.89 ㎡, \(22,790.89 ~m^{2}\) , 截至2025年12月31日,剩余可销售面积 \(12,472.02 ~m^{2}\) ,实现销售面积比例为45.28%, 未达到截至评估基准日的剩余可销售面积的90%。按照相关业绩承诺协议的约定,本项目业绩承诺期限将顺延至实现销售面积比例达到90%的当年年末(即该年度的12 月31 日)。该项目实现销售面积未达到90%的原因: 剩余可销售房产主要为车位,车位销售量小,主要原因是车位仅针对项目业主销售,销售对象有一定局限性。本项目的后续计划和安排: 车位受定向业主配比销售政策影响,销售客户群体受限制。后续持续针对小区业主宣传推广,促进车位销售。 (五)赛格假日广场项目赛格假日广场项目在重大资产重组评估基准日剩余可售面积共 \(76,365.25 ~m^{2}\) ,截至2025 年12 月31 日,剩余可销售面积52,827.33 m?,实际实现销售面积比例为30.82%, 未达到截至评估基准日的剩余可销售面积的90%。按照相关业绩承诺协议的约定,本项目业绩承诺期限将顺延至实现销售面积比例达到90%的当年年末(即该年度的12 月31 日)。该项目实现销售面积未达到90%的原因: 1.商业类物业,物业面积大、交易金额高,销售难度大,目前已开展销售工作, 但尚未成交。 2.车位于2018 年8 月底正式开始销售,但销售量小,主要原因是车位仅针对项第8 页共9 页目业主销售,销售对象有一定局限性;通常商业综合体项目的车位购买需求不大。本项目的后续计划和安排:商业物业的销售是该项目营销工作的重点,考虑在销售商业物业时,配套销售一定数量的车位。重点推进写字楼销售,同时面向项目业主挖掘购买车位意向客户。综上,截至2025 年12 月31 日,按假设开发法评估的地产项目的剩余项目赛格新城市发展的赛格ECO 一期项目、深圳赛格国际电子产业中心项目以及惠州群星的东方威尼斯花园项目尾盘、赛格假日广场项目尚未满足对业绩承诺实现情况进行专项审计、确定是否需要业绩补偿的条件,该等项目的业绩承诺期限均需要分别延长至各项目实现销售面积比例达到90%的当年年末。特此公告。深圳赛格股份有限公司董事会 2026 年3 月27 日第9 页共9 页
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深圳赛格股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2025 年度业绩承诺实现情况及其他事项的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳赛格股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”、“深赛格”)于2026 年3 月12 日、2026 年3 月25 日分别召开第八届董事会审计委员会2026 年第一次会议、第八届董事会第十四次会议,审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2025 年度业绩承诺实现情况及其他事项说明的议案》,现将情况说明如下:

一、公司2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项基本情况

公司于2017 年以发行股份及支付现金购买资产的方式购买深圳市赛格集团有限公司(以下简称“赛格集团”)所持有的深圳市赛格创业汇有限公司(以下简称“赛格创业汇”)100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司(以下简称“赛格康乐”) 55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司(以下简称“赛格物业发展”)100%股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司(以下简称“赛格地产”)79.02%股权(以下简称 “本次交易”),其中股份支付比例为86.90%,现金支付比例为13.10%。

根据评估结果以及本次交易支付方式,赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权所对应交易对价的86.90%,合计为人民币448,152.10 万元,以向赛格集团非公开发行股份的方式支付;交易对价的13.10%, 合计为人民币67,562.62 万元,以现金方式支付。

同时,公司拟向不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金,募集资金在扣除发行费用后将用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。配套募集资金总额不超过人民币20 亿元,未超过拟购买资产交易总金额的100%,对应发行股份数不超过20,120.72 万股。

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分,其中发

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行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

2017 年1 月17 日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 出具的《关于核准深圳赛格股份有限公司向深圳市赛格集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]21 号),核准公司向深圳市赛格集团有限公司发行450,857,239 股股份购买相关资产,同时核准公司非公开发行不超过 201,207,243 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2017 年1 月19 日,赛格集团持有的上述标的公司股权转让至深赛格的股东变更工商登记手续已办理完成。本次变更完成后,深赛格持有赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权。

2017 年1 月21 日,公司聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司发行股份购买资产新增股本450,857,239 元进行了审验,并出具了大华验字 [2017]000044 号验资报告。

2017 年2 月15 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“登记结算公司”)出具《股份登记申请受理确认书》等资料,登记结算公司已受理公司的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份购买资产项下非公开发行A 股股票数量为450,857,239 股,非公开发行后公司A 股股份数量为989,194,931 股,本次非公开发行后公司股本总数为 1,235,656,249 股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股,上市首日为 2017 年3 月6 日。

2018 年1 月5 日,公司发布了《深圳赛格股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金批文到期的公告》,由于资本市场的变化,自取得核准文件以来,公司股票价格大部分时间较配套募集资金的发行底价有一定差距,公司未能在批复的有效期内实施募集配套资金事宜。根据中国证监会的核准文件,该批复到期自动失效。

毕。截至2019 年3 月7 日,本次交易的现金对价部分67,562.62 万元已全部支付完

二、业绩承诺及补偿安排情况

根据公司与赛格集团签署的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议(二)》约定:

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(一)业绩承诺期间

本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年起3 个会计年度(含实施完毕当年及其后续连续两个会计年度)。本次交易在2016 年12 月31 日之后2017 年12 月31 日之前(含当日)实施完毕,则本次交易业绩承诺期间为2017 年度、2018 年度、 2019 年度。

本次交易实施完成后,由公司在业绩承诺期间每一会计年度结束后4 个月内聘请经赛格集团认可的具有证券从业资格的会计师事务所分别对本协议约定的本次交易补偿范围内的资产的相应的承诺净利润/承诺开发利润(以下统称“承诺业绩”)实现情况以及减值情况出具专项审核报告及/或减值测试报告(以下简称“专项审核报告”),对本次交易补偿范围内的资产在业绩承诺期间每年度实现的承诺业绩/减值情况进行审计确认。

(二)业绩承诺及业绩补偿

根据公司与赛格集团签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议(二)》,鉴于本次重组注入深赛格的标的资产估值采用的评估方法有多种,各方确认并同意,本次交易相关标的资产的业绩承诺及补偿方式按以下约定执行:

1.按假设开发法评估的地产项目的业绩承诺及补偿约定

(1)赛格集团承诺赛格地产子公司深圳市赛格新城市建设发展有限公司(以下简称“赛格新城市”)建设的赛格ECO 一期项目、深圳赛格国际电子产业中心项目、赛格地产子公司西安赛格康鸿置业有限公司的西安赛格广场项目、赛格地产子公司惠州市群星房地产开发有限公司的东方威尼斯项目尾盘、赛格假日广场项目的实际开发利润(以下简称“承诺开发利润”)分别不低于10,400.75 万元、44,949.49 万元、 66,161.99 万元、1,850.10 万元、15,460.54 万元。

(2)本次交易的补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度(含实施完毕当年),在本次重组补偿期届满时,由公司聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所分别对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现(含过渡期间已实现的开发利润)以及未实现开发利润(如有)进行审计,并分别出具专项审计报告。如自评估基准日至三年承诺期限届满之日期间,该等标的资产项下的房地产项目已完成销售的面积(以下简称“实现销售面积”)未能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的90%的,则赛格集团同意按假设开发法评估的房地产项目

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的业绩承诺期限延长至实现销售面积比例达到90%的当年年末(即该年度的12 月31 日)。按假设开发法评估的各房地产项目应相互单独适用以上约定。

本次交易补偿期内对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现以及未实现的开发利润(如有)应扣除本次募集资金的影响数,具体本次募集配套资金的影响数额计算公式如下:

本次募集配套资金对业绩承诺的影响数额=本次募集配套资金实际用于募投项目

\[的金额 \times 同期银行贷款利率 \times(1- 募投项目实施主体的所得税税率 ) \times 资金实际使\]

其中,同期银行贷款利率根据实际经营中同期中国人民银行1 至3 年期贷款利率上浮20%确定;本次募集资金实际使用天数按本次募集资金提供给募投项目实施主体之日起至补偿期届满之日或相应资金偿还上市公司之日(以孰早者为准)期间的自然日计算。

如该等地产项目已实现以及未实现的开发利润(如有)合计数低于承诺开发利润, 则赛格集团应按如下计算方式以相应项目认购取得的公司作为支付对价的股份对公司进行补偿,股份不足以补偿的部分,赛格集团应当以现金的方式进行补偿:

\[(1)应补偿的股份数量 =[ 承诺开发利润-评估基准日至业绩补偿期间届满之日累计\]

已实现的开发利润-项目未实现的开发利润(如有)]÷承诺开发利润×认购股份总数

注:上述公式中的“认购股份总数”是指赛格集团以间接持有的采用假设开发法进行评估的地产项目全部认购深赛格发行的股份而取得的股份总额。认购的公司股份数计算时应考虑赛格集团持有赛格地产及赛格地产持有上述地产项目公司的股权比例的影响。

上述公式中已实现的开发利润指的是评估基准日至本次重组补偿期届满期间内, 对应地产项目已实现的销售收入扣除对应的已结转存货开发成本、费用和税金后的项目净利润额。未实现的开发利润指的是截至本次重组补偿期届满时,对应地产项目若仍存在尚未销售完毕的开发产品,则剩余开发产品所对应的未实现的开发利润按照如下方式予以确定:

\[未实现的开发利润=剩余开发产品预计销售单价X面积一开发产品对应的账面成\]

本-预计销售费用-预计销售税金-测算土地增值税-测算所得税

注:剩余开发产品预计销售单价中已签署销售合同的按照签署销售合同单价确定, 未签署销售合同的按照前期实现销售的同类型产品的销售单价确定;面积根据开发产

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品对应实际销售面积确定;预计销售费用根据前期已实现销售产品对应的销售费用占销售收入的比例确定;预计销售税金按照房地产行业取费标准确定;测算土地增值税和所得税按照税法相关标准测算得出。

②股份不足补偿部分,由赛格集团以现金补偿,另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格

(3)在业绩承诺期间届满时,由深赛格聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对上述采用假设开发法进行评估的地产项目进行减值测试,并出具减值测试报告。

如按假设开发法进行评估的地产项目期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额,赛格集团应当对公司就该等资产减值部分另行补偿:

①按假设开发法进行评估的地产项目减值部分补偿的股份数量=按假设开发法进行评估的地产项目期末减值额÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额

②股份不足补偿部分,由赛格集团以现金补偿,另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格

(4)在任何情况下,因实际已实现开发利润及未实现开发利润(如有)合计数不足承诺开发利润数以及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格集团以按照假设开发法进行评估的地产项目认购公司发行的股份而取得的公司股份总数(含转增和送股的股份)为限,不足部分由赛格集团以该等项目取得的公司支付的现金对价为限进行现金补偿。

三、按假设开发法评估的项目开发情况说明

依据《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议(二)》的约定,如自评估基准日至《业绩承诺及补偿协议》约定的3 年承诺期限届满之日期间,按照假设开发法评估的地产项目实现销售面积未能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的90%的,则赛格集团同意按假设开发法评估的地产项目的业绩承诺期限延长至实现销售面积比例达到90%的当年年末(即该年度的12 月31 日)。如下所述,该等地产项目自评估基准日至2025 年12 月31 日期间实现销售面积均未能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的90%。现将具体情况说明如下:

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(一)赛格ECO 一期项目

赛格ECO 一期项目在重大资产重组评估基准日剩余可售产品的可售面积共 30,185.10 ㎡。截至2025 年12 月31 日,剩余可销售面积11,105.80m \(11,105.80 ~m^{2}\) ,实现销售面积比例为63.21%,未达到截至评估基准日的剩余可销售面积的90%,按照相关业绩承诺协议的约定,本项目业绩承诺期限将顺延至实现销售面积比例达到90%的当年年末 (即该年度的12 月31 日)。该项目实现销售面积未达到90%的原因:

1.未售房产涉及主要纠纷:

(1)赛格ECO 一期1 号楼2-5 层房产受中国华西企业有限公司工程纠纷案影响被查封,中国华西企业有限公司向法院申请了诉讼保全,查封了赛格新城市1 号楼2-5 层房产。具体详见2020 年4 月17 日、2022 年2 月26 日、2022 年10 月21 日、2023 年1 月30 日、2023 年7 月20 日披露的《关于控股孙公司涉及诉讼的公告》((公告编号:2020-019)、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展性公告》(公告编号:2022-010)、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展性公告》(公告编号:2022-063)、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展性公告》(公告编号:2023-003)、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展性公告》(公告编号:2023-031)。

(2)赛格ECO 一期2 号楼、6 号楼部分房屋以及7 号楼整栋受深圳市泽德丰贸易有限公司债权人深圳市熠辉达实业有限公司法律纠纷再审案影响被查封,具体详见 2022 年5 月12 日、2023 年3 月31 日、2024 年1 月3 日、2024 年6 月27 日、2024 年11 月9 日、2025 年4 月4 日、2025 年7 月5 日、2025 年9 月16 日披露的《关于控股孙公司部分房产被查封事项的公告》(公告编号:2022-036)、《关于控股孙公司被查封及所涉诉讼事项的进展公告》(公告编号:2023-005)、《关于控股孙公司被查封及所涉诉讼事项的进展公告》(公告编号:2024-003)、《关于控股孙公司被查封及所涉诉讼事项的进展公告》(公告编号:2024-033)、《关于控股孙公司被查封及所涉诉讼事项的进展公告》(公告编号:2024-056)、《关于控股孙公司所涉诉讼事项的进展公告》(公告编号:2025-026)、《关于控股孙公司所涉诉讼事项的进展公告》(公告编号:2025-035)、《关于控股孙公司所涉诉讼事项的进展公告》(公告编号:2025-055)。

(3)赛格ECO 一期1 号楼2-5 层、5 号楼4-5 层房产受黄志辉等方起诉追讨逾期付款损失、利益损失及违约金案被查封,具体详见2022 年6 月30 日、2023 年6 月 22 日、2024 年8 月8 日、2025 年4 月23 日、2025 年7 月22 日披露的《关于控股孙

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公司涉及诉讼的公告》(公告编号:2022-050)、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展公告》(公告编号:2023-026)、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展公告》(公告编号:2024-036)、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展公告》(公告编号:2025-028)、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展公告》(公告编号:2025-036)。

(4)赛格ECO 一期1 号楼2-5 层、2 号楼一层商铺,二层至七层整层、4 号楼、 5 号楼4-5 层、6 号楼3-17 层、7 号楼、8 号楼101、107 至112 房产受黄志辉等方追讨剩余款项99,119,806.81 元及利息案被查封,具体详见2020 年12 月15 日、2022 年7 月5 日披露的《关于控股孙公司涉及诉讼的进展公告》(公告编号:2020-089)、《关于控股孙公司涉及诉讼的进展公告》(公告编号:2022-051)。

(5)赛格ECO 一期和二期的部分房产存在被其他诉讼案件查封情形。

2.赛格ECO 一期项目与深圳赛格国际电子产业中心项目的物流房产限整体出售, 原于2020 年5 月签订的整体销售合同,因赛格新城市房产查封导致无法达到交易条件,销售合同已经于2022 年5 月底解除。详见深赛格2020 年5 月26 日、2022 年5 月27 日披露的《关于签署日常经营重大合同的公告》(公告编号:2020-046)、《关于日常经营重大合同的进展公告》(公告编号:2022-039)。销售合同解除后,赛格新城市通过在联交所预公开挂牌征集受让方、自主寻找客户等多措并举,大力推进销售工作,但受上述查封影响,销售工作推进不及预期。

本项目的后续计划和安排:采取“租售并举”策略,一方面持续加大招商力度, 能租尽租,盘活该项目物业,提升物业价值;另一方面继续加大销售力度,推进整体销售工作,择机销售。

(二)深圳赛格国际电子产业中心项目

深圳赛格国际电子产业中心项目在重大资产重组评估基准日尚未完工,完工后的可销售面积共105,874.14 ㎡。截至2025 年12 月31 日,剩余可销售面积39,794.45 ㎡,实现销售面积比例为62.41%,未达到完工后可销售面积的90%。按照相关业绩承诺协议的约定,本项目业绩承诺期限将顺延至实现销售面积比例达到90%的当年年末 (即该年度的12 月31 日)。深圳赛格国际电子产业中心项目实现销售面积未达到90% 的原因:

深圳赛格国际电子产业中心项目的物流房产与赛格ECO 一期项目物流房产限整体转让,受赛格新城市法律纠纷的影响房产被全部查封(具体如上),导致无法交易。

本项目的后续计划和安排:采取“租售并举”策略,加大招商力度,盘活该项目

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物业,提升物业价值;同时推进整体销售工作,择机销售。

(三)西安赛格广场项目

赛格地产已将其持有的西安赛格康鸿置业有限公司(以下简称“西安康鸿”)的 55%股权转让给杭州光曜秋枫股权投资合伙企业(有限合伙),并于2022 年1 月27 日完成股权过户的工商变更登记手续。同时,赛格集团已按原持股比例对重大资产重组时西安赛格置入上市公司的价格与本次转让成交价之间的差额向公司进行补差,补差股份由公司以1 元回购并注销,注销股份对应的分红款已全额返还给公司。截至目前,深赛格、赛格地产均已不再持有西安康鸿的任何股权/权益,西安康鸿的经营业绩亦不再纳入深赛格的合并报表范围、不会对深赛格构成影响,《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议(二)》中有关西安赛格广场项目的业绩承诺约定因履行的基础不存在而自动终止。

(四)东方威尼斯项目尾盘

东方威尼斯项目尾盘在重大资产重组评估基准日剩余可售面积共22,790.89 ㎡, \(22,790.89 ~m^{2}\) , 截至2025年12月31日,剩余可销售面积 \(12,472.02 ~m^{2}\) ,实现销售面积比例为45.28%, 未达到截至评估基准日的剩余可销售面积的90%。按照相关业绩承诺协议的约定,本项目业绩承诺期限将顺延至实现销售面积比例达到90%的当年年末(即该年度的12 月31 日)。该项目实现销售面积未达到90%的原因:

剩余可销售房产主要为车位,车位销售量小,主要原因是车位仅针对项目业主销售,销售对象有一定局限性。

本项目的后续计划和安排: 车位受定向业主配比销售政策影响,销售客户群体受限制。后续持续针对小区业主宣传推广,促进车位销售。

(五)赛格假日广场项目

赛格假日广场项目在重大资产重组评估基准日剩余可售面积共 \(76,365.25 ~m^{2}\) ,截至2025 年12 月31 日,剩余可销售面积52,827.33 m?,实际实现销售面积比例为30.82%, 未达到截至评估基准日的剩余可销售面积的90%。按照相关业绩承诺协议的约定,本项目业绩承诺期限将顺延至实现销售面积比例达到90%的当年年末(即该年度的12 月31 日)。该项目实现销售面积未达到90%的原因:

1.商业类物业,物业面积大、交易金额高,销售难度大,目前已开展销售工作, 但尚未成交。

2.车位于2018 年8 月底正式开始销售,但销售量小,主要原因是车位仅针对项

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目业主销售,销售对象有一定局限性;通常商业综合体项目的车位购买需求不大。

本项目的后续计划和安排:商业物业的销售是该项目营销工作的重点,考虑在销售商业物业时,配套销售一定数量的车位。重点推进写字楼销售,同时面向项目业主挖掘购买车位意向客户。

综上,截至2025 年12 月31 日,按假设开发法评估的地产项目的剩余项目赛格新城市发展的赛格ECO 一期项目、深圳赛格国际电子产业中心项目以及惠州群星的东方威尼斯花园项目尾盘、赛格假日广场项目尚未满足对业绩承诺实现情况进行专项审计、确定是否需要业绩补偿的条件,该等项目的业绩承诺期限均需要分别延长至各项目实现销售面积比例达到90%的当年年末。

特此公告。

深圳赛格股份有限公司董事会

2026 年3 月27 日

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