康佳集团股份有限公司
董事、高级管理人员行为规范(2026 年修订) (2026 年3 月16 日经公司第十一届董事会第十次会议审议 通过)
第一章 总则
第一条为了规范康佳集团股份有限公司(以下简称“公 司”)董事、高级管理人员的行为,确保其勤勉、忠实地履 行职责,根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所 股票上市规则》(以下简称《上市规则》)及《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》 等有关法律、法规和规范性文件和《康佳集团股份有限公司 章程》(以下简称“公司章程”)的规定,特制定本行为规范。
第二条本规范适用于公司董事、高级管理人员履行职 责的行为。
第三条本规范所称高级管理人员是指公司总裁、副总 裁、财务总监、董事会秘书、总法律顾问和公司章程规定的 其他人员。
第四条公司董事、高级管理人员应当遵守法律、法规、 规范性文件、公司章程及其所签署的声明及承诺书,忠实履 行职责,全心全意处理公司事务,维护公司利益,避免与公 司和全体股东发生利益冲突,在发生利益冲突时应当将公司 和全体股东利益置于自身利益之上,对公司忠诚,不得利用 在公司的地位、职位、职权和内幕信息牟取个人利益,不得 因其作为董事、高级管理人员身份从第三方获取不当利益。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责,具 备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验,并保证有 足够的时间和精力履行职责。
第五条公司董事、高级管理人员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得把经营、管理活动中收取的折扣、 中介费、礼金据为己有,不得侵占公司的财产。董事、高级 管理人员应当严格区分公务支出和个人支出,不得利用公司 为其支付应当由其个人负担的费用。
第六条公司董事、高级管理人员不得有下列行为:
(一)挪用公司资金。
(二)将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储。
(三)违反公司章程的规定,未经股东会或者董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。
(四)违反公司章程的规定或者未经董事会会议、股东 会同意,与公司订立合同或者进行交易。
(五)未经董事会会议或股东会同意,利用职务便利为 自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经 营与所任职公司同类的业务。利用职权为家属或亲友经商办 企业提供各种便利条件。
(六)将他人与公司交易的佣金归为己有。
(七)擅自披露公司秘密、内幕信息。
(八)违反对公司忠实义务的其他行为。
第七条公司董事、高级管理人员不得用公司的公款进
行个人消费,不得接受可能对生产、经营产生不利后果的宴 请。董事、高级管理人员与公司订立合同或者进行交易的, 应当根据《上市规则》和公司章程的规定提交公司董事会会 议或者股东会审议通过,并严格遵守公平性原则。
第八条公司董事、高级管理人员执行公司职务或形成 会议决议时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公 司造成重大损害的,应当承担赔偿责任。
第九条公司新任董事应当在股东会或者职工代表大会 通过其任命后一个月内,新任高级管理人员应当在董事会通 过其任命后一个月内,签署《董事(高级管理人员)声明及 承诺书》,并报深圳证券交易所和公司董事会。董事、高级 管理人员签署《董事(高级管理人员)声明及承诺书》时, 应当由律师见证,并由律师解释该文件的内容,董事、高级 管理人员在充分理解后签字。董事会秘书应当督促董事、高 级管理人员及时签署《董事(高级管理人员)声明及承诺书》, 并按深圳证券交易所规定的途径和方式提交《董事(高级管 理人员)声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
公司董事、高级管理人员应当在《董事(高级管理人员) 声明及承诺书》中声明:
(一)持有公司股票的情况。
(二)有无因违反法律法规、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》或者深 圳证券交易所其他规定受查处的情况。
(三)其他任职情况和最近五年的工作经历。
况。 (四)拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情
(五)深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。
公司董事、高级管理人员应当保证《董事(高级管理人 员)声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整,不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并在任职(含续任) 期间出现声明事项发生重大变化的(持有公司的股票情况除 外),董事、高级管理人员应当在五个交易日内更新并报深 圳证券交易所和公司董事会。
第十条公司董事、高级管理人员应当履行以下职责并 在《董事(高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺:
(一)遵守并促使公司遵守法律法规,履行忠实义务和 勤勉义务。
(二)遵守并促使公司遵守《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》和深圳证 券交易所其他相关规定,接受深圳证券交易所监管。
(三)遵守并促使公司遵守公司章程。
(四)深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应 当作出的其他承诺。
高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司 经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交 易价格产生较大影响的事项。
第十一条公司董事、高级管理人员应当严格遵守公平 信息披露原则,做好公司未公开重大信息的保密工作,不得
以任何方式泄露公司未公开重大信息,不得进行内幕交易、
操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露,应当立即通知
公司并督促其公告,公司不予披露的,应当立即向深圳证券
交易所报告。
公司董事、高级管理人员应当严格按照有关规定履行报
告义务和信息披露义务,并保证报告和披露的信息真实、准
确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、高级管理人员向公司董事会报告重大事件的,应
当同时通报董事会秘书。
第二章 董事行为规范
第十二条董事应当在调查、获取做出决策所需文件情
况和资料的基础上,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所
议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的,应主动
调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
董事应当关注董事会审议事项的决策程序,特别关注相
关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
如无特别原因,董事应当亲自出席董事会会议,因故不
能亲自出席董事会会议的,应当审慎选择并以书面形式委托
其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出
席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表
决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事
对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事
的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事 不得委托关联董事代为出席会议。
第十三条董事可以随时联络公司高级管理人员,要求 其就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董 事可以要求公司及时回复其提出的问题,及时提供其需要的 资料。涉及重大信息的,按照前款处理。
第十四条公司应向新任董事提供参加证券监督管理部 门的培训机会,使新任董事尽快熟悉相关法律、法规和规范 性文件的内容。
第十五条出现下列情形之一的,董事应当作出书面说 明并对外披露:
(一)连续两次未亲自出席董事会会议。
(二)任职期内连续12 个月未亲自出席董事会会议次 数超过其间董事会会议总次数的二分之一。
第十六条董事审议授权事项时,应当对授权的范围、 合法合规性、合理性和风险进行审慎判断,充分关注是否超出 公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权 范围,授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第十七条董事审议重大交易事项时,应当详细了解发 生交易的原因,审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的 影响,特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖 关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第十八条董事审议关联交易事项时,应当对关联交易
的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断, 特别关注交易的定价政策及定价依据,包括评估值的公允性、 交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等,严格 遵守关联董事回避制度,防止利用关联交易调控利润、向关 联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第十九条董事审议重大投资事项时,应当认真分析投 资项目的可行性和投资前景,充分关注投资项目是否与公司 主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控 以及该事项对公司的影响。
第二十条董事在审议提供担保事项前,董事应当充分 了解被担保方的经营和资信情况,认真分析被担保方的财务 状况、营运状况和信用情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务 的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案 时,董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否 按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
第二十一条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计 变更、重大会计差错更正的议案时,应当关注变更或者更正 的合理性,对公司定期报告会计数据的影响,是否涉及追溯 调整,是否导致公司相关年度盈亏性质改变,公司是否存在 利用该等事项调节利润误导投资者的情形。
第二十二条 董事在审议对外提供财务资助议案前,应 当积极了解被资助方的基本情况,如经营和财务状况、资信
情况等。董事在审议对外财务资助议案时,应当对提供财务 资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是 否有效等作出审慎判断。
董事在审议为控股子公司(公司合并报表范围内且持股 比例超过50%的控股子公司除外)、参股公司提供财务资助 时,应当关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按出资 比例提供财务资助且条件同等,是否存在直接或者间接损害 公司利益的情形,以及公司是否按规定履行审批程序和信息 披露义务。
第二十三条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、 专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时, 应充分关注该事项是否存在损害公司或社会公众股股东合 法权益的情形,并应当对此发表明确意见。前述意见应当在 董事会会议记录中作出记载。
第二十四条 董事在审议委托理财事项时,应当充分关 注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个 人行使,相关风险控制制度和措施是否健全有效,受托方的 诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第二十五条 董事在审议证券投资、风险投资等事项时, 应当充分关注公司是否建立专门的内部控制制度,投资风险 是否可控以及风险控制措施是否有效,投资规模是否影响公 司正常经营,资金来源是否为自有资金,是否存在违反规定 的证券投资、风险投资等制度的情形。
第二十六条 董事在审议变更募集资金用途议案时,应
当充分关注变更的合理性和必要性,在充分了解变更后项目 的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。
第二十七条 董事在审议公司收购和重大资产重组事项 时,应当充分调查收购或者重组的意图,关注收购方或者重 组交易对方的资信状况和财务状况,交易价格是否公允、合 理,收购或者重组是否符合公司的整体利益,审慎评估收购 或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
第二十八条 董事在审议利润分配和资本公积金转增股 本(以下简称“利润分配”)方案时,应当关注利润分配的 合规性和合理性,方案是否与公司可分配利润总额、资金充 裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。
第二十九条 董事在审议重大融资议案时,应当关注公 司是否符合融资条件,并结合公司实际,分析各种融资方式 的利弊,合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票 议案的,应当特别关注发行价格的合理性。
第三十条董事在审议定期报告时,应当认真阅读定期 报告全文,重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整, 是否存在重大编制错误或者遗漏,主要会计数据和财务指标 是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理,是否存在异 常情况,董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与 经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经 营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书 面确认意见,不得委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签
署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或者存在异议的,应当说明具体原因并公告,董事会应当 对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第三十一条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执 行董事会会议决议、股东会决议等相关决议。在执行相关决 议过程中发现下列情形之一时,董事应当及时向公司董事会 报告,提请董事会采取应对措施:
(一)实施环境、实施条件等出现重大变化,导致相关 决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损。
(二)实际执行情况与相关决议内容不一致,或者执行 过程中发现重大风险。
(三)实际执行进度与相关决议存在重大差异,继续实 施难以实现预期目标。
第三十二条 董事应当关注公共传媒对公司的报道,如 有关报道可能或已经对公司证券及其衍生品种交易价格产 生较大影响的,应及时向有关方面了解情况,并督促董事会 及时查明真实情况后向深圳证券交易所报告并公告。
第三十三条 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地 履行其职责,严格执行董事会会议决议。
第三十四条 出现下列情形之一的,董事应当立即向深 圳证券交易所和公司所在地证监会派出机构报告并披露:
(一)向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大 问题或其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为,但董
事会未采取有效措施的。
(二)董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关 规定或公司章程的决议时,董事明确提出反对意见,但董事 会仍然坚持作出决议的。
(三)其他应报告的重大事项。
第三十五条 董事应当积极关注公司事务,通过审阅文 件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式,主动 了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注到的 重大事项、重大问题或者市场传闻,董事应当要求公司相关 人员及时作出说明或者澄清,必要时应当提议召开董事会会 议审议。
第三十六条 董事应当保证公司所披露信息的真实、准 确、完整。董事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整 或者存在异议的,应当在公告中作出相应声明并说明理由, 董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公 告。
第三十七条 董事应当监督公司的规范运作情况,积极 推动公司各项内部制度建设,主动了解已发生和可能发生的 重大事项及其进展情况对公司的影响,及时向董事会报告公 司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事或者不熟悉相 关业务为由推卸责任。
第三十八条 董事发现公司或者公司其他董事、高级管 理人员存在涉嫌违法违规行为时,应当要求相关方立即纠正
或者停止,并及时向董事会报告,提请董事会进行核查,必 要时应当向深圳证券交易所以及其他相关监管机构报告。
第三十九条 董事辞职应当向董事会提出书面报告。董 事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应 在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报 告尚未生效之前,拟辞职董事应当继续履行职责。
第四十条董事长应积极推动公司内部各项制度的制订 和完善,加强董事会建设,确保董事会工作依法正常开展, 依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
第四十一条 董事长应当遵守董事会议事规则,保证公 司董事会会议的正常召开,及时将应当由董事会会议审议的 事项提交董事会会议审议,不得以任何形式限制或者阻碍其 他董事独立行使其职权。
第四十二条 董事长应积极推动董事会的有效运作,确 保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项 议题的相关背景资料,保证每一位董事在董事会会议上充分 表达自己的意见。
第四十三条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制, 提倡公开、民主讨论的文化,保证每一项董事会议程都有充 分的讨论时间,鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见, 确保内部董事和外部董事进行有效沟通,不得以个人意见代 替董事会决策,不得影响其他董事独立决策。
第四十四条 董事长应充分保障股东,尤其是机构投资 者和中小投资者的意见能在董事会会议上进行传达,通过各
种方式保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。
第四十五条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围(包括授权)内行使权利时,遇到对公司 经营可能产生重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应 当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况,董事长 应当及时告知全体董事。
第四十六条 董事长应当积极督促董事会决议的执行, 并及时将有关情况告知其他董事。实际执行情况与董事会决 议内容不一致,或者执行过程中发现重大风险的,董事长应 当及时召集董事会会议进行审议并采取有效措施。董事长应 当定期向总裁和其他高级管理人员了解董事会决议的执行 情况。
第四十七条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的 知情权,为其履行职责创造良好的工作条件,不得以任何形 式阻挠其依法行使职权。
第四十八条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后, 应当立即敦促董事会秘书向深圳证券交易所报告并及时履 行信息披露义务。
第四十九条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受 公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单 位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情 况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立 性的情形的,应及时通知公司,必要时应提出辞职。
第五十条未经公司章程规定或董事会的合法授权,任
何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以个人 名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第三章 高级管理人员行为规范
第五十一条 高级管理人员履行职责应当符合公司和全 体股东的最大利益,以合理的谨慎、注意和应有的能力在其 职权和授权范围内处理公司事务,不得利用职务便利,从事 损害公司或股东利益的行为。
第五十二条 公司总裁等高级管理人员应当严格执行董 事会会议决议、股东会决议等相关决议,不得擅自变更、拒 绝或消极执行相关决议。如情况发生变化,可能对决议执行 的进度或结果产生严重影响的,应及时向董事会报告。
第五十三条 公司出现下列情形之一的,总裁或者其他 高级管理人员应当及时向董事会报告,充分说明原因及对公 司的影响,并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务:
(一)公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政 策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客 户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的。
(二)预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比 大幅变动,或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情 况存在较大差异的。
(三)其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大 影响的事项。
第五十四条 董事会秘书应当切实履行《上市规则》规
定的各项职责,采取有效措施督促公司建立信息披露事务管 理制度,做好信息披露相关工作。
第五十五条 公司总裁等高级管理人员应当及时向董事 会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展 变化情况,保障董事、董事会秘书的知情权。
第五十六条 公司财务负责人对财务报告编制、会计政 策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。
财务负责人应当加强对公司财务流程的控制,定期检查 公司货币资金、资产受限情况,监控公司与控股股东、实际 控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应 当监控公司资金进出与余额变动情况,在资金余额发生异常 变动时积极采取措施,并及时向董事会报告。
财务负责人应当保证公司的财务独立,不受控股股东、 实际控制人影响,若收到控股股东、实际控制人及其关联人 占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令, 应当明确予以拒绝,并及时向董事会报告。
第四章 附则
第五十七条 法律法规、监管规定、政策文件或公司章 程另有规定的,从其规定。
第五十八条 本规范为公司治理制度。
第五十九条 本规范所称“以上”“以内”都含本数; “超过”“以外”“低于”“多于”不含本数。
第六十条本规范由董事会负责解释。
第六十一条 本规范自董事会通过之日起实施。公司于
2022 年8 月23 日颁布的《康佳集团股份有限公司董事、监 事及高级管理人员行为规范(2022 年修订)》同时废止。
康佳集团股份有限公司
二?二六年三月十八日