康佳集团股份有限公司 董事会授权管理制度

(2026 年3 月16 日经公司第十一届董事会第十次会议审议通 过)

第一章总则

第一条为了加强康佳集团股份有限公司(以下简称“公 司”)董事会建设工作,进一步完善公司科学规范的决策机 制,提高经营决策效率,增强企业改革发展活力,根据《中 华人民共和国公司法》《康佳集团股份有限公司章程》(以 下简称“公司章程”)等法律法规及有关规定,结合公司实 际,制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事会授权行为。

第三条本制度所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、 财务总监、董事会秘书、总法律顾问和公司章程规定的其他 人员。

第四条本制度所称授权,指授权主体在一定条件和范围 内,将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委托其他 主体代为行使的行为。本制度所称行权,指授权对象按照授 权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。

第五条董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险 可控等基本原则,实现规范授权、科学授权、适度授权。在 授权执行过程中,要切实落实董事会授权责任,坚持授权不 免责,加强监督检查,根据行权情况对授权进行动态调整, 不得将授权等同于放权。

第二章授权的基本范围

第六条董事会可以根据有关规定和企业经营决策的实际 需要,将部分职权授予董事长、总裁等治理主体行使。非由 董事组成的综合性议事机构、有关职能部室等机构,不属于 法定的公司治理主体,不得承接决策授权。

第七条董事会应当坚持授权与责任相匹配原则,结合有 关职责定位,选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当 具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。

第八条董事会应当结合实际,按照决策质量和效率相统 一的原则,根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、 业务负荷程度、风险控制能力等,科学论证、合理确定授权 决策事项及权限划分标准,防止违规授权、过度授权。对于 新业务、非主营业务、高风险事项,以及在有关巡察工作、 纪检监察、审计监督等检查中发现突出问题的事项,应当谨 慎授权、从严授权。

第九条董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事 项不可授权,主要包括:

(一)制定公司发展战略和规划;

(二)决定公司的经营计划;

(三)制定公司投资计划,决定投资方案及一定额度范 围内的投资项目;

(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者 其他证券及上市方案;

(七)审议一定金额以上的融资方案;

(八)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)根据有关规定和程序,选举或者更换董事长、副 董事长(如有)、公司法定代表人;决定聘任或者解聘公司 总裁、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其经营业绩 考核、报酬和奖惩事项;根据总裁的提名,决定聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其经营业 绩考核、报酬和奖惩事项;

(十一)制订公司的重大收入分配方案,包括公司工资 总额预算与清算方案等,批准公司年金方案、中长期激励方 案;

(十二)决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违 规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系,对公司风险 管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体 监控和评价。指导、检查和评估公司内部审计工作,决定公 司内部审计机构的负责人,建立审计部门向董事会负责的机 制,审议批准年度审计计划和重要审计报告;

(十三)制订公司章程草案和公司章程的修改方案;

(十四)制定公司的基本管理制度;

(十五)董事会认为不应当或不适宜授权的事项;

(十六)核准公司及子企业开展金融衍生业务的资质;

(十七)法律、行政法规或公司章程规定不得授权的其 他事项。

第三章授权的基本程序

第十条董事会应当规范授权,一般情况下,须制定授权 方案,明确授权目的、授权对象、具体事项、行权要求、授 权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权方案 由董事会秘书拟订,经党委前置研究讨论后,由董事会决定。 按照授权方案,制订或修订完善重大事项决策的权责清单。

第十一条特殊情况下,董事会认为需临时性授权的,应 当以董事会决议、授权委托书等书面形式,明确授权背景、 授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。

第十二条董事会授权董事长、总裁的决策事项,公司党 委一般不作前置研究讨论,应当按照“三重一大”决策制度 有关规定进行集体研究讨论。对董事会授权董事长决策事项, 董事长应当召开专题会议集体研究讨论,视议题内容安排相 关高级管理人员或其他人员参加或列席专题会议;对董事会 授权总裁决策事项,总裁应当召开办公会集体研究讨论,决 策前总裁应当听取董事长意见,意见不一致时暂缓上会。

第十三条授权事项决策后,由授权对象、涉及的职能部 室或相关单位负责组织执行。执行过程中,执行单位和人员 应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项,应当 根据授权有关要求向董事会报告执行情况。

第十四条当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系 的,授权对象应当主动回避,将该事项提交董事会作出决定。

第十五条遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整, 或因外部环境出现重大变化不能执行的,授权对象应当及时 向董事会报告。如确有需要,应当提交董事会再行决策。

第四章监督与变更

第十六条董事会应当强化授权监督,定期跟踪掌握授权 事项的决策、执行情况,适时组织开展授权事项专题监督检 查,对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况,结合公 司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件, 对授权事项实施动态管理,及时变更授权范围、标准和要求, 确保授权合理、可控、高效。

第十七条董事会可以定期对授权方案进行统一变更或根 据需要实时变更。发生以下情况,董事会应当及时进行研判, 必要时可对有关授权进行调整或收回:

(一)授权事项决策质量较差,经营管理水平降低和经 营状况恶化,风险控制能力显著减弱;

(二)授权制度执行情况较差,发生重大越权行为或造 成重大经营风险和损失;

(三)现行授权存在行权障碍,严重影响决策效率;

(四)授权对象人员发生调整;

(五)董事会认为应当变更的其他情形。

第十八条授权期限届满,自然终止。如需继续授权,应 当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求,或

出现其他董事会认为应当收回授权的情况,经董事会讨论通 过后,可以提前终止。授权对象认为必要时,也可以建议董 事会收回有关授权。

第十九条发生授权调整或收回时,应当及时拟订授权决 策的变更方案,明确具体修改的授权内容和要求,说明变更 理由、依据,报党委前置研究讨论后,由董事会决定。授权 决策的变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出;如 确有需要,可以由授权对象提出。

第二十条董事会、董事长、总裁等授权对象确因工作需 要,拟进行转授权的,应当向授权主体汇报转授权的具体原 因、对象、内容、时限等,经授权主体同意后,履行相关规 定程序。授权发生变更或终止的,转授权相应进行变更或终 止。对于已转授权的职权,不得再次进行转授。

第五章责任

第二十一条董事会是规范授权管理的责任主体,对授权 事项负有监管责任。在监督检查过程中,发现授权对象行权 不当的,应当及时予以纠正,并对违规行权主要责任人及相 关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。

第二十二条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作, 负责拟订授权方案,组织跟踪董事会授权的行使情况,筹备 授权事项的监督检查,可以列席有关会议。董事会办公室是 董事会授权管理工作的归口部门,负责具体工作的落实,提 供专业支持和服务。

第二十三条董事长、总裁等授权对象应当本着维护股东 和公司合法权益的原则,严格在授权范围内作出决定,忠实 勤勉从事经营管理工作,坚决杜绝越权行事。建立健全报告 工作机制,根据工作需要向董事会报告授权行权情况。

第二十四条授权对象有下列行为,致使严重损失或其他 严重不良后果的,应当承担相应责任:

(一)在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公 司章程的决定;

(二)未行使或者未正确行使授权导致决策失误;

(三)超越其授权范围作出决策;

(四)未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大 问题;

(五)法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。 因未正确执行授权决定事项,致使公司遭受严重损失或其他 严重不良影响的,相关执行单位应当承担相应责任,授权对 象承担领导责任。

第二十五条授权决策事项出现重大问题,董事会作为授 权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为, 应当承担相应责任:

(一)超越董事会职权范围授权;

(二)在不适宜的授权条件下授权;

(三)对不具备承接能力和资格的主体进行授权;

(四)未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整,未 能及时发现、纠正授权对象不当行权行为,致使产生严重损 失或损失进一步扩大;

(五)法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

第六章附则

第二十六条本制度未尽事宜,按照国家有关法律法规、 规范性文件和本公司章程的有关规定执行。

第二十七条本制度为公司治理制度。

第二十八条本制度由董事会负责解释。

第二十九条本制度经董事会审议通过后生效、执行。

康佳集团股份有限公司

二?二六年三月十八日