长江证券承销保荐有限公司

关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

2025 年度向特定对象发行股票

之

保荐机构(主承销商)

长江证券承销保荐有限公司 CHANGJIANG FINANCING SERVICES CO. LIMITED

中国(上海)自由贸易试验区北张家浜路128 号302-1、302-2、303-3 室

二零二六年三月

声 明

长江证券承销保荐有限公司(以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”)接 受北京北摩高科摩擦材料股份有限公司(以下简称“发行人”、“北摩高科”或 “公司”)聘请,作为北摩高科2025 年度向特定对象发行股票(以下简称“本 次发行”)的保荐机构,就发行人本次发行出具本发行保荐书。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《证券发行 上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐管理办法》”)《上市公司证券发 行注册管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27 号——发行 保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所的规定,诚实守信,勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则,经过尽职调查和审慎 核查,出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

除非特别注明,本发行保荐书所使用的简称和术语与募集说明书一致。

3-1-1

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、本次证券发行基本情况 ...... 3

二、保荐机构与发行人的关联关系情况 ...... 11

三、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 12

四、保荐机构承诺事项 ...... 13

五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况 ...... 14

六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 ...... 15

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 15

八、对本次证券发行的推荐意见 ...... 16

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一、本次证券发行基本情况

(一)保荐机构名称

长江证券承销保荐有限公司

(二)本次具体负责推荐的保荐代表人

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》,本保荐机构出具《保荐代表人专 项授权书》(附件),授权保荐代表人郑旭楠和张文海担任北摩高科2025 年度 向特定对象发行股票的保荐代表人,具体负责北摩高科本次发行的尽职保荐及持 续督导等保荐工作事宜。

1、郑旭楠的保荐业务执业情况

郑旭楠女士,保荐代表人,曾主持或参与的项目有:华创云信(600155)、 东杰智能(300486)等上市公司再融资项目;值得买(300785)IPO、祖名股份 (003030)IPO 等保荐类项目;滨沅国科、力克川、小鸟科技、尼特智能、银河 股份等推荐挂牌项目,第一创业次级债、第一创业公司债等债券投行项目。除本 项目之外,目前作为保荐代表人尽职推荐的项目:无。郑旭楠女士熟练掌握保荐 业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识,在保荐业务执业过 程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。 郑旭楠女士最近5 年内具备36 个月以上保荐相关业务经历、最近12 个月持续从 事保荐相关业务,最近12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分 或者中国证监会的重大监管措施,最近36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。

2、张文海的保荐业务执业情况

张文海先生,保荐代表人,中国注册会计师非执业会员,拥有法律职业资格, 曾主持或参与的项目有:晶品特装(688084)IPO、英力股份(300956)IPO 和 可转债、天秦装备(300922)IPO、北摩高科(002985)IPO、新兴装备(002933) IPO、科力装备(301552)IPO、三达膜(688101)IPO 等保荐类项目。除本项目 之外,目前作为保荐代表人尽职推荐的项目:无。张文海先生熟练掌握保荐业务 相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识,在保荐业务执业过程中 严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。张文

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海先生最近5 年内具备36 个月以上保荐相关业务经历、最近12 个月持续从事保 荐相关业务,最近12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者 中国证监会的重大监管措施,最近36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。

(三)本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员

本次发行项目的项目协办人为黄耀华。

黄耀华先生,曾主持或参与的项目有:科力装备(301552)IPO、天秦装备 (300922)IPO、北摩高科(002985)IPO、新兴装备(002933)IPO、三达膜(688101) IPO、英力股份(300956)IPO 等保荐类项目,具有丰富的投资银行项目经验。 黄耀华先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业 知识,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相 关规定,执业记录良好。

项目组其他成员为左宇、魏慧楠、张一然。

(四)发行人基本情况

发行人名称:北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

英文名称:Beijing Beimo Gaoke Friction Materials Co.,Ltd.

注册资本:331,853,600.00 元

法定代表人:张天闯

公司成立日期:2003 年5 月12 日

注册地址:北京市昌平区科技园区火炬街甲12 号B218 室

邮政编码:102206

联系电话:010-80725911

传 真:86-010-80725921

网 址:http://www.bjgk.com

电子邮箱:bmdongban@bjgk.com

经营范围:开发、销售摩擦材料及制品;货物进出口、技术进出口、代理进

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出口;开发、销售航空刹车机轮及组件、飞机机轮刹车系统、飞机起落架及其零 件;销售高性能刹车盘机摩擦片;产品设计;技术服务;出租商业用房、办公用 房;制造飞机着陆系统及航空部件(限分支机构经营);生产高性能刹车盘机摩 擦片;民用航空器维修。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;民 用航空器维修以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(五)本次证券发行类型

本次发行系向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票。

(六)本次证券发行方案

1、发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民 币1.00 元。

2、发行方式及发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行A 股股票的方式进行,将在经过深圳 证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特 定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定,公司将按新的规定进行 调整。

3、发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35 名(含),为符合中国证监 会规定条件的特定投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中 国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管 理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理 的两只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自 有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并 取得中国证监会同意注册的批复后,按照中国证监会、深交所的相关规定,根据

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竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发 行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购公司本次发行的股票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价 基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交 易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二 十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。调整方式如下:

\[派发现金股利: P 1=P 0-D\]

送红股或转增股本: \(P 1=P 0 /(1+N)\)

\[两项同时进行: P 1=(P 0-D) /(1+N)\]

其中,P0 为调整前发行价格,P1 为调整后发行价格,D 为每股派发现金股 利,N 为每股送红股或转增股本数。

本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会 同意注册后,由公司董事会在股东会授权范围内,按照相关规定根据竞价结果与 本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定,但不低于前述发行底价。

若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行A 股股票的定价原则等 有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

5、发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定,且不超过本 次发行前公司总股本的30%,即不超过99,556,080 股(含本数)。最终发行数量 将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后,由公司董事 会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销 商)协商确定。

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如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股 本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动,则本次向特定对象发行 的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。

6、限售期

本次向特定对象发行股票完成后,发行对象认购的股份自本次发行结束之日 起6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。 限售期结束后,发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票,按照中国证监 会及深交所的有关规定执行。

在上述限售期内,发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积 金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

7、募集资金总额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币197,000.00 万元(含本 数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金投入 |

| 1 | 起降系统产能扩建项目 | 100,475.41 | 88,800.00 |

| 2 | 民航产品产业化项目 | 33,799.97 | 30,400.00 |

| 3 | 民航大飞机适航保障能力提升项目 | 20,506.89 | 18,800.00 |

| 4 | 补充流动资金 | 59,000.00 | 59,000.00 |

| | 合计 | 213,782.27 | 197,000.00 |

项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方 式解决。公司董事会可根据股东会的授权,对项目的募集资金投入顺序和金额进 行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规 划,对项目以自筹资金先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之 后以募集资金予以置换。

若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额,在最终确定的 本次募投项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的重要性、时效 性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。

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8、滚存未分配利润安排

本次发行完成后,公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发 行后的股份比例共享。

9、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

10、本次发行的决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12 个月。

(七)发行人最新股权结构及前十名股东情况

1、发行人最新股权结构

截至本发行保荐书出具日,发行人股权结构如下:

2、发行人前十名股东情况

截至2025 年12 月31 日,发行人前十名股东情况如下:

| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 所占比例 |

| 1 | 王淑敏 | 120,516,631.00 | 36.32% |

| 2 | 陈剑锋 | 33,066,586.00 | 9.96% |

| 3 | 香港中央结算有限公司 | 6,757,955.00 | 2.04% |

| 4 | 刘扬 | 4,236,886.00 | 1.28% |

| 5 | 新余市清岚管理咨询有限公司 | 2,360,000.00 | 0.71% |

| 6 | 中国建设银行股份有限公司一兴全 多维价值混合型证券投资基金 | 2,308,112.00 | 0.70% |

| 7 | 吴晓明 | 2,071,800.00 | 0.62 % |

| 8 | 高昆 | 2,002,442.00 | 0.60% |

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| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 所占比例 |

| 9 | 羊肖来 | 1,876,791.00 | 0.57% |

| 10 | 成斌 | 1,874,200.00 | 0.56% |

| | 合计 | 177,071,403.00 | 53.36% |

(八)发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

1、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况

| 首次发行前期末净资产额 (截至 2019 年 12 月 31 日) | 112,513.86 | | |

| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类型 | 筹资净额 |

| 2020 年 4 月 | 首次发行新股 | 79,884.55 |

| 首次发行后累计派现金额 | 36,008.82 | | |

| 本次发行前期末归属于母公司 所有者净资产 | 268,975.36 | | |

2、发行人近三年现金分红情况

公司2022-2024 年度以现金方式累计分配的利润共计11,382.58 万元,占 2022-2024 年度平均归属于母公司净利润的比例为62.37%,超过30%,公司的利 润分配符合中国证监会的相关规定。公司2022 年度、2023 年度和2024 年度现 金分红情况如下:

| 年度 | 现金分红金额 (含税) | 合并报表中归属于上 市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比例 |

| 2024 年度 | 9,059.60 | 1,615.42 | 560.82% |

| 2023 年度 | 2,322.98 | 21,743.12 | 10.68% |

| 2022 年度 | - | 31,394.49 | - |

| | 三年归属于母公司股东的年均净利润 | | 18,251.01 |

| 三年累计现金分红占三年年均归属于上 市公司股东的净利润的比例 | | | 62.37% |

2026 年3 月6 日,公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2025 年度利润分配预案的议案》,基于公司2025 年度实际生产经营情况及未来发展 前景等情况,公司拟定2025 年度利润分配预案如下:公司以2025 年12 月31 日 总股本331,853,600.00 股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利1.3 元(含税), 本次利润分配43,140,968.00 元,占2025 年度归属于上市公司股东净利润的比例

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为21.57%。不以资本公积金转增股本,不送红股。利润分配后,剩余未分配利 润转入下一年度。该利润分配预案尚需公司2025 年年度股东会审议。

(九)发行人主要财务数据及财务指标

公司2023 年度、2024 年度财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙) 审计,并分别出具信会师报字[2024]第ZA90638 号、信会师报字[2025]第ZA90449 号标准无保留意见审计报告。公司2025 年度财务数据已经中汇会计师事务所(特 殊普通合伙)审计,并出具中汇会审[2026]1168 号标准无保留意见审计报告。根 据相关审计报告,发行人主要财务数据及财务指标如下:

1、合并资产负债表主要数据

| 项目 | 2025 年 12 月 31 日 | 2024 年 12 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 |

| 资产总额 | 385,873.34 | 404,134.07 | 457,591.54 |

| 负债总额 | 109,296.59 | 147,694.42 | 74,136.13 |

| 股东权益 | 276,576.75 | 256,439.65 | 383,455.41 |

| 归属于母公司所有者权益 | 269,037.48 | 249,644.27 | 318,530.18 |

2、合并利润表主要数据

| 营业收入 | 91,800.00 | 53,789.94 | 95,401.63 |

| 营业利润 | 23,998.11 | 1,640.03 | 29,226.08 |

| 利润总额 | 23,997.41 | 1,955.18 | 29,193.97 |

| 净利润 | 20,896.46 | 1,985.82 | 25,588.04 |

| 归属于母公司所有者的净利润 | 20,003.50 | 1,615.42 | 21,743.12 |

3、合并现金流量表主要数据

| 经营活动产生的现金流量净额 | 37,843.40 | 18,451.53 | 20,061.94 |

| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,165.36 | -10,972.90 | -15,092.68 |

| 筹资活动产生的现金流量净额 | -33,336.17 | -42,228.36 | -322.20 |

| 现金及现金等价物净增加额 | -2,658.95 | -34,749.73 | 4,647.06 |

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| 期末现金及现金等价物余额 | 37,840.16 | 40,499.11 | 75,248.84 |

4、主要财务指标

| 毛利率 | 48.06% | 52.83% | 59.12% |

| 净利率 | 22.76% | 3.69% | 26.82% |

| 加权平均净资产收益率(扣非前) | 7.70% | 0.62% | 7.08% |

| 基本每股收益(扣非前)(元 / 股) | 0.60 | 0.05 | 0.66 |

| 流动比率(倍) | 2.78 | 2.71 | 5.49 |

| 速动比率(倍) | 1.82 | 1.93 | 4.39 |

| 资产负债率(合并) | 28.32% | 36.55% | 16.20% |

| 总资产周转率(次) | 0.23 | 0.12 | 0.22 |

| 应收账款周转率(次) | 0.62 | 0.32 | 0.53 |

| 存货周转率(次) | 0.51 | 0.32 | 0.62 |

二、保荐机构与发行人的关联关系情况

(一)保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股 东、实际控制人、重要关联方股份的情况

长江证券承销保荐有限公司为长江证券股份有限公司全资子公司。截至2026 年2 月6 日(查询日),长江证券股份有限公司及其子公司未持有北摩高科股票; 长江证券股份有限公司为市场投资者提供融资融券业务,截至2026 年2 月6 日 (查询日),长江证券股份有限公司信用账户持有北摩高科263,647 股。

(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股 东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本发行保荐书出具日,除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外, 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、 实际控制人、重要关联方股份的情况。

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(三)保荐人的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,持有发行 人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、 实际控制人及重要关联人任职的情况

截至本发行保荐书出具日,不存在保荐人的保荐代表人及其配偶,董事、监 事、高级管理人员,持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份, 在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联人任职的情况。

(四)保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际 控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书出具日,保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与 发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;

(五)保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本发行保荐书出具日,保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行 保荐职责的其他关联关系。

三、保荐机构内部审核程序和内核意见

1、内部审核程序

本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部 核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对北 摩高科2025 年度向特定对象发行股票项目的内部审核程序主要如下:

(1)于2026 年1 月30 日,本保荐机构召开本项目的立项会议,并于2026 年2 月2 日完成立项表决,批准本项目立项;

(2)内核申请前,本保荐机构质量控制部成员于2026 年2 月9 日至2026 年2 月10 日赴北京市昌平区北摩高科及重要子公司京瀚禹的经营场所实施现场 核查;

(3)项目组通过线下传递的方式提交发行人本次发行的全套申请文件及底 稿,发起项目内核申请,项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核 申请文件和底稿的完备性进行形式审核,符合要求的,将全套申请文件提交公司 质量控制部。质量控制部对全套申请文件及底稿进行审核,并出具质量控制报告

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及现场核查报告。

(4)在内核会议召开前,本保荐机构内核部将全套内核会议申请文件提交 内核委员会审核,参会内核委员对内核会议申请文件进行了审阅,并形成了书面 反馈意见。项目组对该等意见进行了回复并提请参会内核委员审阅;

(5)于2026 年3 月19 日,本保荐机构召开本项目的内核会议,与会委员 在对项目文件进行仔细研判的基础上,与项目组就关注问题进行了质询、讨论, 形成内核意见;

(6)项目组落实内核意见,答复时提交内核意见落实情况的书面回复及其 必要附件(如有)、落实内核意见后的证券发行申请文件,内核意见答复经参会 内核委员确认后通过。

2、内核意见

长江保荐内核委员会已审核了发行人2025 年度向特定对象发行股票的申请 材料,并于2026 年3 月19 日召开项目内核会议,出席会议的内核委员共7 人。

经与会委员表决,北摩高科2025 年度向特定对象发行股票项目通过内核。

四、保荐机构承诺事项

(一)本保荐机构承诺:本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的 规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推 荐发行人证券发行上市,并据此出具本保荐书。

(二)本保荐机构通过尽职调查和审慎核查,承诺如下:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

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存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施;

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35 名(含)符合中国证监会 规定条件的特定投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证 监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管理公 司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二 只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资 金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并 由中国证监会作出同意注册决定后,按照中国证监会、深交所的相关规定,根据 竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对 本次发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发 行的股票。

截至本证券发行保荐书出具日,公司尚未确定本次发行的发行对象,因而无 法确定私募投资基金股东备案情况(如有),具体发行对象及其私募投资基金股 东备案情况(如有)将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

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六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论

经核查,本保荐机构认为:财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日,发 行人经营状况良好,发行人所在行业外部环境、经营模式、主要原材料的采购规 模和采购价格、主要业务、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主 要税收政策等方面均未发生重大变化,不存在其他可能影响投资者判断的重大事 项。

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

(一)本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

长江保荐作为北摩高科本次向特定对象发行股票项目的保荐机构,截至本发 行保荐书出具日,不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

(二)发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的情况如下:

1、发行人聘请长江保荐作为本次发行的保荐机构和主承销商;

2、发行人聘请北京德恒律师事务所作为本次发行的发行人律师;

3、发行人聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次发行的申报会 计师事务所。

发行人本次向特定对象发行股票项目中,依法聘请了保荐机构、律师事务所、 会计师事务所等证券服务机构,发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议, 本次聘请行为合法合规。除上述依法聘请的证券服务机构外,发行人在本项目中, 直接或间接有偿聘请的其他第三方皆是为发行人提供向特定对象发行股票过程 中所需的服务,其聘请行为合法合规。

经核查,保荐机构、发行人符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告〔2018〕22 号)的相关规 定。

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八、对本次证券发行的推荐意见

(一)发行人就本次证券发行已经履行的决策程序

本次向特定对象发行A 股股票事项已经发行人第四届董事会第六次会议、 2026 年第一次临时股东会审议通过,符合《公司法》《证券法》及中国证监会 规定的决策程序。保荐机构认为,发行人本次向特定对象发行A 股股票方案经 过了合法有效的决策程序,且履行了相应公告程序,符合相关法律、法规及规范 性文件的规定。本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核及中国证监会 同意注册。

(二)本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

1、本次证券发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股,每股面值为人民币1 元,每股的发行条件和价格均相同,本次发行的股票种类与发行人已发行上市的 股份相同,每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次证券发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公 司股票交易均价的百分之八十。发行人本次向特定对象发行的股票属于溢价发 行,发行价格超过票面金额,符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、本次证券发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

发行人本次发行方案已经发行人第四届董事会第六次会议、2026 年第一次 临时股东会审议通过,符合《公司法》第一百五十一条的规定。

4、本次证券发行符合《证券法》第九条的规定

发行人本次证券发行系向特定对象发行股票,未采用广告、公开劝诱和变相 公开方式发行股票,符合《证券法》第九条的规定。

5、本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的条件,尚需通过深圳 证券交易所审核且经中国证监会同意注册,符合《证券法》第十二条的规定。

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经核查,本保荐机构认为发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》规 定的发行条件。

(三)本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

1、发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得 向特定对象发行股票的情形

保荐机构查阅了发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、发行人申报会 计师中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告、发行人律师北京德恒 律师事务所出具的法律意见书等文件,在中国证监会及交易所网站查询了发行 人、控股股东、实际控制人、现任董事和高级管理人员的诚信记录和违规情况, 并取得了董事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。鉴于公司前次 募集资金到账时间距今已超过五个会计年度,且最近五个会计年度公司不存在通 过增发、配股、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况,因此公司本次向特 定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告,也无须聘请会计师事务所 对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

经核查,发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不 得向特定对象发行股票的情形:

(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东会认可;

(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外;

(3)现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最 近一年受到证券交易所公开谴责;

(4)上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

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者合法权益的重大违法行为;

(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

2、发行人募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条 的相关规定

(1)本次证券发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理等法律、行政法规规定;

(2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公 司生产经营的独立性。

经核查,本次发行募投项目不属于限制类或淘汰类项目,且履行了必要的项 目备案手续和环评手续,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、 行政法规规定。本次发行募投项目不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或 者影响公司生产经营的独立性。发行人本次发行募集资金符合《注册管理办法》 第十二条的规定。

3、本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规 定

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35 名(含),为符合中国证监 会规定条件的特定投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中 国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管 理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理 的两只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自 有资金认购。

发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的相关

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规定:“上市公司向特定对象发行证券,发行对象应当符合股东会决议规定的条 件,且每次发行对象不超过三十五名。”

4、本次发行底价符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规 定

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格 不低于发行底价,即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分 之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若国家法律、法规或 其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见,公 司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

发行人本次发行底价符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的 相关规定:“上市公司向特定对象发行股票,发行价格应当不低于定价基准日前 二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”

5、本次发行定价基准日符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七 条的规定

《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定:

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发 行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且发行对象属于下列情形之一 的,定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告 日或者发行期首日:

1)上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

2)通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者;

3)董事会拟引入的境内外战略投资者。

本次发行不属于上市公司董事会决议提前确定全部发行对象。本次发行的定 价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价, 即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十,符合《上

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市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的相关规定。

6、本次发行限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的 规定

《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定:“向特定对象发行的 股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第 二款规定情形的,其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起6 个 月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的 公司股份,