证券简称：雷赛智能证券代码：002979
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司
2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件达成、注销部分股票期权
相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二五年十二月
目录
第一章释义 ...... 1
第二章声明 ...... 2
第三章基本假设 ...... 3
第四章独立财务顾问意见 ...... 4
第五章备查文件及咨询方式 ...... 12
第一章释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
雷赛智能、本公司、公司
| 雷赛智能、本公司、公司 | 指 | 深圳市雷赛智能控制股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件达成、注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 本期激励计划、本计划 | 指 | 深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年股票期权激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分子公司）的骨干人员 |
| 授予日、授权日 | 指 | 本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日期，授予日/授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元，中华人民共和国法定货币单位 |
注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或由该类财务数据计算的财务指标；
2、若本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，则为四舍五入后的结果。
第二章声明
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司接受委托，担任深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“雷赛智能”“上市公司”“公司”）2022年股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷赛智能提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划调整及预留授予事项对雷赛智能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雷赛智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章基本假设
本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、雷赛智能所提供和公开披露的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议均可获得有效批准，并最终可以如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方做到诚实守信，按照公司2022年股票期权激励计划及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章独立财务顾问意见
一、本激励计划已履行的审批程序深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022年8月25日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十四次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。
2、2022年8月26日，公司在内部办公OA系统对激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2022年8月26日起至2022年9月4日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2022年9月7日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年9月13日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》。详见公司于2022年9月14日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
4、2022年11月3日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2023年6月2日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格、2022年股票期权激励计划行权价格的公告》，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
6、2023年8月31日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2024年3月19日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件达成的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分已不符合行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过上述议案。
8、2024年4月25日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》。同意注销共计1,616,750份股票期权。
9、2024年7月10日，公司召开第五届董事会第十次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》，同意调整2022年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，并修订《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要、《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》相应条款。
10、2024年8月26日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格、2022年股票期权激励计划行权价格的公告》，经调整后，限制性股票回购价格由
7.66元/股调整为7.54元/股，股票期权行权价格由20.07元/股调整为19.95元/股。
11、2025年9月2日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格、2022年股票期权激励计划行权价格的公告》，董事会薪酬与考核委员会对此发表了意见。
12、2025年12月12日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件达成的议案》《关于注销2022
年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过上述议案。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，雷赛智能首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件达成及注销部分股票期权已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件达成的说明及行权情况
（一）首次授予第一个行权期行权条件达成的说明
、根据公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象获授的股票期权的等待期分别为自股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段，首次授予部分等待期分别为12个月、24个月、36个月，预留授予股票期权的等待期分别为12个月、24个月。公司本期激励计划首次授予部分第三个等待期、预留授予部分第二个等待期已届满，可申请行权所获总量的50%。
2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予日为2022年
月
日，第三个行权期为自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起
个月内的最后一个交易日当日止，故首次授予的股票期权的第三个等待期已届满，第三个行权期自手续办理完毕后第一个交易日起至2026年11月2日止。
2022年股票期权激励计划预留授予股票期权的授予日为2023年8月31日，第二个行权期为自预留授予之日起
个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，故预留授予的股票期权的第二个等待期已届满，第二个行权期自手续办理完毕后第一个交易日起至2026年8月28日止。
2、首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件达成情况说明：
可行权条件
| 可行权条件 | 是否满足可行权条件的说明 |
| 本公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生相关任一情形，满足行权条件。 |
可行权条件
| 可行权条件 | 是否满足可行权条件的说明 |
| （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生相关任一情形，满足行权条件。 |
| 公司层面业绩考核要求：公司需达成以下两个条件之一，方可行权：（1）以2021年净利润（2.18亿元）为基数，考核2024年度净利润增长率①2024年度公司净利润增长率不低于60%，即不低于3.49亿元时，公司层面行权比例X1=100%；②2024年度公司净利润完成原目标的90%(含)-100%，即：3.49亿元≥净利润>3.14亿元时，公司层面行权比例X1=90%；③2024年度公司净利润完成原目标的80%(含)-90%，即：3.14亿元≥净利润>2.79亿元时，公司层面行权比例X1=80%；（2）以2021年营业收入（12.03亿元）为基数，考核2024年度营业收入增长率①2024年度公司营业收入增长率不低于60%，即：不低于19.25亿元时，公司层面行权比例X2=100%；②2024年度公司营业收入完成原目标的90%(含)-100%，即：19.25亿元≥营业收入>17.32亿元时，公司层面行权比例X2=90%；③2024年度营业收入完成原目标的80%(含)-90%，即：17.32亿元≥营业收入>15.40亿元时，公司层面行权比例X2=80%；上述考核年净利润指标是指经审计的合并报表归属 | 公司年审机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了2024年度审计报告。经审计，公司2024年营业收入为15.84亿元，完成原目标的80%(含)-90%，公司业绩指标满足行权条件，公司层面行权比例为80%，因此首次授予部分第三个行权期可行权比例=50%*80%=40%，预留授予部分第二个行权期可行权比例=50%*80%=40%。 |
可行权条件
| 可行权条件 | 是否满足可行权条件的说明 | |||||
| 于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算依据。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。 | ||||||
| 激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。 | 根据董事会薪酬委员会对激励对象的综合考评：（1）首次授予部分192名激励对象2024年度绩效考核为“A”，对应本期行权比例为100%,2名激励对象2024年度绩效考核均为“B”，对应行权比例为70%。第三个行权期可申请行权的股票期权数量共计为1,879,280份,前述人员已获授但尚未行权的全部股票期权473,720份将被注销；（2）预留授予部分23名激励对象2024年度绩效考核为“A”，对应本期行权比例为100%,0名激励对象2024年度绩效考核均为“B”，对应解锁比例为70%。第二个行权期可申请行权的股票期权数量共计为81,400份,前述人员已获授但尚未行权的全部股票期权20,350份将被注销；此外，6名激励对象因个人原因离职，均已不具备激励资格；1名激励对象2024年度绩效考核均为“C”，对应解锁比例为0%，其已获授但尚未行权的全 | |||||
可行权条件
| 可行权条件 | 是否满足可行权条件的说明 |
| 部股票期权27,250份将被注销。 |
综上，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分的第三个行权期、预留授予部分的第二个行权期行权条件均已满足，根据公司激励计划的行权安排，首次授予部分第三个行权期共有194名激励对象可申请行权的股票期权数量为1,879,280份，预留授予部分第二个行权期共有
名激励对象可申请行权的股票期权数量为81,400份，前述人员共有217名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权494,070份将被注销；此外，激励对象中有
人因个人原因离职或考核未达标等原因，其所获授但尚未行权的全部或部分股票期权共计27,250份由公司注销。
根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会同意办理2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期的行权事宜。
（二）本次行权的具体情况
1、首次授予部分可行权的股票期权简称：雷赛JLC1，期权代码：037304。
2、首次授予部分符合行权条件的激励对象共计194人，可申请行权的股票期权数量为1,879,280份，占目前公司总股本的
0.5982%，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 本次计划行权股票期权数量(份) | 本次实际可行权期权数量（份） | 可行权数量占已获授期权（首次授予部分）的比例 | 本期可行权数量占目前总股本的比例 | 剩余未行权股票期权数量（份） |
| 公司骨干人员（194人） | 4,706,000 | 2,353,000 | 1,879,280 | 39.9337% | 0.5982% | 0 | ||
| 合计 | 4,706,000 | 2,353,000 | 1,879,280 | 39.9337% | 0.5982% | 0 | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；
2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
3、表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；
4、若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整；
5、截至目前，公司首次授予及预留授予累计共有224名激励对象持有已获授但尚未行权的2022年股票期权共计2,482,000份,上表中未包括26名已获授预留部分108,750份期权。
同时，上表未包括激励对象中有4人因个人原因离职及考核未达标等原因，其所获授但尚未行权的全部股票期权共计20,250份将由公司按照《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定予以注销。
6、表中数据为公司自行计算所得，最终以中国证券登记结算有限公司深圳分公司数据为准。
、预留授予部分可行权的股票期权简称：雷赛JLC2，期权代码：
037382。
4、预留授予部分符合行权条件的激励对象共计23人，可申请行权的股票期权数量为81,400份，占目前公司总股本的
0.0259%，具体如下：
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 本次计划行权股票期权数量(份) | 本次实际可行权期权数量（份） | 可行权数量占已获授期权（预留授予部分）的比例 | 本期可行权数量占目前总股本的比例 | 剩余未行权股票期权数量（份） |
| 公司骨干人员（23人） | 203,500 | 101,750 | 81,400 | 40% | 0.0259% | 0 | ||
| 合计 | 203,500 | 101,750 | 81,400 | 40% | 0.0259% | 0 | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；
2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
3、表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；
4、若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整；
5、截至目前，公司首次授予及预留授予累计共有224名激励对象持有已获授但尚未行权的2022年股票期权共计2,482,000份,上表中未包括198名已获授首次部分2,373,250份期权。
同时，上表未包括3名激励对象因个人原因离职原因予以注销的激励对象，其所获授但尚未行权的全部或部分股票期权共计7,000份将由公司按照《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定予以注销。
6、表中数据为公司自行计算所得，最终以中国证券登记结算有限公司深圳分公司数据为准。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
、行权价格：
19.63元/份（调整后）。
7、行权模式：本次行权采用自主行权模式。
8、可行权日本期激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为本期激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（
）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（
）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
9、行权期限：本次行权事宜需在有关机构手续办理完成后开始，首次授予部分第三个行权期自手续办理完毕后第一个交易日起至2026年11月2日止，预留授予部分第二个行权期自手续办理完毕后第一个交易日起至2026年
月
日止。
三、注销部分股票期权的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》及《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，由于部分激励对象因个人原因离职或即将离职导致不具备激励对象资格、因考核未完全达标等情形，董事会根据2022年第三次临时股东大会的授权，决定对以上激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计521,320份不予以行权，并由公司注销。
本次注销事宜需由公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以办理后最终完成。
四、结论性意见
本财务顾问认为，截至本报告出具之日：公司2022年股票期权激励计划首次授予首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件已成就，本次可行权的激励对象均符合《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权所必须满足的条件，本次行权及注销部分股票期权事项且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司本次行权尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手。
第五章备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、深圳市雷赛智能控制股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议；
2、深圳市雷赛智能控制股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议；
3、深圳市雷赛智能控制股份有限公司董事会薪酬与考核委员会会议决议；
二、咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：王丹丹联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052