嘉美食品包装（滁州）股份有限公司关于控股股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的提示性公告

特别提示：

1、2025年12月16日，嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“嘉美包装”）控股股东中国食品包装有限公司（以下简称“中包香港”）与苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“逐越鸿智”）签署了《关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。中包香港拟向逐越鸿智转让其持有的上市公司279,255,722股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占公司总股本的29.90%（总股本已剔除公司回购专用账户中的股份数量，下同）（以下简称“本次股份转让”）。

2、自《股份转让协议》约定的标的股份转让完成后，中包香港放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，且除《股份转让协议》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢复（以下简称“本次表决权放弃”，与本次股份转让合称“本次权益变动”）。

3、以本次股份转让为前提，逐越鸿智或其指定的关联方拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为233,491,406股（占公司总股本的25.00%）（以下简称“本次要约收购”，与“本次权益变动”合称“本次交易”）。同时，根据《股份转让协议》的相关约定，中包香港不可撤销地承诺，中包香港将以其所持上市公司102,911,441股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的11.02%）就本次要约收购有效申报预受要约；未经要约方书面同意，中包香港不得撤回、变更其预受要约。

4、2025年12月16日，公司股东富新投资有限公司（以下简称“富新投资”）、中凯投资发展有限公司（以下简称“中凯投资”）分别与逐越鸿智签署了《预先接受要约收购的协议》，富新投资、中凯投资拟通过接受逐越鸿智发出的部

分要约方式向其转让其所持上市公司股份及其所对应的所有股东权利和权益。其中，富新投资拟预受要约部分股票88,991,910股，占公司总股本的

9.53%。中凯投资拟预受要约部分股票23,279,120股，占总股本的

2.49%。该等《预先接受要约收购的协议》需富新投资、中凯投资按照相关规定履行有权决策审批程序，并取得同意实施本交易的书面批准文件（如有）方可生效。

、本次权益变动完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司控股股东将变更为逐越鸿智，实际控制人将变更为俞浩先生。

、根据《收购管理办法》的相关规定，逐越鸿智承诺：（

）本企业因本次交易而取得的嘉美包装的股份，自该等股份过户登记完成之日起

个月内不转让，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述

个月的限制；（

）本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解锁；（

）若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；（

）前述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

、本次权益变动尚需履行的决策、报批程序包括但不限于国家市场监督管理总局等反垄断执法机构关于经营者集中的审查（如适用）、深圳证券交易所就本次权益变动的合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续及其他必要的程序等，上述事项能否最终完成实施以及上述事项的完成时间尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

、逐越鸿智对上市公司主营业务发展前景具有充分信心，将支持上市公司现有业务稳定发展。截至本公告披露日，逐越鸿智不存在未来

个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

一、本次控制权变更的交易方案

（一）协议转让2025年

月

日，公司控股股东中包香港与逐越鸿智签署《股份转让协

议》。中包香港拟以协议转让方式向逐越鸿智转让其持有的上市公司279,255,722股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占公司总股本的

29.90%。本次股份转让前后，相关方持股比例变动具体如下：

注：持股比例以四舍五入的方式保留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。最终股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司办理结果为准。本文计算占总股本的比例时，总股本已剔除公司回购专用账户中的股份数量，下同。

（二）表决权放弃中包香港不可撤销地承诺，自《股份转让协议》约定的标的股份转让完成后，中包香港及其一致行动人或关联方放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，且除《股份转让协议》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。

本次股份转让过户及表决权放弃后，交易各方在上市公司所拥有的表决权的股份情况如下表所示：

本次股份转让完成及表决权放弃后，逐越鸿智将拥有上市公司

29.90%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司控股股东将由中包香港变更为逐越鸿智，

俞浩先生将成为上市公司实际控制人。

（三）要约收购以本次股份转让为前提，逐越鸿智或其指定关联方将按照相关法律法规规定向除逐越鸿智外的上市公司全体股东发出部分要约收购，拟要约收购股份数量为233,491,406股（占上市公司剔除回购专用账户中股份数量后总股本的

25.00%），要约收购价格为每股人民币

4.45元。根据《股份转让协议》的相关约定，以本次股份转让为前提，中包香港承诺以其所持上市公司102,911,441股无限售条件流通股份（占上市公司剔除回购专用账户中股份数量后总股本的

11.02%）有效申报预受要约。根据富新投资、中凯投资分别与逐越鸿智签署的《预先接受要约收购的协议》，富新投资、中凯投资承诺以其分别所持上市公司88,991,910股无限售条件流通股份（占上市公司剔除回购专户中股份数量后总股本的

9.53%）、所持上市公司23,279,120股无限售条件流通股份（占上市公司剔除回购专户中股份数量后总股本的

2.49%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司。该等《预先接受要约收购的协议》需富新投资、中凯投资按照相关规定履行有权决策审批程序，并取得同意实施本交易的书面批准文件（如有）方可生效。截至本公告披露日，中国东方资产管理股份有限公司已批复同意富新投资、中凯投资实施前述交易。

二、本次交易协议相关方的基本情况

（一）转让方

1、中包香港

截至本公告披露日，中包香港的股权结构图如下所示：

2、富新投资

截至本公告披露日，富新投资的股权结构图如下所示：

3、中凯投资

截至本公告披露日，中凯投资的股权结构图如下所示：

（二）受让方

截至本公告披露日，逐越鸿智的执行事务合伙人为长空纪元科技（上海）有限公司（以下简称“长空纪元”），实际控制人为俞浩先生，基本情况如下：

1、执行事务合伙人

2、实际控制人

三、中包香港与逐越鸿智签署的《股份转让协议》的主要内容

信息披露义务人于2025年12月16日与逐越鸿智、陈民签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

甲方（转让方）：中国食品包装有限公司

乙方（受让方）：苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）

丙方（转让方实际控制人之一）：陈民

（一）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款

1．甲方同意转让给乙方的标的股份包括其所直接持有的上市公司的279,255,722普通股股份（占上市公司股份总数（剔除股份回购专户中的股份数量后）的29.90%，均为无限售条件流通股股份）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、分红权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。

．每股转让价格为人民币

4.45元，股份转让总价款为人民币1,242,687,962.90元（大写：人民币壹拾贰亿肆仟贰佰陆拾捌万柒仟玖佰陆拾贰元玖角）（“股份转让价款”）。

3．保证金安排。乙方应于本协议签署之日起五（5）个工作日内，将人民币2,000万元（大写：人民币贰仟万元整）保证金（“保证金”）支付至以乙方名义开立、甲方参与监管的保证金账户（“保证金账户”）。该笔保证金在乙方向甲方收款账户支付第一期股份转让价款时，由甲方指令银行解除共管，不再具有

保证金性质。

若因（1）乙方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏，或（2）乙方未按本协议的约定履行本协议项下的义务，并经甲方或丙方书面催告后三十

（30）个自然日内未能有效补救，导致甲方、丙方单方解除本协议，则保证金于本协议解除之日归属甲方所有，乙方应在本协议解除之日后的五（

）个工作日内从保证金账户向甲方或其指定方支付归属于甲方的保证金。

若本协议因上款约定以外的其他原因解除或终止，甲方应当在本协议解除或终止之日后的五（5）个工作日内指令银行解除共管，保证金相应不再具有保证金性质。

4．股份转让价款应由乙方按照以下安排支付：

（

）乙方应在本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司（“中登公司”）深圳分公司申请办理过户登记当日或前一交易日，向以乙方名义开立、甲方参与监管的共管账户（“共管账户”）支付第一期股份转让价款人民币994,150,370.32元（大写：人民币玖亿玖仟肆佰壹拾伍万零叁佰柒拾元叁角贰分）（“第一期股份转让价款”）。

甲方、乙方应共同配合实现，待过户登记完成后二十（

）个工作日内（如甲方就本次股份转让应缴纳的中国企业所得税被乙方代扣代缴或代为支付并取得完税凭证之日（“本次股份转让完税日”）后的第五（5）个工作日晚于该期限，则该期限应延长为本次股份转让完税日后的五（5）个工作日内），乙方将第一期股份转让价款从共管账户支付至本协议第一条第

款甲方指定的收款账户。为免疑义，乙方将对甲方就本次股份转让应承担的中国企业所得税进行代扣代缴或代为支付税款，乙方应付甲方的第一期股份转让价款中应相应扣除该等税款金额，甲方应配合实现以共管账户中的资金完成该等税款的支付。乙方代扣代缴税款完成之后的三（

）个工作日内，应向甲方提供完税凭证复印件。在甲方依照本协议之约定足额收到各期股份转让价款并取得相应完税凭证后，视为乙方

已依照协议按期、足额履行股份转让款的支付义务。

（2）在标的股份过户完成且上市公司董事会成员、高级管理人员按照本协议约定完成变更后的二十（

）个工作日内，乙方应向甲方收款账户支付第二期股份转让价款人民币192,686,448.18元，大写：人民币壹亿玖仟贰佰陆拾捌万陆仟肆佰肆拾捌元壹角捌分（“第二期股份转让价款”）。

（3）在标的股份转让过户登记完成且上市公司董事会成员、高级管理人员已按照本协议约定完成变更的前提下，乙方应在上市公司2026年度业绩完成情况专项审计报告出具，并由乙方依此确认上市公司已完成2026年度业绩承诺，或确认上市公司未全部完成业绩承诺但甲方已履行完毕相应业绩承诺的补偿义务后（如标的股份转让过户登记完成之日晚于该日期，则调整为标的股份转让过户登记完成之日后）的二十（

）个工作日内（如本次股份转让完税日后的第五

（5）个工作日晚于该期限，则该期限应延长为本次股份转让完税日后的五（5）个工作日内），向甲方收款账户支付第三期股份转让价款人民币55,851,144.40元，大写：人民币伍仟伍佰捌拾伍万壹仟壹佰肆拾肆元肆角（“第三期股份转让价款”）。

如甲方逾期履行2026年度业绩承诺补偿义务满三十（

）个自然日，乙方有权但没有义务选择将向甲方支付第三期股份转让价款义务与甲方向上市公司支付2026年度业绩承诺补偿款义务的等额部分进行抵销，并将该等金额的款项直接支付予上市公司，支付完成后乙方应付的第三期股份转让价款中应相应扣除该等金额。

5．乙方根据本协议约定应向甲方支付的各笔款项以本协议约定的人民币金额进行计价，由乙方以人民币支付；乙方向甲方支付款项如涉及购汇支付，汇率以购汇时实际发生的购汇汇率为准，不影响乙方支付人民币的金额。

（二）本次股份转让的实施

．在本协议生效且甲方、乙方向中登公司深圳分公司申请办理标的股份转让过户登记的先决条件之（d）项、（e）项及（f）项被满足或被乙方以书面方

式豁免后的二十（

）个工作日内，甲方、乙方应向深交所提交关于协议转让的办理申请。甲方、乙方应分别采取所有必要和适当的行动配合深交所对股份转让的确认工作，如深交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合。如甲方、乙方未能于本协议生效之日起一百八十（180）个自然日内取得深交所对股份转让的确认文件，则甲方、乙方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议，且不视为任何一方的违约。

．在甲方、乙方向中登公司深圳分公司申请办理标的股份转让过户登记的先决条件全部被满足或被乙方以书面方式豁免后的五（5）个工作日内，甲方、乙方应向中登公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记（申请日以下称“过户申请日”），甲方、乙方应按照中登公司深圳分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。

3．甲方、乙方向中登公司深圳分公司申请办理标的股份转让过户登记的先决条件为：

（a）本协议已被适当签署并生效；

（b）本次股份转让已经深交所确认，并取得深交所出具的上市公司股份协议转让确认书；

（c）乙方已经向共管账户足额支付第一期股份转让价款；

（d）乙方已经完成对上市公司及甲方、丙方的尽职调查，且不存在：①尽职调查结果与甲方、丙方在本协议项下向乙方陈述保证的事项及上市公司对外公告披露的事项存在重大差异，或者②发现未公开披露信息可能致上市公司存在较2024年12月31日/2024年度的合并财务报表相比，净资产总额或净利润总额减少5%以上，或负债（包括或有负债）总额增加5%以上的事项，或者③发现存在可能导致上市公司不符合在标的股份转让完成后36个月内进行发行证券购买资产、重大资产重组、再融资的实施条件的情况；但各方已经就尽职调查中所发现的前述问题解决方案及本次交易的方案达成一致的除外；

（e）本次股份转让已于各方及上市公司所在地或相关业务所属的管辖地区内取得本次股份转让申请过户前所需的全部审批或备案（视监管要求且乙方最终

确认适用而定）；（f）富新投资以上市公司88,991,910股股份、中凯投资以上市公司23,279,120股股份就本次要约收购预受要约之安排，已按规定取得中国东方资产管理股份有限公司等相关机构作出的、实施预受要约前所需的全部审批或备案；

（g）甲方、丙方在本协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整；（h）甲方、丙方未发生或预期发生任何违反本协议约定的义务的情形；（i）自本协议签署日至过户申请日，上市公司不存在或没有发生重大不利变化；

为本协议之目的，“重大不利变化”指涉及上市公司的任何情况、变更或影响，而该情况、变更或影响单独地或与其他任何情况、变更或影响共同地：(i)对上市公司的业务、资产（包括现金水平）、负债（包括但不限于或有责任）、经营业绩、财务状况或管理层稳定造成或可能造成重大的不利影响；(ii)对上市公司以其目前经营或开展或拟经营或开展上市公司业务的方式经营和开展上市公司业务的资质或能力产生或可能产生重大的不利影响；或(iii)对上市公司、甲方、丙方或乙方履行交易文件的约定或完成交易文件拟议的交易产生或可能产生重大的不利影响，但不包括(i)为了完成本协议下交易而依据本协议采取的行动；(ii)由经济、法律环境所引起的普遍影响上市公司所经营的行业的任何广泛性的变动（但该等变动不应对上市公司与整个行业相比造成不成比例的影响）；和(iii)乙方明确同意的任何作为或不作为；

（j）本次股份转让及本次要约收购符合所有适用的现行法律，不存在限制、禁止或取消本次股份转让或本次要约收购，或对本次股份转让或本次要约收购产生不利影响的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、禁令或政府机关提起的诉讼。

4．标的股份转让过户登记完成，即为本协议项下的标的股份转让完成，标的股份转让过户登记完成之日为标的股份转让完成之日。标的股份转让完成之日起，甲方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于表决权、分红权等）全部转让给乙方。因此，自标的股份转让完成之日起，乙方应有权行使

与标的股份相关的一切权利和利益，包括但不限于股东会表决权、分红权以及本协议、上市公司公司章程或其他文件赋予乙方的任何其他股东权利；同时，乙方应承担一切法定或约定的股东义务。5．标的股份转让过户登记应于本协议生效之日起二百四十（240）个自然日内完成。该事项逾期未能完成的，守约方有权通过向违约方发出书面通知的方式来解除本协议，且解除本协议不影响守约方追究违约方的违约责任。特别地，如标的股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于本协议生效之日起二百四十（240）个自然日内完成，则甲方与乙方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议。

6．各方依法承担因本次股份转让、过户所产生的费用以及印花税、企业所得税等税负。特别的，乙方将对甲方应向中国有权税务机关申报缴纳的企业所得税进行代扣代缴或代甲方支付相应税款，并自应支付的第一期股份转让价款中相应扣除该等税款金额；甲方、乙方应尽快办理甲方企业所得税的纳税申报及代扣代缴或代为支付税款事宜，乙方应于中国有权税务机关办理完成纳税申报有关手续后五（5）个工作日内完成代扣代缴或代为支付税款；乙方按照中国有权税务机关要求代扣代缴或代为支付税款完成后，甲方不需再直接支付相应税款（最终以中国有权税务机关要求为准）。

（三）本次股份转让的盈亏（含债权债务）分担

1．自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由乙方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担由甲方承担，并由乙方直接从股份转让价款中扣除；如对乙方造成损失的，甲方还应对乙方予以赔偿。

（四）本次股份转让及本次要约收购的过渡期安排

．在本协议签署后至标的股份过户完成及本次要约收购完成前，甲方、丙方应按照善意、审慎的标准行使上市公司直接或间接股东的权利，有义务保持上市公司现有人员（包括但不限于董事会、核心管理团队和核心技术人员等）、业务、资产等各方面的稳定，确保上市公司生产经营活动持续开展、生产经营设施

正常运转进行，未经乙方同意，不得作出与其一贯正常经营不符的重大决策，亦不得实施任何可能导致对上市公司产生重大债务、责任或资产价值减损等重大不利影响的行为，亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为；在本协议签署后至标的股份过户完成及本次要约收购完成前，未经乙方同意，除日常业务经营需要外，甲方、丙方应确保上市公司及其下属企业不得以任何方式变更在下属控股企业的股权、出资额（实缴出资除外）或在其上设立任何权利负担，不得筹划或进行与一贯正常经营不符的资产购买、资产处置、对外投资、调整主要业务、对外担保、新增借款，不得实施任何使上市公司股份发生除权除息的事项，不得决策或进行利润分配，不得对正在履行的重大业务合同进行变更，不得放弃惯常的业务机会，不得进行任何其他可能对上市公司或乙方利益造成损害的事项。否则，因此而造成对上市公司或乙方的损失，甲方、丙方应负责赔偿全部损失并消除影响。

（五）上市公司利润分配对本次股份转让的影响

．在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量、每股转让价格应作相应调整，股份转让价款金额不变；在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调整。

（六）公司治理安排1．标的股份转让完成后，甲方、丙方应配合乙方促使上市公司进行公司章程涉及本第六条约定安排的修订以及董事会成员及高级管理人员的变更，有义务自身并促使上市公司董事、高级管理人员在上市公司股东会、董事会中行动（包括辞去职务），以实现本第六条约定安排。为避免歧义，本第六条约定安排仅对交易各方具有约束力，对上市公司或除交易各方之外的其他股东、董事、高级管理人员不具有约束力，上市公司董事会成员及高级管理人员的实际安排应由上市公司股东会、董事会最终审议确定。

．标的股份转让完成后，上市公司董事会将由

名董事组成，包括非独立董事6名、独立董事3名，乙方有权提名或推荐该等9名董事。上市公司公司章程及相关制度的修订，以及上市公司董事的提名及选举按照相关法律法规及上市

公司公司章程的规定执行，以上市公司股东会、董事会的审议结果为准。

3．标的股份转让完成后，上市公司高级管理人员均由乙方提名或推荐的董事、高级管理人员进行提名或推荐。上市公司高级管理人员的提名及聘任按照相关法律法规及上市公司公司章程的规定执行，以上市公司董事会的审议结果为准。

．标的股份转让完成后，各方承诺促使上市公司现有核心管理团队继续在上市公司任职，勤勉尽责地参与上市公司原有业务（即本次股份转让导致的控制权变更前从事的业务，含与原有业务属于同一行业或上下游的对外投资，下同）的日常经营管理工作。鉴于上市公司现任董事长陈民为上市公司发展做出了杰出贡献，标的股份转让完成后，乙方将提议上市公司聘任陈民为名誉董事，在上市公司战略发展等方面继续发挥重要作用。

．标的股份转让完成后，乙方作为上市公司控股股东或控股股东一致行动人期间，甲方、丙方承诺不以任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求对上市公司的控制权。未经乙方书面同意，甲方、丙方不会以任何方式增持上市公司股份或谋求董事席位。

（七）本次要约收购

．乙方及/或其指定关联方（合称“要约收购方”）拟以标的股份转让为前提，向上市公司除乙方以外的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为233,491,406股（占上市公司剔除回购专户中股份数量后总股本的25.00%），价格不低于本次股份转让的股份转让价格，确定为每股人民币4.45元（并根据上市公司股份除权除息情况调整，如需）。本次要约收购的要约期届满后，中登公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，要约收购方将根据本次要约收购的约定条件购买上市公司股东预受的全部股份。

2．本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，要约收购方将协调上市公司其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位；甲方、丙方承诺将对要约收购方提出的解决方案予以认可并给予充分配合。

．要约收购方将在本协议签署后通过上市公司公告本次要约收购的要约收购报告书摘要，并根据适用法律（包括法律、法规、规范性文件及主管部门不时制定、提出的政策、要求，下同）的规定及本次股份转让的进展情况，在合理时间内公告要约收购报告书。

．甲方、丙方承诺，在符合适用法律规定的情况下，甲方、丙方将根据要约收购方的要求对本次要约收购的实施予以充分配合及支持，包括但不限于根据本协议约定有效申报预受要约，促使富新投资、中凯投资根据其与乙方的约定有效申报预受要约，促使上市公司董事会审议通过与本次要约收购相关的议案。

5．甲方、丙方不可撤销地承诺，甲方将以其所持上市公司102,911,441股无限售条件流通股份（占上市公司剔除回购专户中股份数量后总股本的11.02%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经要约收购方书面同意，甲方不得撤回、变更其预受要约。自本协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日（“本次要约收购完成之日”）止，甲方不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。

6．如甲方未按照本第七条约定数量有效申报预受要约，则乙方有权但无义务选择要求甲方、丙方采取其他合法方式将其持有的、与甲方未足额有效申报预受要约数量相同的上市公司股份以本协议约定的本次要约收购价格转让予乙方或乙方指定的第三方，甲方、丙方应予以无条件配合。

7．在甲方、丙方如约履行本协议的前提下，如乙方或其指定其他适格主体未能在标的股份转让完成后的六（

）个月内按照本协议约定实施完成本次要约收购，则甲方、丙方有权在六（6）个月期限届满后的一（1）个月内单独决定其根据本协议第八条放弃的上市公司股份表决权是否恢复。如甲方、丙方决定其根据本协议第八条放弃的上市公司股份表决权恢复，则乙方有权要求甲方、丙方在三（

）个月内回购乙方或其指定主体通过本次股份转让及本次要约收购取得的全部上市公司股份，回购价款等于乙方或其指定主体通过本次股份转让及本次要约收购取得的全部上市公司股份的资金成本。

．乙方有权指定其他适格主体按照本协议约定条件实施本次要约收购，本次要约收购实施主体的变更不影响甲方、丙方如约履行本第七条项下义务。

（八）表决权放弃1．甲方、丙方不可撤销地承诺，标的股份转让完成后，自标的股份转让完成之日起，甲方、丙方及其一致行动人或关联方放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，且除甲方根据本协议第七条第7款约定决定恢复表决权效力情形或乙方书面同意情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。特别的，如甲方、丙方及其一致行动人或关联方向无关联第三方（包括但不限于乙方及乙方的关联方）转让上市公司股份，则自转让完成过户之时起转让股份的表决权自动恢复；如甲方、丙方及其一致行动人或关联方向前述主体的关联方或一致行动人转让上市公司股份，则该关联方或一致行动人就其受让的已放弃行使表决权的股份，自动承继本第八条约定的放弃行使表决权相关义务。

（九）业绩承诺

．以标的股份转让完成为前提，甲方、丙方向乙方承诺，上市公司原有业务在未来五个会计年度期间（2026年度至2030年度，“业绩承诺期”）每年实现的归属于母公司所有者的净利润（“归母净利润”）分别不低于人民币

1.2

亿元。前述归母净利润的计算应限于上市公司原有业务（含对原有业务相关人员的股权激励及业绩奖励的影响），即剔除受让方取得控制权后决定开展的上市公司新增业务的影响。如果国际政治经济形势较股份转让协议签署时发生重大变化，并导致上市公司原有业务受到重大不利影响，则交易各方可以友好协商对业绩承诺补偿金额进行调整。

．上市公司在业绩承诺期各年度实现的归母净利润数据以业绩承诺期各年度结束后上市公司聘任的会计师事务所进行的专项审计结果为准。

3．如上市公司在业绩承诺期中任何一个年度实现的归母净利润低于承诺的归母净利润金额，则甲方、丙方应当在该年度专项审计报告出具后的三十（

）个自然日内按照归母净利润业绩差额，向乙方承担业绩补偿责任，具体方式为甲方、丙方将该金额的现金支付予上市公司作为补偿（“业绩承诺补偿”）。

．如因本次要约收购完成之日前发生或存在的事项，或因上市公司未完成业绩承诺期内的业绩承诺，导致上市公司出现被强制退市的情形，乙方有权要求甲方、丙方在三（

）个月内回购乙方或其指定主体通过本次股份转让及本次要约收购取得的全部上市公司股份，回购价款=乙方或其指定主体通过本次股份转让及本次要约收购取得的全部上市公司股份的资金成本×[1+（回购价款支付日期-资金成本发生日期）/365×8%]。

（十）违约和索赔1．自本协议生效后，除不可抗力因素外，若任一方不履行本协议项下的任何义务，或违反其在本协议所作的保证和承诺，或其在本协议所作的保证和承诺不实，则该方视为违约。若任意一方以交易条件未达成而延期支付本协议约定的股份转让价款或未按本协议约定及相关法律法规规定的时限内完成股份转让确认及登记过户，则守约方应向违约方发出书面通知明确其应履行的义务或需纠正的违约行为，违约方应在书面通知载明的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施，以便守约方免受损失。若守约方未以上述方式书面通知违约方，则不视为违约方违约。

．若在上述书面通知载明的期限届满后，如违约方未纠正违约行为或未采取有效的补救措施，违约方向守约方支付违约金人民币2,000万元。3．对于上市公司在本次要约收购完成之日前未合法合规经营或违反其所承担约定义务的行为，除已经由上市公司在本协议签署前公开披露的外，如导致上市公司在本协议签署之日后遭受任何直接损失，甲方、丙方应当在损失发生或标的股份转让完成（孰晚）后的三十（30）个工作日内对上市公司遭受的该等损失予以全额补偿。

4．甲方未在乙方向共管账户足额支付第一期股份转让价款的当日或下一交易日配合向中登公司深圳分公司申请办理本次协议转让的过户登记、并经乙方到期书面催告后三十（

）个自然日内仍未配合申请办理，或甲方未按照本协议约定有效申报预受要约并办理预受要约的相关手续，或甲方未按照本协议约定放弃相关股份表决权的，或乙方在标的股份转让完成后未按照本协议约定发出要约收购报告书，或乙方未按本协议约定期限将股份转让价款足额支付至甲方指定的收

款账户、并经甲方到期书面催告后三十（

）个自然日内仍未足额支付的，构成对本协议的根本性违约，违约方应向守约方支付金额等于本次股份转让之股份转让价款30%的违约金，并赔偿守约方因此遭受的一切损失，包括但不限于直接损失、间接损失以及因违约方违约导致守约方丧失的可得利益损失等，且不影响守约方根据本协议约定解除本协议。

（十一）其他条款

．除本协议另有规定外，对本协议的任何修改，应经协议各方书面同意。2．本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不当然影响本协议其它条款的有效性及可强制执行性，且各方应尽最大努力寻求合乎相关法律法规的可使该等条款得以实质实现的替代方案并实施执行。

．本协议各条款之标题仅为阅读方便之目的，不影响对各条款内容的理解。4．除非另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

5．本协议于各方签署之日成立，并在乙方按照本协议第一条之约定向共管账户支付保证金之日起生效。

6．本协议的任何修改与变更须经各方协商一致，经各方签署后且本协议生效后生效。

四、富新投资、中凯投资分别与逐越鸿智签署的《预先接受要约收购的协议》的主要内容

甲方：富新投资有限公司/中凯投资发展有限公司乙方：苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）

（一）要约内容确认

．乙方拟发出的要约收购核心内容如下：乙方及/或其指定关联方（合称“要约收购方”）拟以中包香港股份转让为前提，向上市公司除乙方以外的全体股东

发出部分要约收购，要约收购股份数量为233,491,406股（占上市公司剔除回购专户中股份数量后总股本的25.00%），价格不低于中包香港股份转让的股份转让价格，确定为每股人民币

4.45元（并根据上市公司股份除权除息情况调整，如需）（“本次要约收购”）。本次要约收购的要约收购期限届满后，中登公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，要约收购方将根据本次要约收购的约定条件购买上市公司股东预受的全部股份。

2．本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，要约收购方将协调上市公司其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位；甲方承诺将对要约收购方提出的解决方案予以认可并给予充分配合。

3．要约收购方将在《股份转让协议》签署后通过上市公司公告本次要约收购的要约收购报告书摘要，并根据适用法律（包括法律、法规、规范性文件及主管部门不时制定、提出的政策、要求，下同）的规定及中包香港股份转让的进展情况，在合理时间内公告要约收购报告书，乙方承诺，在确定公告要约收购报告书时，充分考虑甲方就参与本次要约收购的审批程序所需必要时间，如因时间局限导致甲方未能参与本次要约收购的，甲方不承担任何违约责任。乙方不可撤销地承诺，按照本协议第一条第1款约定发出要约的价格、收购数量公告要约收购报告书，且公告后不得变更。

．甲方承诺，在符合适用法律规定的情况下，以完成本次要约收购为目标，甲方将对本次要约收购的实施予以必要的配合及支持，包括但不限于根据本协议约定有效申报预受要约，促使上市公司董事会审议通过与本次要约收购相关的议案。

5．甲方不可撤销地承诺，以中包香港股份转让依据协议约定完成股份过户为前提，甲方（富新投资）将以其所持上市公司88,991,910股无限售条件流通股份（占上市公司剔除回购专户中股份数量后总股本的

9.53%）/甲方（中凯投资）将以其所持上市公司23,279,120股无限售条件流通股份（占上市公司剔除回购专户中股份数量后总股本的

2.49%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预

受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经要约收购方书面同意，甲方不撤回、变更其预受要约，但如乙方违反本协议承诺变更收购要约，致使要约价格与本协议约定不符的，或要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化或因相关国有资产监管规范性文件发生重大变化，导致甲方需要重新上报审批的，甲方有权撤回、变更预受要约。

6．自本协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日（“本次要约收购完成之日”）止，甲方不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。

7．乙方有权指定其他适格主体按照本协议约定条件实施本次要约收购，本次要约收购实施主体的变更不影响甲方如约履行本条项下义务。

（二）双方权利义务

1．甲方权利义务：

（

）有权要求乙方按照要约及本协议约定履行支付对价、配合办理相关手续等义务；

（

）应按照要约、本协议约定及相关法律规定，在乙方支付完毕全部收购价款后，及时向乙方交付标的股份、提供相关资料、配合办理标的股份交付/过户/变更登记等手续；

（3）保证自本协议签署之日至本次要约收购完成之日，其对标的股份享有合法、完整的权利，标的股份不存在任何权利瑕疵（如：抵押、质押、查封、冻结、权属争议等），甲方未签署亦不会签署包含禁止或限制该等股份转让的任何合同、协议或其他文件，并且依适用法律可以合法地将标的股份转让给要约收购方，若因不可抗力或其他非甲方原因导致甲方所持股份出现权利瑕疵，甲方应及时通知乙方并协助采取措施消除影响，双方应协商解决方案；

（

）对乙方提供的与本次要约收购相关的资料、信息承担保密义务，未经乙方同意不得向第三方泄露；

（5）保证自本协议签署之日至本次要约收购完成之日，除本协议另有明确

约定的情形外，甲方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定。

．乙方权利义务：

（1）有权要求甲方按照要约及本协议约定履行相应义务；（

）应按照要约、本协议约定及相关法律规定向证券登记结算机构支付本次要约收购的履约保证金。

（

）应按照本次要约收购的收购报告书及本协议约定，及时向证券登记结算机构支付本次要约收购的对价，并履行配合办理相关手续等义务；

（4）对甲方提供的与本次要约收购相关的资料、信息承担保密义务，未经甲方同意不得向第三方泄露；

（

）保证自本协议签署之日至本次要约收购完成之日，除本协议另有明确约定的情形外，乙方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定。

（三）解除1．本协议可在本次要约收购完成之日前的任何时间通过下列方式解除：

（

）双方书面协议解除；

（2）下列任何情形之一发生时，一方可书面通知另一方解除本协议：

（a）另一方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏；（b）另一方未按本协议的约定履行本协议项下的义务，并经对方书面催告后三十（

）个自然日内未能有效补救；（c）《中包香港股份转让协议》或其项下中包香港股份转让被解除、终止、被撤销；或（d）因有关法律法规或相关政府部门的规定或要求，导致本协议无法执行。2．解除的效力：

（

）当本协议依本条解除后，本协议即无效力；

（2）本协议解除后，双方应当尽力配合采取措施恢复至本协议签署之前状态；

（3）本协议解除后，除本协议及双方另有约定外，双方在本协议项下的所有权利和义务即时终止；

（4）本协议解除或终止不影响任何一方就本协议项下违约事项应承担的违约责任。

（四）违约和索赔

1．若一方不履行本协议项下的任何义务或违反其在本协议所作的保证和承诺或其在本协议所作的保证和承诺不实，则守约方有权要求另一方赔偿由此所造成的一切损失，包括但不限于直接损失、间接损失以及因对方违约导致守约方丧失的可得利益损失等。

（五）争议解决与法律适用

．本协议的订立、效力、解释、修改、履行、终止及任何争议解决等事项均适用中国法律、法规及规范性文件。

．如果因本协议产生任何争议，双方应善意地协商解决。如协商不成，任何一方均有权将有关争议提交北京仲裁委员会，根据仲裁时该会有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁庭由三（3）名按照仲裁规则选定的仲裁员组成，申请人选定一（1）名仲裁员，被申请人选定一（1）名仲裁员，第三名仲裁员根据北京仲裁委员会仲裁规则选定。仲裁语言为中文。仲裁裁决应为终局的，对双方均具有约束力，并可根据有关条款规定强制执行。仲裁费用应由败诉一方承担，除非仲裁裁决另有规定。

3．在协商和仲裁期间，各方在不违背根据上述约定作出的最终裁决/判决情况下，应继续履行其在本协议项下的保密义务。

（六）其他条款

．除本协议另有规定外，对本协议的任何修改，应经协议各方书面同意。

．本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不当然影响本协议其它条款的有效性及可强制执行性，且各方应尽最大努力寻求合乎相关法律法规的可使该等条款得以实质实现的替代方案并实施执行。

3．本协议各条款之标题仅为阅读方便之目的，不影响对各条款内容的理解。

．除非另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

5．本协议于双方签署之日成立，并于以下条件实现之日生效：甲方实施本协议项下交易已按照相关规定履行有权决策审批程序，并取得同意实施本交易的书面批准文件（如有）。

．本协议的任何修改与变更须经各方协商一致，经各方签署后且本协议生效后生效。

五、对上市公司的影响

本次交易系逐越鸿智基于对上市公司主营业务发展前景的信心及中长期投资价值的认可而实施，逐越鸿智将支持上市公司现有业务稳定发展。截至本公告披露日，逐越鸿智不存在未来

个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。

本次权益变动完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司控股股东将变更为逐越鸿智，实际控制人将变更为俞浩先生。

逐越鸿智将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，致力于促进上市公司高质量发展，提升上市公司价值，为全体股东带来良好回报。

六、其他相关说明

、本次交易符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——股东及董事、监事、高级管理人员

减持股份》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定。

、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司收购报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——要约收购报告书》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，转让方和受让方严格履行权益变动报告义务，编制了相应的权益变动报告书，详见公司同日披露的相关文件。

、本次权益变动尚需履行的决策、报批程序包括但不限于：国家市场监督管理总局等反垄断执法机构关于经营者集中的审查（如适用）、深圳证券交易所就本次权益变动的合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续及其他必要的程序等，上述事项能否最终完成实施以及上述事项的完成时间尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

、《股份转让协议》；

、《预先接受要约收购的协议》。特此公告。

嘉美食品包装（滁州）股份有限公司

董事会2025年

月

日