湖北五方光电股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

二〇二五年十二月

湖北五方光电股份有限公司董事会审计委员会议事规则

第一章总则第一条为建立和规范湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）审计制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《湖北五方光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，董事会设立审计委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则。

第二条委员会是公司董事会下设的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。

第二章委员会组成

第四条委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，应当具备履行委员会工作职责的专业知识和经验。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。委员会委员由董事会提名表决通过。

第五条委员会设主任委员（召集人）一名，由为会计专业人士的独立董事担任，由董事会提名表决通过。

第六条委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。

第七条委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应

当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

委员会委员辞职导致委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第八条经董事长提议并经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

第九条当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。

第三章委员会职责

第十条委员会的主要职责与职权：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）法律法规、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。

第十一条下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

第十二条委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十三条委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、

准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十四条委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

第十五条委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十六条委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。第十七条委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向董事会及监管部门报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。

第十八条委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十九条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

第二十条为保障有效履行职责，委员会有权根据法律法规和《公司章程》的规定行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、《公司章程》规定的其他职权。

第二十一条委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向委员会提供有关情况和材料，不得妨碍委员会行使职权。

委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第二十二条委员会主任委员职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会的工作；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向公司董事会报告委员会工作；

（五）董事会要求履行的其他职责。

第四章委员会会议

第二十三条委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。委员会会议须有三分之二以上成

员出席方可举行。第二十四条委员会召开会议的，应当在会议召开前3日（特殊情况除外）将会议通知以书面形式、电话、电子邮件等方式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议召开的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。第二十五条委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。第二十六条委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议时，可事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。每一名委员每次最多接受一名委员的委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托委员会中的其他独立董事成员代为出席。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当最迟在会议召开前向证券事务部提交。

第二十七条委员会委员连续2次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。

第二十八条委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时，可委托其他一名独立董事委员主持。主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第二十九条委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会

提交的书面意见中载明。第三十条委员会会议原则上采用现场会议的形式。在保证委员会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，经主任委员同意，必要时可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第三十一条如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。第三十二条委员会作出决议，应当经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。委员会决议的表决，实行一人一票。委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。第三十三条委员会会议应当制作会议记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料由公司董事会秘书负责保存，在公司存续期间，保存期为十年。

会议记录包括以下内容：

（一）会议届次及召开的方式、日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）列席会议人员的姓名、职务；

（四）会议议题；

（五）委员及有关列席人员的发言要点及独立董事的意见（如涉及）；

（六）每一决议事项或者议案的表决方式和结果；

（七）会议记录人姓名；

（八）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十四条委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十五条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅

自披露相关信息。

第五章委员会工作机构第三十六条公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。董事会秘书列席委员会会议。

第三十七条公司证券事务部与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。

第三十八条证券事务部负责制发会议通知、会议组织等会务工作。

公司证券事务部负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。

公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为证券事务部的工作提供支持和配合。

第六章附则

第三十九条本规则报经董事会批准后生效并实施，由董事会负责解释和修订。

第四十条本规则所述“法律”是指中华人民共和国（在本规则不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。

第四十一条本规则所称“以上”、“内”、“前”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。

第四十二条本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定

为准。