华西证券股份有限公司

董事会议事规则

（经2025年11月17日2025年第一次临时股东大会审议通过）

目录

第一章总则 ...... 1

第二章董事会专门委员会 ...... 1

第三章董事会的组成及职权 ...... 3

第四章董事会会议召集和通知 ...... 7

第五章董事会会议召开和表决 ...... 10

第六章附则 ...... 13

第一章总则第一条为了进一步规范华西证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和《华西证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际，制定本议事规则。

第二条董事会向公司股东会负责，董事会会议是董事会依法行使职权的具体形式。第三条董事会下设董事会办公室，负责股东会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备、会议记录、会议文件保管、公司股东资料管理、信息披露、投资者关系及其他日常事务，并负责将股东会、董事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。

第二章董事会专门委员会

第四条公司董事会设立战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、风险控制委员会。专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会成员为3-5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第七条风险控制委员会的主要职责：

(一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；

(二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

(三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

(四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；

(五)建立与公司合规总监和首席风险官的直接沟通机制；

(六)董事会授予的其他职责。

第八条战略发展委员会的主要职责：

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二)对公司环境、社会及公司治理（ESG）发展规划进行研究并提出建议，推动ESG体系建设；

(三)对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

(四)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建

议；

(五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(六)对以上事项的实施进行检查；

(七)董事会授权的其他事宜。第九条公司各专门委员会人选由董事会全体董事过半数表决通过，选举产生的委员任期与董事会任期一致。第十条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第十一条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第三章董事会的组成及职权

第十二条董事会由13名董事组成。其中，独立董事5名，职工董事1名。董事会设董事长1人，副董事长1人。

第十三条董事应当符合《公司法》《证券法》和中国证监会规定的任职条件，具备履行职责所必要的素质。

公司聘任董事长、副董事长、董事前，应当审慎考察并确认其符合相应的任职条件，自作出聘任决定之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报送备案材料。

第十四条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会会议决议的执行；

(三)《公司章程》以及董事会授予的其他职权。

第十五条单独或合并持有公司1%以上股份的股东享有提名非职工董事候选人的权利。董事会提名委员会对董事候选人的提名和资格审核通过后，董事会提交股东会选举。

第十六条非职工董事（含独立董事）由股东会选举或更换，并可在任期届

满前由股东会解除其职务。董事每届任期3年。董事任期届满，连选可以连任。独立董事连任不得超过6年。第十七条董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第十八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东会进行补选。

公司免除董事职务的，应当自作出免职决定之日起5个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构备案。

公司董事长离任的，公司应当对其进行审计，并自其离任之日起2个月内将离任审计报告向公司住所地中国证监会派出机构报告。

第十九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到非因该等董事原因使该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第二十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第二十一条公司应当采取措施切实保障董事的知情权，为董事履行职责提

供必要条件。第二十二条董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司的股份或公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)制定公司的基本管理制度；

(十)决定公司内部管理机构、部门和下属子公司、分公司、营业部等分支机构的设置；

(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)制订《公司章程》的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)向股东会会议提出提案；

(十七)决定公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(十八)审议公司的证券自营投资规模；

(十九)听取合规总监的工作报告，审议年度合规报告，考核合规总监，评估公司合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题，对合规管理的有效性承担责任；

(二十)承担全面风险管理的最终责任，履行《证券公司全面风险管理规范》规定的职责；

(二十一)审议信息技术战略规划、审议信息技术人力和资金保障方案；听取年度信息管理工作报告，评估总体效果和效率；

(二十二)承担洗钱风险管理的最终责任，并履行以下职责：

1.确立洗钱风险管理文化建设目标；

2.审定洗钱风险管理策略；

3.审批洗钱风险管理的政策和程序；

4.授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；

5.定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；

6.决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任。

7.其他相关职责。

(二十三)决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任；

(二十四)公司董事会承担证券基金文化建设的管理职责，包括但不限于确定文化建设目标、审定文化建设策略、审批文化建设的政策和程序、授权经营管理层牵头实施文化建设等；

(二十五)承担薪酬管理的主体责任；

(二十六)在股东会授权范围内，确定年度对外捐赠计划；

(二十七)批准年度内部审计计划，审议年度内部审计工作报告；

(二十八)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定及股东会授予的其他职权。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第二十三条《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决定的事项，董事会应对该等事项进行审议并作出决议后提交股东会审定。

董事会应当依法履行职责，确保本公司遵守法律法规和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第二十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。具体权限为：

（一）除公司章程规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准；

（二）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值超过百分之零点五的关联交易；

（三）董事会有权审批、决定交易金额不超过公司最近一期经审计的总资产（扣除客户保证金）百分之三十的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项。董事会在前述权限范围内，可以视具体情况授权总裁审批、决定公司对外投资、收购出售资产等事项；

（四）在股东会授权范围内，确定年度对外捐赠计划；

（五）如果中国证监会、证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会、证券交易所的规定执行。

除《公司章程》规定应当提交董事会、股东会审议批准的事项，其他事项均由公司经营管理层进行审批。

第四章董事会会议召集和通知

第二十五条董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。定期董事

会会议每年至少召开2次，由董事长召集和主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事召集和主持。

第二十六条董事会会议召开时，总经理列席会议，其他列席人员由董事长或会议召集人根据会议审议的议程需要而确定。第二十七条有下列情形之一时，董事长应在收到提议后10日内召集临时董事会会议：

(一)代表1/10以上表决权股东提议时；

(二)1/3以上董事联名提议时；

(三)1/2以上独立董事提议时；

(四)审计委员会提议时；

(五)总经理提议时；

(六)董事长认为有必要时。

第二十八条董事会会议可采取现场会议、视频会议的方式进行，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式作出决议，并由参会董事在决议上签字。

董事会应当在年度股东会上作年度报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。

第二十九条董事会会议议题包括：

(一)关于国家法律、行政法规、部门规章等规定的应当由董事会决议的议题；

(二)关于《公司章程》规定的董事会职权范围内的议题；

(三)股东会授权的其他议题。

第三十条下列人员或机构可以向董事会提出议案：

(一)单独或合计持有公司1%以上股份的股东；

(二)1/3以上董事；

(三)1/2以上独立董事；

(四)审计委员会；

(五)总经理；

(六)董事长。提交董事会审议的议案要以书面的形式提出，并由提出人亲笔签名。第三十一条召开董事会定期会议和临时会议，应于召开10日前和3日前，通过信函、传真、电子邮件或直接送达等书面方式通知全体董事及列席会议人员。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

若议案涉及重大事项，公司应当提前与董事进行沟通。第三十二条董事会会议通知由召集人签发。会议通知应当至少包括以下内容，并提供足够的资料：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)会议事由及议题；

(四)发出通知的日期。公司召开董事会时，应当提前通知合规总监，其有权根据履职需要列席。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第三十三条董事会应于发出会议通知的同时，将会议有关文件资料送达各董事和列席的人员。董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。

第三十四条董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可。

第五章董事会会议召开和表决第三十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事因故不能出席的，只能委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，如委托人在委托书中已经表明其表决意见，则受托人代为表决时不得作出与委托书不同的表决意见。

委托人对受托人在其授权范围内作出的决策独立承担法律责任。

第三十七条董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十八条非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代行出席董事会，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第三十九条出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余议案的表决意向视同放弃。

第四十条董事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员列席会议

介绍有关情况或听取其意见。非董事会成员不得参与董事会议事和表决。第四十一条董事会可以不对未列入会议通知的临时议案进行审议，也不对未列入议题的事项作出决议。

遇有紧急情况必须在该次董事会会议审议的，董事长或会议召集人应就临时议案是否提交会议付诸表决，到会董事的2/3以上同意，方能进行讨论和作出决议。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四十二条董事会审议提交议案，所有参会董事应当发表赞成、反对或弃权的意见。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。董事应慎重表决，一旦对议案表决后，不得撤回。

第四十三条董事会各项议案表决方式采取举手表决和投票表决两种。每一位董事享有一票表决权。董事须在表决决议上签名。

表决自表决作出之日起生效。通讯表决应以会议通知中规定的最后时间为表决有效时限，在规定时限之内的最后一日结束时未书面表达意见的，视其为放弃表决权。

第四十四条董事会作出决议，必须经过全体董事过半数表决同意通过。

董事会会议对关联交易作出决议须经无关联关系董事过半数通过。

第四十五条提案表决未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。

第四十六条董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、

中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第四十七条董事会会议每项议案一经表决，应由会议主持人宣布表决结果并书面形成决议。

第四十八条董事会秘书本人或安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，会议记录应当真实、准确、完整。董事会会议记录应当包括以下内容：

(一)会议召开的日期、方式、地点、召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果。表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。

第四十九条与会董事和委托其代为出席会议的董事应在决议和会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第五十条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反国家法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。

第五十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、议案、表决票、会议纪要、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。

第六章附则第五十三条本议事规则经股东会审议通过后生效、实施。第五十四条除非特别说明，本议事规则使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第五十五条本议事规则未尽事宜，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第五十六条本议事规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》与本议事规则相冲突的，均以法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订本议事规则，报请股东会审议通过。

第五十七条除另有注明外，本规则所称“以上”、“以内”,都含本数；“超过”、“不足”、“过”、“低于”不含本数。

第五十八条本议事规则由董事会负责解释。