惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会关于2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，于2025年12月2日召开了第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、《激励计划》）相关事项进行了核查，现发表核查意见如下：：
一、对2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的核查意见
公司第四届董事会薪酬与考核委员会对公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就以及本次解除限售的激励对象名单的核查结果如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情况：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 公司应具备以下条件：1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上； | 公司具备前述条件，满足解除限售条件。 |
| 2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；5、证券监管部门规定的其他条件。 | ||
| 3 | 1、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形：（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 4 | 公司层面业绩考核目标：（1）以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于50%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；（2）2024每股收益不低于1.27元，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；（3）2024年现金分红比例不低于25%。 | （1）以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率306.20%，高于对标企业75分位值（76.87%）；（2）2024年每股收益3.54元；高于对标企业75分位值（0.92元）；（3）2024年现金分红比例33.22%。公司上述指标均满足解除限售条件。 |
| 5 | 个人层面绩效考核要求：根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。 | 公司在第三个解除限售期可办理解除限售的激励对象有772名，其中：（1）766名激励对象2024年度个人层面绩效 |
| 考评结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 解除限售比例 | 1.0 | 0.6 | 0 | |
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。
| 在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。 | 考核结果为良好及以上，当期对应解除限售比例为1.0。（2）6名激励对象2024年度个人层面绩效考核结果为合格，当期对应解除限售比例为0.6。当期不可解除限售的4,467股限制性股票由公司回购并注销。 |
综上所述，薪酬与考核委员会认为，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件均已达成，在对本次解除限售的激励对象名单进行核查后，认为本次拟解除限售的772名激励对象的解除限售资格合法、有效。
因此，薪酬与考核委员会同意公司为满足条件的激励对象办理第三个解除限售期解除限售相关事宜，本次符合解除限售数量为1,609,316股。
二、关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的核查意见
鉴于2024年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”）等相关规定以及公司2021年第三次临时大会的授权，同意公司董事会对本次激励计划回购价格作出相应调整，调整后，回购价格由46.19元/股调整为44.99元/股。
此外，鉴于16名激励对象因个人原因已离职，不再符合《激励计划》中规定的激励对象范围，以及
名激励对象因个人层面业绩考核不达标，本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计33,340股。
以上调整及回购事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的要求及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
因此，薪酬与考核委员会同意此次调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项。
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
2025年
月
日