5股票简称：奥士康 股票代码：002913

奥士康科技股份有限公司（Aoshikang Technology Co., Ltd.）（湖南省益阳市资阳区长春工业园龙塘村）

向不特定对象发行可转换公司债券

并在主板上市

募集说明书

（注册稿）

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

公告日期：2026年2月

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声 明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、关于公司本次发行可转换公司债券符合发行条件的说明

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为AA，公司主体信用等级为AA，评级展望稳定。

本次可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项

公司本次向不特定对象发行可转债不设担保。如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加偿付风险。

四、公司持股5%以上股东或董事、高级管理人员参与本次可转债发行认购情况

（一）公司持股5%以上股东及其一致行动人出具的承诺

公司持股5%以上股东及其一致行动人北电投资、程涌、贺波、程嵩岐已就本次向不特定对象发行可转换公司债券出具认购相关承诺，具体内容如下：

“1、若本单位/本人及其控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女，下同）在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告

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日）前六个月内存在减持公司股票情形，本单位/本人及其控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。

2、若公司启动本次发行，本单位/本人及其控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员将根据本次发行时的市场情况及资金安排决定是否参与本次可转换公司债券的认购，并严格履行相应信息披露义务。

3、若届时本单位/本人及其控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员决定认购本次可转换公司债券，本单位/本企业及其控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员将以自有或自筹资金参与本次可转换公司债券的认购；若届时本单位/本人及其控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员成功认购公司本次发行的可转换公司债券，本单位/本人及其控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，在本次发行完成后六个月内（含六个月）不减持公司股票和本次发行的可转换公司债券，并遵守中国证监会和深圳证券交易所的其他相关规定。

4、本单位/本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本单位/本人及其控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员违反本承诺，由此产生的收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

（二）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员出具的承诺

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员已就本次向不特定对象发行可转换公司债券出具认购相关承诺，具体内容如下：

“1、若本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女，下同）在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在股票减持情形，本人及本人关系密切的家庭成员承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。

2、若公司启动本次发行，本人及本人关系密切的家庭成员将根据本次发行时的市场情况及资金安排决定是否参与本次可转换公司债券的认购，并严格履行相应信息披露义务。

3、若届时本人及本人关系密切的家庭成员决定认购公司本次可转换公司债券，本人及本人关系密切的家庭成员将以自有或自筹资金参与本次可转换公司债

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券的认购；若届时本人及本人关系密切的家庭成员成功认购公司本次发行的可转换公司债券，本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，在本次发行完成后六个月内（含六个月）不减持公司股票和本次发行的可转换公司债券，并遵守中国证监会和深圳证券交易所的其他相关规定。

4、本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反本承诺函，由此所产生的收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

（三）公司独立董事出具的承诺

公司独立董事已就本次向不特定对象发行可转换公司债券出具相关承诺，具体内容如下：

“1、本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女，下同）承诺不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参加本次可转换公司债券的发行认购。

2、本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反本承诺函，由此所产生的收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

五、特别风险提示

公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）募投项目效益不及预期的风险

公司本次募集资金投资项目为高端印制电路板项目，投资总额为182,004.46万元，使用募集资金投资总额为100,000.00万元。募集资金投资项目的顺利实施可以进一步优化公司产品结构，提升产品竞争力，提高公司收入水平、增强盈利能力，提升公司的核心竞争力，促进公司持续稳定发展。

2024年以来，铜、黄金等大宗商品价格波动上行，带动公司铜类材料和金盐等主要原材料成本上涨。铜、黄金目前价格处于历史高位，如后续价格持续上

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涨将对公司募投项目的效益实现带来不利影响。虽然公司已基于当前国内外市场环境、市场和技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素审慎进行投资项目可行性分析，但在募投项目的实施过程中，仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、原材料成本波动、成本无法及时向下游转嫁、产能消化不及预期等原因造成募投项目延期或者无法产生预期收益的风险。

（二）募投项目建成投产后的新增产能消化风险

公司本次募投项目“高端印制电路板项目”围绕公司PCB主业，进一步布局建设高端PCB产能，项目建成并达产后将形成年产84万平方米高多层板及HDI板产能，以应对算力基础设施、人工智能终端、智能电动汽车等下游市场快速增长的需求。

虽然从中长期来看未来全球PCB行业仍将呈现增长的趋势，但目前同行业公司纷纷抓住当前发展机遇积极扩产，形成行业集中扩产趋势，在未来可能存在因产能集中释放而导致行业产能与下游市场需求错配的风险，进而对募投项目产能消化造成一定不利影响。如果项目建成投产后，出现PCB下游市场增速减缓、行业竞争加剧、同质化产能扩产过快、重大技术替代、下游客户需求偏好发生转变、公司客户开拓力度不及预期或其他重大不利变化的情形，可能导致市场需求增长不及预期以及产品推广不利，则项目建成投产后将存在新增产能消化风险。

（三）募投项目实施风险

公司本次募投项目与公司主营业务及经营战略高度相关，符合相关国家产业政策和行业发展趋势且具有良好的发展前景。募投项目的实施属于系统性工程，项目建设涉及工程设计施工、设备购置、安装调试等多个环节，建设投资规模较大且具备一定的建设周期，会受到工程进度、建设管理等多因素的影响。虽然公司对本次募投项目进行了科学严格的论证，并且公司在项目组织实施、施工过程管理和建设质量控制等方面已具备一定的经验和规范的流程，但本次募投项目仍存在项目实施进度不及预期的风险。

同时，本次募投项目产品是公司现有产品高多层板和HDI板，通过优化生产工艺与生产设备，在产品制程能力方面有所升级，公司已对本次募投项目的必

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要性及可行性进行审慎分析论证和充分的研判，并具备了相应的技术、人员和市场储备，实施募投项目不存在重大不确定性，不会影响公司整体发展。但若在募投项目实施过程中市场环境、客户需求、行业技术路线等出现重大不利变化，可能造成募投项目实施进度不及预期或无法实施的风险。

（四）募投项目新增折旧摊销费用导致经营业绩下滑的风险

由于本次募投项目涉及规模较大的设备采购和建设工程等资本性支出，在项目建成后，公司每年将产生较高金额的折旧摊销费用。根据测算，本次募投项目预计建成后每年新增折旧摊销费用最高为12,496.61万元，在完全达产前，新增折旧摊销占营业收入最高比例为2.24%，占净利润最高比例为35.20%；在完全达产后，新增的折旧摊销占营业收入最高比例为1.82%，占净利润最高比例为

22.45%，对公司利润总额将产生一定影响。尽管公司对募投项目进行了充分论证与可行性分析，根据项目效益预测，项目新增效益足以抵销新增折旧摊销费用，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。

（五）业绩波动风险

报告期内，公司实现营业收入分别为456,748.25万元、432,986.99万元、456,593.01万元和403,168.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为48,267.63万元、49,875.05万元、33,955.01万元和27,001.79万元，发行人扣非归母净利润在报告期内呈现一定的波动性，主要系受原材料价格波动、泰国基地规模效应尚未充分显现且折旧摊销、人工成本等固定成本增加所致。公司业务受宏观经济周期、原材料价格波动、下游行业需求变化及市场竞争等多重因素影响，未来若上述因素出现重大不利变化，或者泰国基地的收入增速、产能爬坡进度等不及预期而持续亏损，公司业务经营可能会受到一定不利影响，则公司经营业绩存在波动甚至下滑的风险。

（六）原材料价格波动风险

公司生产所需的原材料主要为覆铜板、铜球、铜箔、半固化片等，上述主要原材料价格受国际市场铜、石油、黄金等大宗商品价格、市场供求关系等因素影

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响较大。2024年以来，铜、黄金等大宗商品价格波动上行，带动公司铜类原材料和金盐等原材料成本上涨，且公司的产品成本结构中原材料成本占比较高，主要原材料的价格波动对公司经营业绩产生一定影响。2024年和2025年1-9月，LME铜现货平均结算价同比分别上涨7.89%和4.66%，上海金交所现货黄金均价同比分别上涨23.85%和37.13%，且对应期间公司覆铜板、铜球、铜箔等铜类原材料占产品销售成本的比例分别为39.12%和38.36%，金盐占产品销售成本的比例分别为3.73%和5.29%。铜和金是公司上述主要原材料的核心成分，铜价、金价上涨带动公司主要原材料价格上涨对公司经营业绩造成一定不利影响。2025年10月以来，铜价、金价继续呈现波动上行趋势，2025年全年LME铜现货平均结算价较2024年同比上涨8.73%，上海金交所现货黄金均价较2024年同比上涨43.07%，若未来公司主要原材料采购价格大幅上涨，而公司未能通过技术工艺创新、提升精益生产水平、向下游转移等方式应对原材料成本上涨的压力，将会给公司的经营业绩带来不利影响。

（七）主营业务毛利率下滑的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为18.45%、21.23%、17.10%和14.87%，呈现波动趋势，受主要原材料价格上涨，泰国基地营收贡献尚在增长爬坡、规模效应尚未充分显现而导致单位折旧摊销、人工费用等成本增加等因素的影响，2024年度和2025年1-9月，公司主营业务毛利率有所下降。如果未来原材料价格持续上涨，且公司未能有效管控产品成本，或者无法将成本及时传导至下游客户；或者泰国基地的收入增速、产能爬坡进度等不及预期，或者未来行业竞争进一步加剧导致产品销售价格下降，而公司未能及时通过技术升级、产品结构调整和品质提升以应对市场竞争等情况发生，可能导致公司主营业务毛利率进一步下滑，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（八）汇率波动的风险

报告期内，公司主营业务收入以境外销售为主，境外销售收入分别为259,451.40万元、249,677.15万元、269,543.58万元和238,719.77万元，占主营业务收入的比例分别为60.79%、61.88%、63.75%和64.63%。公司境外销售的主要结算货币为美元，当美元兑人民币汇率升高时，美元销售会对公司业绩产生正向影响，当美元兑人民币汇率降低时，美元销售会对公司业绩产生负面影响。同

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时，公司主要持有以美元为主的外币货币性资产，在美元兑人民币汇率波动的情况下，以外币计值的货币性资产折算将产生汇兑损益。报告期内，美元兑人民币的汇率波动较大，各期末美元兑人民币汇率较上期末分别波动9.24%、1.70%、

1.49%和-1.15%，公司汇兑损益（负数代表汇兑收益）分别为-9,170.71万元、-2,505.03万元、-5,907.99万元和439.99万元，占各期利润总额的比例分别为

26.56%、4.31%、14.58%和-1.43%，汇率波动对公司利润水平存在一定影响。人民币汇率随着国际政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。若未来人民币对美元的汇率发生剧烈波动，公司又未能采取有效对冲措施，将可能对公司的经营成果和财务状况造成不利影响。

六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

（一）公司现行利润分配政策

根据公司章程规定，公司关于利润分配政策的主要内容如下：

1、公司的利润分配原则

公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。其中，现金股利政策目标为剩余股利。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、公司的利润分配形式

采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。

3、公司现金方式分红的具体条件和比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现

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金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

重大资金支出安排指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过五千万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东会审议批准。

4、发放股票股利的具体条件

若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

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5、利润分配的期间间隔

一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

6、利润分配应履行的审议程序

公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

7、利润分配政策的变更

公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在提交股东会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表意见。股东会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取

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得全体独立董事二分之一以上同意。

（二）公司最近三年利润分配情况

1、利润分配情况

（1）根据2023年4月28日召开的第三届董事会第九次会议、2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议通过的《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本；

（2）根据2023年10月30日召开的第三届董事会第十一次会议、2023年11月15日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于2023年前三季度利润分配预案的议案》，公司向全体股东每10股派发现金红利6.77元（含税），共派发现金红利214,853,061.21元（含税），不进行资本公积金转增股本、不送红股；

（3）根据2024年4月23日召开的第三届董事会第十四次会议、2024年5月16日召开的2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东每10股派发现金红利3.15元（含税），共计派发现金股利总额为人民币99,968,558.76元（含税），不进行资本公积金转增股本、不送红股；

（4）根据2025年4月23日召开的第四届董事会第五次会议、2025年5月16日召开的2024年年度股东大会审议通过的《关于2024年度利润分配预案的议案》，并以扣减权益分派股权登记日公司回购专用证券账户1,393,100股后的总股本315,967,404股为基数实施权益分派，公司向全体股东每10股派发现金红利

6.03元（含税），共计派发现金股利总额为人民币190,416,302.57元（含税），不进行资本公积金转增股本、不送红股。

2、现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

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公司最近三年累计现金分红额占最近三年年均可分配利润的比例为

128.59%，最近三年分红情况符合《公司章程》相关要求。

（三）未分配利润使用安排情况

最近三年，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，滚存未分配利润主要用于公司项目建设、营运资金，以支持公司业务开展及发展战略的实施。

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目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、关于公司本次发行可转换公司债券符合发行条件的说明 ...... 2

二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ...... 2

三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ...... 2

四、公司持股5%以上股东或董事、高级管理人员参与本次可转债发行认购情况 ...... 2

五、特别风险提示 ...... 4

六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ...... 8

目 录 ...... 13

第一节 释 义 ...... 17

一、普通术语 ...... 17

二、专业术语 ...... 19

第二节 本次发行概况 ...... 21

一、公司基本情况 ...... 21

二、本次发行的背景和目的 ...... 21

三、本次可转债发行的基本条款 ...... 25

四、本次可转债的受托管理事项 ...... 35

五、与本次可转债发行相关的其他事项 ...... 36

六、发行人违约责任 ...... 37

七、本次发行可转债规模合理性分析 ...... 38

八、本次发行符合理性融资，合理确定融资规模 ...... 39

九、本次发行的有关机构 ...... 39

十、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ...... 41

第三节 风险因素 ...... 42

一、与发行人相关的风险 ...... 42

二、与行业相关的风险 ...... 48

三、与本次可转债发行相关的主要风险 ...... 49

第四节 发行人基本情况 ...... 52

1-1-14一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 ...... 52

二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ...... 53

三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况 ...... 56

四、承诺事项及履行情况 ...... 59

五、董事、高级管理人员 ...... 62

六、发行人所处行业的基本情况 ...... 69

七、发行人主要业务的有关情况 ...... 92

八、与产品有关的技术情况 ...... 106

九、主要固定资产和无形资产 ...... 111

十、公司特许经营权情况 ...... 115

十一、最近三年的重大资产重组情况 ...... 115

十二、公司境外经营的情况 ...... 115

十三、报告期内的分红情况 ...... 116

十四、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形 ...... 120

十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息 ......... 120第五节 财务会计信息与管理层分析 ...... 121

一、审计意见 ...... 121

二、财务报表 ...... 121

三、主要财务指标 ...... 132

四、会计政策变更和会计估计变更 ...... 135

五、财务状况分析 ...... 136

六、经营成果分析 ...... 162

七、现金流量分析 ...... 175

八、资本性支出分析 ...... 178

九、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ...... 179

十、本次发行的影响 ...... 180

第六节 合规经营与独立性 ...... 181

一、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 ...... 181

二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保

1-1-15的情况 ...... 181

三、同业竞争情况 ...... 181

四、关联方及关联交易 ...... 182

第七节 本次募集资金运用 ...... 189

一、募集资金运用的基本概况 ...... 189

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ...... 189

三、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 194

四、本次募集资金用于扩大现有业务情况 ...... 198

五、公司主营业务或本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业 ...... 200

六、固定资产变化与产能的匹配关系，新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响 ...... 201

七、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响 ...... 201

八、本次募集资金管理 ...... 202

第八节 历次募集资金运用 ...... 203

一、前次募集资金的发行到位情况 ...... 203

二、前次募集资金的存放管理情况 ...... 203

三、前次募集资金的投入进度情况 ...... 203

四、前次募集资金的项目效益情况 ...... 205

五、前次募集资金变更情况 ...... 205

六、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况 ...... 205

七、暂时闲置募集资金使用情况 ...... 205

八、尚未使用的前次募集资金情况 ...... 205

九、会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证结论 ...... 205

十、超过五年的前次募集资金用途变更情形 ...... 205

第九节 声明 ...... 208

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ...... 208

二、发行人控股股东声明 ...... 216

三、发行人实际控制人声明 ...... 217

四、保荐人声明 ...... 218

五、发行人律师声明 ...... 220

1-1-16六、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 ...... 221

七、为本次发行承担债券信用评级业务的机构声明 ...... 226

八、董事会声明 ...... 227

第十节 备查文件 ...... 230

附表一：发行人及其子公司拥有的不动产权情况 ...... 231

附表二：发行人及其子公司拥有的土地使用权情况 ...... 235

附表三：发行人及其子公司拥有的商标情况 ...... 237

附表四：发行人及其子公司拥有的专利情况 ...... 241

附表五：发行人及其子公司拥有的软件著作权 ...... 267

1-1-17

第一节 释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义

一、普通术语

1-1-18

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二、专业术语

柔性印制电路板（Flexible Printed Circuit），又称柔性电路板、柔性线路板或软板，由柔性基材制成的印制电路板，其优点是可以弯曲，便于电器部件的组装

即使用特定的高频基材生产的印制电路板，又可称为高频通讯电路板、高频电路板、高频板、射频电路板等

1-1-20

美国Prismark Partners LLC，印制电路板及其相关领域知名的市场分析机构，其发布的数据在PCB行业有较大影响力

1-1-21

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家产业政策积极支持，推动PCB行业快速发展

作为电子信息产业的重要基础环节，PCB行业在电子信息产业链发挥着支撑性关键作用。近年来，我国政府及有关部门积极推出多项产业政策和相关法律法规大力支持PCB行业发展，推动PCB行业朝着高端化方向进行产业升级。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《“十四五”数字经济发展规划》《中国电子元器件行业“十四五”发展规划（2021-2025）》《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》《制造业可

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靠性提升实施意见》《广东省建设现代化产业体系2025年行动计划》《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》等一系列产业政策对PCB等核心电子元器件提出了明确支持，为PCB行业未来快速发展提供了政策保障。在多项产业政策积极支持下，我国PCB行业保持快速发展，根据Prismark数据，2024年中国大陆PCB行业规模达到412.13亿美元，位居全球第一，相比2023年同比增长9.0%，预计2024年至2029年复合增长率为8.7%。

2、下游应用领域蓬勃发展，全球PCB产值不断增长

PCB是承载电子元器件并连接电路的桥梁，广泛应用于通讯电子、消费电子、计算机、汽车电子、服务器、工业控制、医疗器械、国防及航空航天等领域，是现代电子信息产品中不可或缺的电子元器件。在人工智能技术驱动下，服务器等算力基础设施快速扩张，智能手机与PC领域开启新一轮AI技术创新周期，叠加汽车电动化与智能化进程加速带来的量价齐增，高多层板及HDI板等高端PCB产品需求随之快速增长，行业整体景气度保持上行趋势。据Prismark统计，2024年全球PCB市场产值已恢复增长至

735.65亿美元，同比增幅5.8%；预计到2029年，全球PCB产值将进一步增至1,092.58亿美元，2024至2029年的年均复合增长率预计为8.2%。其中，HDI板市场规模预计2029年将达212.95亿美元，同期复合增长率为11.2%。

公司生产的PCB产品应用场景广泛，涵盖通信及数据中心、汽车电子、消费电子、能源电力、工业控制与医疗设备等多个领域。未来，在智能化、网联化、低碳化趋势的驱动下，相关下游市场将持续拓展，为PCB产品创造持续增长的市场空间。

3、顺应行业技术发展趋势，提高市场竞争力和行业地位

全球电子信息产业正迎来技术迭代的密集期，AI算力终端、智能汽车电子、高端通信设备等核心领域的快速增长，持续带动市场对高多层板、HDI板等高端PCB产品的需求。这类产品凭借高集成度、高可靠性的技术特性，已成为产业链升级的关键支撑，全球产业升级方向正逐步向技术含量更高的细分领域聚焦。

公司在PCB领域积累了扎实的技术与客户基础，面对行业技术升级与市场格局调整的契机，通过扩大高多层板及HDI板产品产能，积极对接下游市场对

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高端产品的需求，顺应行业技术发展方向，并进一步强化公司在高端产品领域的规模优势，加深与全球主流客户的合作，从而在竞争中巩固并提升行业地位，为长期稳定发展提供重要动力。

（二）本次发行的目的

1、响应国家战略布局，推动PCB产品高端化发展

深入实施智能制造、推动制造业向高端化智能化发展是我国加快推进制造强国建设的关键措施，对加快发展现代产业体系、巩固壮大实体经济根基、推动实现新型工业化具有重要作用。电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，是制造强国建设的重点领域，而印制电路板作为电子信息产业的基础性核心部件，其高端化发展对电子信息产业的转型升级有着重要作用。近年来，我国政府及相关部门出台的《制造业可靠性提升实施意见》《中国电子元器件行业“十四五”发展规划（2021-2025）》《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》等一系列政策文件指出，积极提升印制电路板产品可靠性，突破核心技术壁垒，鼓励推动产品往高端化发展，提升高端市场占有率。

公司作为国内PCB行业的领军企业之一，始终坚持突破行业关键核心技术及研发生产高端产品，通过引进先进技术与设备，不断提升产品的技术含量与品质水平，已具备高频高速、高密度互连等高端PCB产品的生产能力。但目前国内高端PCB产品仍存在产能布局不充分、规模化供应能力有待提升等问题，特别是在AI服务器、AIPC、汽车电子等关键应用领域，下游客户对国产PCB厂商在稳定供应、快速响应、高一致性等方面提出了更高的要求。

通过本项目的实施，可以显著扩大高端PCB产品产能、引入先进生产设备、精进工艺技术，全面提升公司在高多层板及HDI板等高端产品的综合制造能力、配套供应能力及质量可靠性，更好地满足下游客户对国产高端PCB产品的供应稳定性、产品一致性及高效交付能力的需求。

2、积极建设高端PCB产能，满足下游行业及市场需求

当前，全球科技产业正经历以人工智能技术为代表的新一轮技术变革，算力基础设施、人工智能终端、智能电动汽车等高成长赛道快速发展，电子信息产业

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整体结构迎来关键重塑，催生出对PCB产品更高性能、更高散热性、更高信号传输速率以及更高可靠性和集成度的进一步需求。作为集成电路及各类电子元器件的关键基础性载体，PCB行业正面临需求规模和技术复杂度同步提升的关键阶段。

在AI算力领域，AI服务器、边缘计算设备逐渐取代传统通用服务器，逐渐成为新一代算力基础设施的主力，进而推动高多层板及HDI板需求的快速放量；在AIPC与智能终端领域，终端设备正加速朝着小型化、集成化、轻量化、低功耗及多功能化方向演进，对PCB的空间利用度、制造工艺、材料性能均提出了全新要求，进而提升高端PCB产品的需求；在汽车智能化方面，随着智能座舱、自动驾驶、电控系统渗透率持续提高，单车PCB使用量显著增长，产品性能要求也持续跃升。多个细分应用场景对高端PCB需求形成强拉动效应，推动行业进入以技术价值驱动的全新增长周期。

面对技术变革带来的产业结构调整和下游订单结构重构，PCB企业的产能承接能力与交付保障能力已成为客户遴选供应商的重要考量标准。近年来公司在数据中心及服务器、AIPC、汽车电子等领域积极拓展优质客户资源，产品需求质量与技术要求不断提升，高端PCB产品市场需求持续旺盛，公司目前在高端PCB产品方面已面临一定产能瓶颈，难以满足下游市场快速增长的需求。为把握产业升级带来的行业机遇，公司亟需进一步扩大高多层板及HDI板等高端产品的生产产能，增强高端产品交付能力。

本项目的实施能显著提升公司在高端PCB产品的生产制造能力，强化对“复杂、高端、高一致性”的PCB产品订单的承接与交付能力，有利于在AI服务器、AIPC、汽车电子等多个新兴应用领域形成更强的产能匹配力和供应稳定性，进而提升客户粘性、提升产品市场份额，为公司进一步发展打下坚实基础。

3、完善产品结构布局，契合技术变革趋势，助力可持续发展

近年来，受益于技术变革和制造工艺的持续迭代，PCB产业正朝着满足下游更复杂化电路布局及更高性能计算需求的方向发展，如何实现在信号传输速度、芯片集成度、复杂互连结构以及高效散热等方面的性能提升已成为行业技术变革主流趋势，对PCB生产企业的技术实力和供应能力均提出了更高要求。

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公司始终坚持创新驱动发展，深耕PCB领域的技术突破与产品升级，持续加大在高端PCB产品领域的研发投入与平台构建。凭借前瞻性的战略眼光，公司近年来积极优化产品结构，伴随公司在高多层板及HDI板等方向的技术积累不断深化，高端产品出货占比持续提升，产品制造能力逐步向高频高速、高精密度、高集成及高可靠性方向转型升级，呈现出良好的“产品价值上移”态势。目前，部分面向AI服务器、AIPC、数据中心等高端应用场景的定制化产品对公司整体产能结构提出了更高的要求。

本次募投项目将聚焦高多层板及HDI板等高端产品产能建设，配备高精度的专业化设备与先进制造工艺，引进优秀人才，形成面向高端PCB产品的专用生产平台。本项目实施后，公司将进一步构建高端PCB从产品定义、工程验证、批量制造到持续优化的闭环生态，全面提升高端PCB产品的规模化交付能力，推动整体产品结构优化，增强公司核心竞争力，巩固市场竞争地位，为公司构筑抗风险能力、实现长期可持续发展提供核心支撑。

三、本次可转债发行的基本条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行可转债总额不超过人民币100,000万元（含本数），具体发行资金数额提请股东会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。

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（五）债券利率

本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平，由公司股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券每年付息一次，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

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（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

（八）转股数量的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

Q：指可转换公司债券的转股数量；

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构等有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（九）转股价格的确定和调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

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前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

－D；

上述三项同时进行：P

=（P

－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P

为调整后转股价；P

为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股率或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关

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规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。上述方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或以后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

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2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司股东会授权董事会及其授权人士，有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关

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内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能在同一计息年度内多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

（十三）转股后的利润分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有

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中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司原股东享有优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人及债券持有人会议

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

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（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（一）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（二）拟修改债券持有人会议规则；

（三）拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人、拟变更受托管理协议的主要内容或解除受托管理协议；

（四）公司未能按期支付本次可转债本息；

（五）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（六）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（七）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（八）发行人董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（九）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（十）发行人提出债务重组方案的；

（十一）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

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（十二）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、《募集说明书》及《奥士康科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

（十七）本次募集资金用途

本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。公司董事会或董事会授权人士将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行的募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

（十八）募集资金存管

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人士确定，在发行公告中披露专项账户信息。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）评级事项

公司已聘请中证鹏元作为资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告，评定本次可转换公司债券信用等级为AA，公司主体信用等级为AA，评级展望稳定。

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（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

四、本次可转债的受托管理事项

任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券均视作同意华泰联合证券作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《受托管理协议》项下的相关规定。

（一）受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

1、受托管理人的名称和基本情况

名称：华泰联合证券有限责任公司

注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

法定代表人：江禹

联系人：詹梁钦

2、受托管理协议签订情况

2025年9月，公司与华泰联合证券签订了《奥士康科技股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》。

（二）受托管理协议主要内容

公司已与华泰联合证券在《受托管理协议》中就受托管理事项、双方的权利义务、受托管理事务报告、利益冲突的风险防范机制、受托管理人的变更等事项进行了约定。关于本次可转债违约的情形、违约责任以及争议解决机制等内容参见本节之“六、发行人违约责任”。上述内容仅列示了本次可转债之《受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》全文。《受托管理协议》的全文置备于公司与受托管理人的办公场所。

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五、与本次可转债发行相关的其他事项

（一）承销方式及承销期

本次发行由保荐人（主承销商）华泰联合证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：【】年【】月【】日-【】年【】月【】日。

（二）发行费用

单位：万元

注：以上金额为不含税金额，各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

（三）证券上市的时间安排

以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次发行，公司和保荐人（主承销商）将协商后修改发行日程并及时公告。

（四）本次发行证券的上市流通

本次可转债发行结束后，公司将尽快向深交所申请上市流通，具体上市时间

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将另行公告。本次可转债不设持有期限制。

六、发行人违约责任

（一）违约事件

本次债券项下的违约事件如下：

1、公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

2、公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，到期未偿金额超过5,000.00万元且达到母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

3、公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，到期未偿金额超过5,000.00万元且达到母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

4、公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

5、公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

6、公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

7、增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；

8、本次债券存续期内，公司违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正；

9、公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；

受托管理人有权提议召开债券持有人会议，上述违约事件如触发债券持有人

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会议情形的，受托管理人应当召集债券持有人会议。

（二）违约责任

1、如果本节“（一）违约事件”所列公司违约事件发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。

2、在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定：

（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：

①债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；

②所有迟付的利息；

③所有到期应付的本金；

④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；

（2）公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；

（3）债券持有人会议同意的其他救济措施。

（三）争议解决机制

本次发行债券适用于中国法律并依其解释。《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。

七、本次发行可转债规模合理性分析

发行人本次发行前，公司债券余额为0.00元，发行人本次发行募集资金不超过100,000.00万元（含本数）。截至2025年9月30日，发行人净资产金额为455,168.67万元，本次发行完成后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额

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的百分之五十。

2022年度、2023年度、2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为30,678.53万元、51,862.60万元和35,328.18万元，最近三年年均可分配利润为39,289.77万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币100,000.00万元，参考近期可转债市场的发行利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司资产负债率（合并口径）分别为50.83%、44.16%、45.57%和45.79%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为103,827.99万元、92,292.73万元、85,011.14万元和18,539.31万元，具有足够的现金流来支付公司债券本息。

综上，公司本次发行可转换公司债券的规模具有合理性。

八、本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

本次发行方案不涉及增发、配股、向特定对象发行股票，不适用本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日应具备时间间隔的相关规定。公司于2021年2月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股），前次募集资金于2021年2月1日到位，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过十八个月。

公司本次发行可转债拟募集资金不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“高端印制电路板项目”。本次募集资金主要围绕发行人主营业务，符合国家相关产业政策以及公司战略发展方向。发行人在综合考虑了本次募投项目产品下游市场需求、现有产能、预计新增产能及资金情况等因素确定了本次发行融资规模，本次融资规模合理。

综上，公司本次发行聚焦主业，符合理性融资、融资规模合理。

九、本次发行的有关机构

（一）发行人

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（二）保荐人、主承销商、受托管理人

（三）律师事务所

（四）会计师事务所

（五）资信评级机构

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（六）申请上市证券交易所

（七）保荐人（主承销商）收款银行

十、发行人与本次发行有关的中介机构的关系

发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

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第三节 风险因素

一、与发行人相关的风险

（一）募投项目相关风险

1、募投项目效益不及预期的风险

公司本次募集资金投资项目为高端印制电路板项目，投资总额为182,004.46万元，使用募集资金投资总额为100,000.00万元。募集资金投资项目的顺利实施可以进一步优化公司产品结构，提升产品竞争力，提高公司收入水平、增强盈利能力，提升公司的核心竞争力，促进公司持续稳定发展。2024年以来，铜、黄金等大宗商品价格波动上行，带动公司铜类材料和金盐等主要原材料成本上涨。铜、黄金目前价格处于历史高位，如后续价格持续上涨将对公司募投项目的效益实现带来不利影响。虽然公司已基于当前国内外市场环境、市场和技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素审慎进行投资项目可行性分析，但在募投项目的实施过程中，仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、原材料成本波动、成本无法及时向下游转嫁、产能消化不及预期等原因造成募投项目延期或者无法产生预期收益的风险。

2、募投项目建成投产后的新增产能消化风险

公司本次募投项目高端印制电路板项目围绕公司PCB主业，进一步布局建设高端PCB产能，项目建成并达产后将形成年产84万平方米高多层板及HDI板产能，以应对算力基础设施、人工智能终端、智能电动汽车等下游市场快速增长的需求。

虽然从中长期来看未来全球PCB行业仍将呈现增长的趋势，但目前同行业公司纷纷抓住当前发展机遇积极扩产，形成行业集中扩产趋势，在未来可能存在因产能集中释放而导致行业产能与下游市场需求错配的风险，进而对募投项目产能消化造成一定不利影响。如果项目建成投产后，出现PCB下游市场增速减缓、行业竞争加剧、同质化产能扩产过快、重大技术替代、下游客户需求偏好发生转变、公司客户开拓力度不及预期或其他重大不利变化的情形，可能导致市场需求

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增长不及预期以及产品推广不利，则项目建成投产后将存在新增产能消化风险。

3、募投项目实施风险

公司本次募投项目与公司主营业务及经营战略高度相关，符合相关国家产业政策和行业发展趋势且具有良好的发展前景。募投项目的实施属于系统性工程，项目建设涉及工程设计施工、设备购置、安装调试等多个环节，建设投资规模较大且具备一定的建设周期，会受到工程进度、建设管理等多因素的影响。虽然公司对本次募投项目进行了科学严格的论证，并且公司在项目组织实施、施工过程管理和建设质量控制等方面已具备一定的经验和规范的流程，但本次募投项目仍存在项目实施进度不及预期的风险。

同时，本次募投项目产品是公司现有产品高多层板和HDI板，通过优化生产工艺与生产设备，在产品制程能力方面有所升级，公司已对本次募投项目的必要性及可行性进行审慎分析论证和充分的研判，并具备了相应的技术、人员和市场储备，实施募投项目不存在重大不确定性，不会影响公司整体发展。但若在募投项目实施过程中市场环境、客户需求、行业技术路线等出现重大不利变化，可能造成募投项目实施进度不及预期或无法实施的风险。

4、募投项目新增折旧摊销费用导致经营业绩下滑的风险

由于本次募投项目涉及规模较大的设备采购和建设工程等资本性支出，在项目建成后，公司每年将产生较高金额的折旧摊销费用。根据测算，本次募投项目预计建成后每年新增折旧摊销费用最高为12,496.61万元，在完全达产前，新增折旧摊销占营业收入最高比例为2.24%，占净利润最高比例为35.20%；在完全达产后，新增的折旧摊销占营业收入最高比例为1.82%，占净利润最高比例为

22.45%，对公司利润总额将产生一定影响。尽管公司对募投项目进行了充分论证与可行性分析，根据项目效益预测，项目新增效益足以抵销新增折旧摊销费用，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。

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（二）财务风险

1、业绩波动风险

报告期内，公司实现营业收入分别为456,748.25万元、432,986.99万元、456,593.01万元和403,168.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为48,267.63万元、49,875.05万元、33,955.01万元和27,001.79万元，发行人扣非归母净利润在报告期内呈现一定的波动性，主要系受原材料价格波动、泰国基地规模效应尚未充分显现且折旧摊销、人工成本等固定成本增加所致。公司业务受宏观经济周期、原材料价格波动、下游行业需求变化及市场竞争等多重因素影响，未来若上述因素出现重大不利变化，或者泰国基地的收入增速、产能爬坡进度等不及预期而持续亏损，公司业务经营可能会受到一定不利影响，则公司经营业绩存在波动甚至下滑的风险。

2、原材料价格波动风险

公司生产所需的原材料主要为覆铜板、铜球、铜箔、半固化片等，上述主要原材料价格受国际市场铜、石油、黄金等大宗商品价格、市场供求关系等因素影响较大。2024年以来，铜、黄金等大宗商品价格波动上行，带动公司铜类原材料和金盐等原材料成本上涨，且公司的产品成本结构中原材料成本占比较高，主要原材料的价格波动对公司经营业绩产生一定影响。2024年和2025年1-9月，LME铜现货平均结算价同比分别上涨7.89%和4.66%，上海金交所现货黄金均价同比分别上涨23.85%和37.13%，且对应期间公司覆铜板、铜球、铜箔等铜类原材料占产品销售成本的比例分别为39.12%和38.36%，金盐占产品销售成本的比例分别为3.73%和5.29%。铜和金是公司上述主要原材料的核心成分，铜价、金价上涨带动公司主要原材料价格上涨对公司经营业绩造成一定不利影响。2025年10月以来，铜价、金价继续呈现波动上行趋势，2025年全年LME铜现货平均结算价较2024年同比上涨8.73%，上海金交所现货黄金均价较2024年同比上涨43.07%，若未来公司主要原材料采购价格大幅上涨，而公司未能通过技术工艺创新、提升精益生产水平、向下游转移等方式应对原材料成本上涨的压力，将会给公司的经营业绩带来不利影响。

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3、主营业务毛利率下滑的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为18.45%、21.23%、17.10%和14.87%，呈现波动趋势，受主要原材料价格上涨，泰国基地营收贡献尚在增长爬坡、规模效应尚未充分显现而导致单位折旧摊销、人工费用等成本增加等因素的影响，2024年度和2025年1-9月，公司主营业务毛利率有所下降。如果未来原材料价格持续上涨，且公司未能有效管控产品成本，或者无法将成本及时传导至下游客户；或者泰国基地的收入增速、产能爬坡进度等不及预期，或者未来行业竞争进一步加剧导致产品销售价格下降，而公司未能及时通过技术升级、产品结构调整和品质提升以应对市场竞争等情况发生，可能导致公司主营业务毛利率进一步下滑，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

4、应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为132,161.81万元、138,928.99万元、141,871.49万元和163,823.86万元，占各期营业收入的比例分别为28.94%、

32.09%、31.07%和40.63%（未经年化处理），其中账龄一年以内的应收账款占比在99%以上，发生坏账的风险较小。公司应收账款余额随整体业务规模的扩大呈现增长的趋势。若下游客户财务状况、经营情况发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能按期或无法收回而发生坏账的风险，从而对公司业绩及生产经营造成不利影响。

5、存货规模较大及存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为57,352.41万元、46,154.22万元、59,766.79万元和84,038.33万元，占各期末流动资产的比例分别为16.34%、

14.70%、16.71%和21.22%。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为4,324.32万元、3,914.03万元、4,180.61万元和4,446.41万元，占当期存货余额的比重分别为7.01%、7.82%、6.54%和5.03%。公司主要根据客户订单制定原材料采购计划与产品生产计划，随着公司经营规模的不断扩大，公司存货规模可能进一步增加，若公司不能及时优化库存管理、合理控制存货规模，或未来公司主要原材料价格、产品市场需求、生产经营环境等发生重大不利变化，将可能发生存货积压或存货跌价的情形，从而对公司经营业绩产生不利影响。

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6、汇率波动的风险

报告期内，公司主营业务收入以境外销售为主，境外销售收入分别为259,451.40万元、249,677.15万元、269,543.58万元和238,719.77万元，占主营业务收入的比例分别为60.79%、61.88%、63.75%和64.63%。公司境外销售的主要结算货币为美元，当美元兑人民币汇率升高时，美元销售会对公司业绩产生正向影响，当美元兑人民币汇率降低时，美元销售会对公司业绩产生负面影响。同时，公司主要持有以美元为主的外币货币性资产，在美元兑人民币汇率波动的情况下，以外币计值的货币性资产折算将产生汇兑损益。报告期内，美元兑人民币的汇率波动较大，各期末美元兑人民币汇率较上期末分别波动9.24%、1.70%、

1.49%和-1.15%，公司汇兑损益（负数代表汇兑收益）分别为-9,170.71万元、-2,505.03万元、-5,907.99万元和439.99万元，占各期利润总额的比例分别为

26.56%、4.31%、14.58%和-1.43%，汇率波动对公司利润水平存在一定影响。人民币汇率随着国际政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。若未来人民币对美元的汇率发生剧烈波动，公司又未能采取有效对冲措施，将可能对公司的经营成果和财务状况造成不利影响。

7、税收优惠政策变动的风险

2024年11月和2024年12月，公司及其全资子公司广东喜珍分别通过高新技术企业复审，有效期三年。公司及广东喜珍在报告期内均享受15%的企业所得税优惠税率。税收优惠政策期满后，如公司不能继续被认定为高新技术企业或国家主管税务机关对上述税收优惠政策作出调整，对公司经营业绩和利润水平将产生一定程度的不利影响。

8、经营活动产生的现金流量净额下滑的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为103,827.99万元、92,292.73万元、85,011.14万元和18,539.31万元，呈现持续下滑趋势。公司经营活动产生的现金流量净额主要受宏观经济环境、公司业务规模、存货及应收应付款项变动等因素影响。近一年及一期，随着业务规模增加，公司应收账款、存货等资产规模有所增加，对营运资金的需求日益增加，公司经营活动产生的现金流量净额有所下滑。若未来公司无法进一步优化资金管理或改善现金流状况，或者

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公司经营性应收、应付项目以及存货余额进一步波动，将可能导致公司经营活动产生的现金流量净额进一步下滑的风险。

（三）经营风险

1、业务规模扩大导致的管理风险

报告期各期末，公司资产总额分别为770,258.04万元、735,608.60万元、804,454.54万元和839,652.44万元，报告期内公司营业收入分别为456,748.25万元、432,986.99万元、456,593.01万元和403,168.52万元，公司资产和营收规模持续扩大。本次发行完成后，公司的资产规模、经营规模将进一步提高，公司研发、采购、生产、销售、项目管理等环节的资源配置和内控管理复杂程度不断上升，对管理层的经营管理能力、资金实力、人才队伍建设、技术研发等提出更高要求。若公司的管理制度和管理体系无法持续满足经营规模扩大的需求，将会对公司的经营效率带来不利影响。

2、环保相关的风险

公司产品在生产过程中会产生废水、废气和固体废弃物等污染排放物和噪音，特别是PCB生产中包含的电镀工序，环保要求较高，如果处理不当将会污染环境。公司一直高度重视环境管理体系的建立和完善，并通过了ISO14001环境管理体系认证，但公司不能完全排除在生产过程中因管理疏忽、不可抗力等因素以致出现环境方面的意外事件，若出现环保方面的意外事件、对环境造成污染、触犯环保方面法律法规，将会对公司的声誉及日常经营造成不利影响。

（四）技术风险

1、技术持续迭代创新的风险

公司生产的PCB产品应用场景广泛，涵盖通信及数据中心、汽车电子、消费电子、能源电力、工业控制与医疗设备等多个领域。近年来，在AI、算力等新兴领域技术快速发展的推动下，下游市场对PCB产品的技术要求亦相应提高。下游客户对PCB产品的集成度、高速信号传输能力、可靠性、散热性等要求持续提升，PCB产业正朝着满足下游更复杂化电路布局及更高性能计算需求的方向发展。若公司未能及时跟上行业技术创新趋势，在关键技术研发、工艺升级及产品迭代上未能及时满足客户需求，则可能面临产品竞争力下降、客户资源流失

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等风险，将对公司经营带来不利影响。

2、研发技术人员变动的风险

PCB行业生产工艺复杂、技术难度大，新产品的研发及规模化生产涉及多个学科领域的知识储备与综合运用能力。研发技术人员需要对材料性能、产品结构、生产制造工艺等进行深入研究与创新开发，以提高产品的性能和可靠性。稳定且专业的研发技术人员是公司的生存和发展的重要基础，尽管公司已积累了一定的技术人才储备，但未来若因市场环境变化、薪酬激励机制不足等原因，出现研发技术人员变动流失或关键岗位人才难以及时引进的情形，则可能对公司的业务发展造成不利影响。

二、与行业相关的风险

（一）全球宏观经济及下游市场需求波动带来的风险

PCB作为电子产品和信息基础设施不可缺少的基础电子元器件，其应用范围广泛，与全球宏观经济形势关联度较高。PCB的下游行业如服务器、算力、汽车、通信设备、电力、消费、工业控制等行业的景气度与全球经济增速、技术创新节奏及政策导向密切相关，下游市场需求将受宏观经济周期性波动影响，进而影响PCB行业的需求与发展。目前，我国已成为全球印制电路板最大的生产基地，同时国内印制电路板行业受全球经济环境变化的影响日趋明显。2024年，全球电子终端市场及其产业链呈现复苏态势，但受贸易摩擦、地缘政治等因素影响，全球经济形势依然复杂多变。若未来宏观经济出现明显回落或下游行业出现周期性波动等不利因素，PCB行业发展速度放缓或出现下滑，进而对公司经营情况造成不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

全球PCB行业竞争格局较为分散，生产厂商众多，市场竞争较为充分。虽然目前PCB行业存在向优势企业集中的发展趋势，但在未来较长时期内仍将保持较为分散的行业竞争格局。经过多年积累，公司产能规模逐步扩大、营业收入不断增长，服务客户的广度和深度不断提高，但与行业龙头企业相比，公司在业务规模、市场占有率等方面仍存在一定差距。若未来下游领域需求增速不及预期，或行业扩产产能集中释放，公司未能持续提高技术水平、生产管理能力和产品质

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量以应对市场竞争，则可能出现行业竞争加剧的情形，进而导致盈利下滑的风险。

（三）产业政策变动的风险

电子电路产业作为国民经济与社会发展的基础性、前沿性支撑产业，既是战略性新兴产业的重要构成，也是数字经济的核心载体，在各类电子信息终端产业中发挥着关键支撑作用。我国政府及行业主管部门历来重视该领域发展，出台了一系列扶持政策推动产业升级，但未来的政策发展仍具有一定的不确定性，若后续国家对行业的政策支持力度减弱，或下游电子信息产业发展增速放缓，可能对包括公司在内的行业内企业经营业绩带来一定不利影响。

（四）国际贸易摩擦风险

报告期内，公司外销占主营业务收入比例分别为60.79%、61.88%、63.75%和64.63%，产品主要出口地包括中国台湾、日韩、东南亚及欧美等地区。现阶段，中国大陆已经成为全球最大的PCB生产基地，且具备较强的产能消化能力。但随着国际政治局势的变化、全球经济环境的周期性波动，未来阶段的国际贸易政策变化仍存在不确定性，部分国家仍可能对中国大陆PCB产品采取如加征关税、进口配额等贸易壁垒措施、贸易保护主义政策，上述国际贸易争端可能导致公司PCB销量下降或增长不及预期，对公司业绩产生不利影响。

三、与本次可转债发行相关的主要风险

（一）可转债在转股期内不能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。同时，公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果可转债到期时，因公司股票价格低迷或者可转债持有人的投资偏好问题导致部分或全部可转债未能实现转股，则公司有义务对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

（二）本息兑付的风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债每年偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内

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面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。

（三）可转债交易价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。

在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动甚至低于面值的风险或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（四）可转债转换价值降低的风险

公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

（五）可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险

公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。因此，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。在触发可转债转股价格向下修正条款的情

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况下，公司董事会仍可能基于公司业务发展情况、股价走势、市场因素、财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案存在未能通过公司股东会审议的风险。此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本次可转债不能实施转股的风险。

（六）可转债提前赎回的风险

本次可转债设置有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或当本次发行的A股可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（七）可转债未担保的风险

本次可转债为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次可转债承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债的投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

（八）评级风险

本次可转债经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为AA，公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果公司所处经营环境、自身的经营状况、评级标准发生重大不利变化，有可能会导致公司的资信评级与可转债评级状况出现不利变化，则将增加本次可转债的投资风险。

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第四节 发行人基本情况

一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况

截至2025年9月30日，公司股本结构如下：

截至2025年9月30日，公司的股本总额为317,360,504股，其中前十大股东持股情况如下：

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二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司的内部组织结构图

截至本募集说明书签署日，公司的组织结构具体如下：

（二）重要子公司

1、控股子公司及主要参股子公司列表

截至2025年9月30日，公司拥有9家一级控股子公司，3家二级控股子公司，基本情况如下：

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2、重要子公司情况

发行人重要子公司的判断标准为：最近一年单体财务报表口径的总资产、净资产、营业收入或净利润四项中有一项达到发行人合并财务报表相关指标的10%；综合考虑实质重于形式，虽财务指标占比未达到上述要求，但对发行人业务发展具有重要影响。发行人重要子公司具体情况如下：

（1）奥士康科技

注：最近一年的财务数据已按照企业会计准则和发行人会计政策编制并包含在发行人的合并财务报表中，该合并财务报表已经政旦志远会计师审计；最近一期的财务数据未经审计；下同。

（2）广东喜珍

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（3）JIARUIAN

（4）森德科技

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三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况

（一）控股股东及实际控制人基本情况

截至2025年9月30日，北电投资直接持有公司160,000,000股股份，占公司总股本的50.42%，为公司的控股股东，其基本情况如下：

注：最近一年的财务数据已经政旦志远会计师审计；最近一期的财务数据未经审计。

截至2025年9月30日，北电投资的股权结构如下：

截至2025年9月30日，程涌、贺波夫妇分别直接持有公司4.73%、13.23%股份，二人分别持有北电投资45.00%、30.00%股权进而间接控制公司50.42%的表决权，二人合计控制公司68.38%的表决权，为公司的共同实际控制人。公司的股权控制关系情况如下：

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注：程嵩岐先生为公司共同实际控制人程涌先生与贺波女士之子，北电投资、程涌先生、贺波女士和程嵩岐先生为一致行动人。

公司共同实际控制人程涌先生、贺波女士的简历如下：

程涌先生，1974年出生，身份证号码为：43098119740408****，中国国籍，无境外永久居留权。历任深圳市奥士康电子有限公司董事长及总经理、奥士康科技（益阳）有限公司董事长。2015年10月至今，任公司董事长，现兼任奥士康精密电路（惠州）有限公司董事长、深圳市北电投资有限公司总经理，益阳市资阳区赛邦凌企业管理有限公司执行董事、经理。

贺波女士，1971年出生，身份证号码为：43230219711019****，中国国籍，无境外永久居留权。历任深圳市奥士康电子有限公司采购总监、奥士康精密电路（惠州）有限公司副总经理、奥士康科技（益阳）有限公司董事及副总经理、奥士康科技股份有限公司董事及总经理。现任公司顾问、香港奥士康实业有限公司董事、奥士康精密电路（惠州）有限公司董事、奥士康科技（香港）有限公司董事、深圳市北电投资有限公司执行董事。

（二）控股股东及实际控制人对外投资情况

截至2025年9月30日，除发行人及其子公司外，公司控股股东北电投资的对外投资情况如下：

截至2025年9月30日，除发行人及其子公司外，公司共同实际控制人程涌的对外投资情况如下：

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截至2025年9月30日，除发行人及其子公司外，公司共同实际控制人贺波的对外投资情况如下：

（三）控股股东及实际控制人所持有的公司股票被质押或存在争议的情况

截至2025年9月30日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股票质押情况如下：

单位：万股

注：上述限售股不包含高管锁定股

除上述情况外，公司控股股东及实际控制人持有的公司股份不存在质押或其他争议的情况。

（四）控股股东及实际控制人的变更情况

报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生过变更。

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四、承诺事项及履行情况

（一）报告期内发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况

发行人及相关主体已作出的重要承诺及其履行情况参见发行人已于2025年4月25日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露的《奥士康科技股份有限公司2024年年度报告》之“第六节 重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。

截至本募集说明书签署日，相关承诺人未出现违背承诺的情形。

（二）本次发行相关的承诺事项

1、公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员关于填补回报措施得到切实履行的承诺

（1）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

“1、本单位/本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本单位/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（2）全体董事、高级管理人员出具的承诺

为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

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采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内促使公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、公司持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、高级管理人员关于认购公司本次发行的可转换公司债券相关事项的承诺

（1）公司5%以上的股东及其一致行动人出具的承诺

公司持股5%以上股东及其一致行动人北电投资、程涌、贺波、程嵩岐已就本次向不特定对象发行可转换公司债券出具认购相关承诺，具体内容如下：

“1、若本单位/本人及其控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女，下同）在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在减持公司股票情形，本单位/本人及其控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。

2、若公司启动本次发行，本单位/本人及其控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员将根据本次发行时的市场情况及资金安排决定是否参与本次可转换公司债券的认购，并严格履行相应信息披露义务。

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3、若届时本单位/本人及其控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员决定认购本次可转换公司债券，本单位/本企业及其控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员将以自有或自筹资金参与本次可转换公司债券的认购；若届时本单位/本人及其控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员成功认购公司本次发行的可转换公司债券，本单位/本人及其控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，在本次发行完成后六个月内（含六个月）不减持公司股票和本次发行的可转换公司债券，并遵守中国证监会和深圳证券交易所的其他相关规定。

4、本单位/本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本单位/本人及其控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员违反本承诺，由此产生的收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

（2）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员关于认购公司本次发行的可转换公司债券相关事项的承诺

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员已就本次向不特定对象发行可转换公司债券出具认购相关承诺，具体内容如下：

“1、若本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女，下同）在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在股票减持情形，本人及本人关系密切的家庭成员承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。

2、若公司启动本次发行，本人及本人关系密切的家庭成员将根据本次发行时的市场情况及资金安排决定是否参与本次可转换公司债券的认购，并严格履行相应信息披露义务。

3、若届时本人及本人关系密切的家庭成员决定认购公司本次可转换公司债券，本人及本人关系密切的家庭成员将以自有或自筹资金参与本次可转换公司债券的认购；若届时本人及本人关系密切的家庭成员成功认购公司本次发行的可转换公司债券，本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，在本次发行完成后六个月内（含六个月）不减持公司股票和本次发行的可转换公司债券，并遵守中国证监会和深

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圳证券交易所的其他相关规定。

4、本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反本承诺函，由此所产生的收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

（3）公司独立董事关于认购公司本次发行的可转换公司债券相关事项的承诺

公司独立董事已就本次向不特定对象发行可转换公司债券出具相关承诺，具体内容如下：

“1、本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女，下同）承诺不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参加本次可转换公司债券的发行认购。

2、本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反本承诺函，由此所产生的收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

五、董事、高级管理人员

（一）基本情况

截至本募集说明书签署日，公司现任董事、高级管理人员基本情况如下：

1、董事会成员

截至本募集说明书签署日，公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，具体情况如下：

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公司现任董事简历如下所示：

程涌先生，简历详见本节之“三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。贺梓修先生，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业于香港中文大学。历任公司副总经理、财务总监、董事会秘书。现任公司董事、总经理，兼任森德科技有限公司董事，深圳喜珍科技有限公司总经理，JIARUIANPTE. LTD.董事，HIZAN PTE. LTD.董事，长沙摩耳信息科技服务有限公司总经理。宋波先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任公司产品技术中心总监。现任公司董事，森德科技有限公司总经理，深圳喜珍科技有限公司执行董事，广东奥士康科技有限公司执行董事兼总经理。龚文庚先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任公司销售总监、销售管理中心副总经理、副总经理、董事。现任公司职工代表董事、销售管理中心总经理。尹云云女士，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师协会非执业会员。曾任职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、欧菲光集团股份有限公司。现任公司董事、副总经理兼董事会秘书、财务总监。王龙基先生，1940年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师，中国电子电路行业协会名誉秘书长。历任常州澳弘电子股份有限公司独立董事，四川英创力电子科技股份有限公司独立董事，上海颖展展览服务有限公司监事。现任公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员、审计委员会委员。现兼任上海广联信息科技有限公司董事长兼总经理，上海颖展商务服务有限公司董事长、上海《印制电路信息》杂志社社长兼常务副主编、昆山东威科技股份有限公司独立董事。陈世荣先生，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，深圳市线路板行业协会副秘书长。现任公司独立董事、提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员，现兼任惠州市特创电子科技股份有限公司独立董

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事、四会富仕电子科技股份有限公司独立董事、金禄电子科技股份有限公司独立董事。

刘雪生先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学硕士，深圳市第五届政协委员，中国注册会计师协会首批资深会员，深圳市会计学会副会长，深圳市会计协会副会长，深圳大学、江西财经大学兼职教授。曾任职于华侨城集团有限公司，历任财务部会计师、科长、业务经理、子公司副总经理、总会计师；自1999年2月加入深圳市注册会计师协会，历任秘书长助理、副秘书长、秘书长。曾任天音通信控股股份有限公司、华孚时尚股份有限公司、深圳市理邦精密仪器股份有限公司、深圳市雄帝科技股份有限公司及深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司独立董事。现任公司独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，佳兆业集团控股有限公司、平安基金管理有限公司独立董事、深圳市杰普特光电股份有限公司独立董事。

2、高级管理人员

截至本募集说明书签署日，公司共有高级管理人员2名，具体情况如下：

贺梓修先生，简历详见本节之“五、董事、高级管理人员”之“（一）基本情况”之“董事会成员”。

尹云云女士，简历详见本节之“五、董事、高级管理人员”之“（一）基本情况”之“董事会成员”。

（二）兼职情况

截至本募集说明书签署日，公司董事、高级管理人员在除发行人及其子公司以外的其他单位兼职情况如下：

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（三）薪酬情况

公司现任董事、高级管理人员2024年度从公司领取薪酬情况如下：

注：宋波自2024年5月起担任公司董事，龚文庚自2024年11月起担任公司董事，尹云云自2024年2月起担任公司高级管理人员，刘雪生自2024年11月起担任公司独立董事。

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（四）持有公司股份情况

截至2025年9月30日，现任董事、高级管理人员直接持有公司股份情况如下：

截至2025年9月30日，上述人员持有的公司股份不存在质押或冻结的情况。除上述情况外，发行人董事、高级管理人员不存在其他持有发行人股份的情况。

（五）报告期内董事、高级管理人员的变动情况

报告期内，公司董事、高级管理人员的变化情况具体如下：

1、董事的变动情况

报告期初，公司在任董事为第三届董事会成员，包括程涌、贺波、徐文静、何高强、贺梓修、王龙基、陈世荣、刘火旺，其中王龙基、陈世荣、刘火旺为独立董事。上述董事会成员的后续变动情况如下：

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2、高级管理人员的变动情况

报告期初，公司在任高级管理人员为第三届董事会聘任的高级管理人员，包括贺波（总经理）、徐文静（副总经理）、何高强（副总经理）、贺梓修（副总经理、董事会秘书、财务总监）。上述高级管理人员的后续变动情况如下：

报告期内，上述董事、高级管理人员的变动均符合《公司章程》的相关规定，履行了必要的法律程序。公司董事和高级管理人员变动的原因主要系个人原因、工作调整等，未对公司生产经营产生重大不利影响。

（六）董事、高级管理人员及其他员工的激励情况

报告期内，公司对董事、高级管理人员及其他员工存续的激励情况如下：

1、2020年员工持股计划

2020年1月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议，并于2020年3月6日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于<奥士康科技股份有限公司2020年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<奥士康科技股份有限公司2020年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次员工持股计划有关事项的议案》等相关议案。

2020年6月5日，公司披露《关于2020年员工持股计划完成股票购买的公告》，截至2020年6月3日，公司2020年员工持股计划已通过二级市场竞价交易方式累计买入公司股票3,606,887股，占公司总股本的2.44%，成交均价为

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54.893元/股。公司本次员工持股计划已经完成股票购买，购买的股票将按规定予以锁定，锁定期自2020年6月3日起至2021年6月2日止。2021年6月2日，公司2020年员工持股计划锁定期届满，解锁日期为2021年6月3日，解锁比例为本员工持股计划持股总数的100%，共3,606,887股。2021年7月23日，公司2020年员工持股计划通过大宗交易方式减持公司股票1,281,200股。2022年5月20日，公司2021年度权益分派实施完毕，同时以资本公积转增股本，本次转增后，2020年员工持股计划持股数量由2,325,687股变更为4,651,374股。2023年3月6日至2023年8月23日，公司2020年员工持股计划已通过二级市场竞价交易方式减持4,635,300股，占公司总股本的

1.46%。减持后，2020年员工持股计划持有公司股票16,074股。

2024年5月31日，公司2020年员工持股计划已通过二级市场竞价交易方式减持16,074股，占公司总股本的0.01%。本次减持后，2020年员工持股计划持有公司股票已减持完毕。2024年6月4日，公司2020年员工持股计划存续期届满终止。

2、2021年员工持股计划

2021年5月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，并于2021年6月30日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于<奥士康科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<奥士康科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。

2021年7月26日，公司披露《奥士康科技股份有限公司关于2021年员工持股计划完成股票购买的公告》，截至2021年7月23日，“奥士康科技股份有限公司——2021年员工持股计划”通过二级市场购入的方式累计购买公司股票1,281,200股，占公司总股本的0.8065%，成交均价约78.05元/股，已完成购买，购买的股票将按照规定予以锁定，锁定期自2021年7月23日起至2022年7月22日止。

2022年5月20日，公司2021年度权益分派实施完毕，同时以资本公积转增股本，本次转增后，2021年员工持股计划持股数量由1,281,200股变更为2,562,400股。

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2022年7月22日，公司2021年员工持股计划锁定期届满，解锁比例为本次员工持股计划持股总数的100%，共2,562,400股，占当日公司总股本的0.7960%。

2023年6月7日，公司2021年员工持股计划通过二级市场集中竞价交易方式减持2,533,000股，减持后2021年员工持股计划持有公司股票29,400股。

2025年6月24日-2025年7月18日，公司2021年员工持股计划已通过二级市场竞价交易方式减持29,400股，占公司总股本的0.0093%。本次减持后，2021年员工持股计划持有公司股票已减持完毕。

2025年7月22日，公司2021年员工持股计划存续期届满终止。

六、发行人所处行业的基本情况

（一）所属行业及确定所属行业的依据

公司主营业务为高精密印制电路板的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C398 电子元件及电子专用材料制造”之“C3982 电子电路制造”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“1 新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”之“1.2.1.3982* 电子电路制造”。

（二）行业监管体制及最近三年监管政策的变化

1、行业主管部门

印制电路板行业的主管部门是工信部，其主要职责包括提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。工信部下属的电子信息司承担电子信息产品制造的行业管理工作；组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化；促进电子信息技术推广应用。

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2、行业自律组织

印制电路板行业的行业自律组织是中国电子电路行业协会（CPCA），是隶属于工信部业务主管领导的具有独立法人资格的国家一级行业协会。CPCA通过民主协商、协调，为行业的共同利益，发挥提供服务、反映诉求、规范行为的作用，在产业发展、行业研究、标准制定、技术交流、展览展示、刊物出版、人才培养、国际交流等方面积极开展工作。

3、行业主要法律法规及政策

印制电路板在连接各种元器组件中起着关键作用，是现代电子设备的重要组成部分。电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，印制电路板作为电子信息产业的基础产品，政府持续出台了多项产业政策扶持和鼓励印制电路板行业发展。我国支持印制电路板产业发展的有关政策具体如下：

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（三）行业发展现状及发展趋势

1、全球印制电路板行业发展现状

印制电路板（Printed Circuit Board，简称“PCB”），又称印刷电路板、印刷线路板，是指采用电子印制技术，在通用基材上按预定设计形成导电线路图形或含印制元件的印制板，可以实现电子元器件之间的相互连接和中继传输，是电子元器件的支撑体以及电子产品的关键电子互连件，可广泛应用于服务器/数据存储、计算机、汽车、通信设备、消费电子、工业控制、医疗、航空航天等多种领域。PCB产品的制造品质，直接影响电子产品的可靠性，同时影响系统产品整体竞争力，因此PCB被誉为“电子产品之母”，PCB产业的发展水平可在一定程度上反映一个国家或地区电子产业的整体发展速度与技术水准。

（1）全球PCB市场空间广阔

PCB作为电子信息产业的核心基础组件，在全球电子元件细分产业中产值占比最大。受益于AI服务器及相关高速网络基础设施爆发式增长，AIPC、AI智能手机及可穿戴设备等AI终端设备需求持续攀升，以及在汽车智能化推动下带来汽车电子的量价齐升，高多层板及HDI板等高端PCB产品需求迅速增长，PCB行业整体增长动能强劲，根据Prismark数据，2024年全球PCB产值达到

735.65亿美元，同比增长5.8%。

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在人工智能技术变革浪潮下，未来算力基础设施、人工智能终端、智能电动汽车等高成长赛道将蓬勃发展，为PCB行业带来新一轮增长周期，未来全球PCB行业仍将呈现稳定增长的趋势。根据Prismark数据，2029年全球PCB产值将增长至1,092.58亿美元，2024年至2029年全球PCB产值的预计年复合增长率达

8.2%。

数据来源：Prismark

（2）全球PCB产业向亚洲特别是中国大陆地区转移

PCB产业在世界内广泛分布，美、欧、日发达国家起步较早。在2000年以前，美洲、欧洲和日本三大地区占据全球PCB产值的70%以上，是最主要的生产基地。近二十年来，凭借亚洲尤其是中国大陆在资源、政策、产业聚集等方面的优势，全球电子制造业产能向中国大陆、中国台湾、韩国及东南亚等亚洲地区进行转移。随着全球产业中心向亚洲转移，PCB行业呈现以亚洲，特别是中国大陆为制造中心的新格局。

受益于全球PCB产能向中国转移以及下游电子终端产品制造业蓬勃发展，中国大陆PCB行业整体呈现较快增长趋势。自2006年开始，中国大陆超越日本成为全球第一大PCB生产国，PCB的产量和产值均居世界第一。全球PCB产业迁移情况及预计增长率情况如下：

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单位：亿美元

数据来源：Prismark根据Prismark数据，2024年中国大陆PCB产值达412.13亿美元，占全球PCB行业总产值的比例已从2000年的8.10%上升至2024年的56.02%，成为全球PCB主要生产供应地；预计到2029年，中国大陆PCB产值将达到624.63亿美元，仍将占据全球PCB产值的50%以上。

（3）全球PCB产品结构及变化趋势

随着电子电路行业技术的迅速发展，终端应用产品呈现智能化、小型化、高集成化趋势，下游行业对PCB板的高密度、高精度、高性能、高效率的要求日益突出，因此高多层板、HDI板、封装基板、FPC等技术含量更高的产品增长速度将更快，在PCB行业中的产品将进一步提升。根据Prismark数据，在2024年全球PCB细分产品结构中，多层板的市场规模最大，占比高达38.05%，其次是封装基板和HDI板，占比分别为17.13%和17.02%，FPC占比为17.00%，单/双面板占比为10.80%。

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数据来源：Prismark

根据Prismark数据，2024年，在AI服务器和高速网络的强劲推动下，HDI板产值同比增长迅猛，大幅领跑其他PCB细分产品。未来，在人工智能、无线通信、高速网络、服务器与数据存储、新能源与自动驾驶及消费电子等下游行业需求增长驱动下，PCB将朝着高速、高频、集成化、小型化和轻薄化的方向发展，多层板、HDI板、封装基板等高端PCB产品将保持强劲增长趋势。2029年，多层板、HDI板和封装基板的市场规模将分别达到431.06亿美元、212.95亿美元和200.86亿美元，2024-2029年复合增长率分别为9.0%、11.2%和9.8%。

2024-2029年全球PCB行业产品结构情况

数据来源：Prismark

（4）全球PCB下游应用领域

全球PCB下游应用领域分布广泛，主要包括通讯、计算机、消费电子、汽车电子、服务器、工业控制、军事航空、医疗等领域。根据Prismark的数据，2024年全球PCB下游应用领域分布情况如下：

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数据来源：PrismarkPCB行业的成长与下游电子信息产业的发展密切相关，两者相互促进。随着以人工智能为代表的新一代信息技术的发展，对数据存储和计算力的需求呈高增长态势，服务器行业发展空间广阔。随着新能源汽车的不断普及和汽车电动智能化程度的持续加深，汽车电子行业预计迎来高增长。

2、PCB行业未来发展趋势

（1）产品高密度化、高性能化

印制电路板行业是电子信息产业的重要组成部分，其技术发展趋势与下游应用电子终端产品的需求息息相关。随着新一代电子产品朝着轻薄短小、高频高速的方向发展，下游的应用需求将推动PCB行业的技术含量不断提升，对PCB的精细程度和稳定性均提出了更高的要求，要求PCB产品向高密度化、高性能化方向发展。高密度化是未来印制电路板技术发展的重要方向，其对电路板孔径大小、布线宽度、层数高低、叠孔结构等方面提出较高的要求。高密度互连技术（HDI）是PCB先进技术的体现，HDI技术通过精确设置盲孔和埋孔来减少通孔的数量，节约PCB可布线面积，大幅提高元器件密度。通过内埋被动和主动器件到PCB是实现电子产品高密度化的重要新技术。高性能化主要是指PCB提高功能性如抗阻性和散热性等方面的性能，从而

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增强产品的功能及可靠性。现代电子产品信息传输量大、信息传输速率快，推动数字信号技术往更加高频化方向发展。因此具备良好阻抗性的PCB方能保障信息的有效传输，保证最终产品性能的稳定性，降低传输损耗，实现复杂功能。同时，高性能产品往往发热较多，需要具备良好散热性能的PCB降低产品的温度，在此趋势下，金属基板、厚铜板等散热性能较好的PCB得到广泛应用。PCB产品呈现向高性能化发展的特点。

（2）生产智能化

PCB生产涉及的工业制程复杂、工序繁多、技术要求严格，随着工业智能化的快速发展，使得生产制程智能化程度越来越高。通过先进设备及工艺的引入，可以提高生产效率并降低人工成本，提升加工精度，降低因人为误差导致的产品不良率，从而实现产值效率的大幅提升。同时，智能化生产线基于大数据技术可以实现全过程质量分析和质量追溯系统的全覆盖，提高产品质量的稳定性，并能够实现客户订单的快速响应，制定最佳排产方案，满足各类型、各批次的定制化产品生产需求。由此可见，发展自动化、智能化制造会持续推动PCB产业的长足发展。

（3）绿色环保化

PCB行业生产工艺复杂、工序环节众多，生产材料中含有铜、镍金、银等重金属，生产过程中会对环境产生一定污染，污染物处理过程比较复杂。随着全球环境质量的恶化，人们环保意识不断增强，全球主要国家或地区均对PCB产品的生产提出了相关环保要求，PCB行业制定了一系列的环保规范，考虑到可持续发展的需要，未来PCB产品生产制造将朝着使用新型环保材料、提高环保工艺的绿色化方向发展。

（四）行业竞争格局及行业内主要企业

1、行业竞争格局

（1）全球PCB行业竞争格局与主要企业

目前，全球PCB产业主要分布在中国大陆、中国台湾、韩国、日本和欧美地区。其中，中国大陆是全球PCB产值最大的区域，根据Prismark数据，2024年中国大陆PCB产值占全球总产值比例达56.02%。

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全球PCB行业厂商众多，行业集中度较低，市场竞争较为充分。虽然目前PCB行业存在市场份额逐步向优势企业集中的趋势，但在未来一段时间内仍将保持较为分散的市场竞争格局。根据Prismark数据，2024年全球前十大PCB厂商收入合计为278.52亿美元。2024年全球前十大PCB厂商情况如下：

单位：亿美元

数据来源：Prismark

（2）中国大陆PCB行业竞争格局与主要企业

我国PCB行业经过多年的发展，目前呈现“百家争鸣”的局面，有上千家PCB制造企业，主要分布在珠三角、长三角地区等电子行业集中度高、对基础元件需求量大并具备良好交通运输条件的区域，形成了中国台资、中国港资、美资、日资及本土内资企业多方共同竞争的格局，市场竞争较为充分。根据中国电子电路行业协会（CPCA）发布的中国电子电路行业排行榜，2024年中国综合PCB企业排名前十名厂商如下：

单位：亿元

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注：东山精密2024年营业收入只统计电子电路产品营业收入；沪电股份在CPCA排名中没有被认定为内资企业；部分公司CPCA统计的是大陆工厂估值；数据来源：CPCA、上市公司年报。

2、发行人产品或服务的市场地位

公司作为国家高新技术企业，始终专注于印制电路板的研发、生产和销售，凭借近二十年的技术积累与稳健经营，已发展成为行业领军企业之一，先后荣获国家企业技术中心、湖南省印制电路板工程研究中心、国家知识产权优势企业等一系列荣誉资质。公司以技术创新为核心驱动力，持续推动技术革新，凭借过硬实力赢得良好口碑，积累了众多国内外优质稳定的客户，获得市场广泛认可。

公司是中国电子电路行业协会（CPCA）副理事长单位，连续多年被中国电子电路行业协会评为中国电子电路行业百强企业，公司持续推进创新发展，深耕技术突破与产品升级，聚焦“数智化”建设，实现经营稳中求进。2024年，公

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司在中国电子电路行业协会内资PCB百强企业中排名第11位，在中国综合PCB百强企业中排名第22位，在Prismark发布的2024年全球前百强PCB企业排行榜中排名第36位，稳居行业前列。

3、行业内主要竞争对手

（1）景旺电子（603228.SH）

景旺电子成立于1993年3月，于2017年1月在上海证券交易所主板上市。景旺电子主营业务为PCB的研发、生产和销售，产品覆盖多层板、厚铜板、高频高速板、金属基电路板、双面/多层柔性电路板、高密度柔性电路板、HDI板、刚挠结合板、特种材料PCB、类载板及封装基板等，产品应用领域包括汽车、新一代通信技术、数据中心、AIoT、消费电子、工业互联、医疗设备、新能源、卫星通信等领域。2024年，景旺电子营业收入为126.59亿元。

（2）胜宏科技（300476.SZ）

胜宏科技成立于2006年7月，于2015年6月在深圳证券交易所创业板上市。胜宏科技主营业务为高密度印制线路板的研发、生产和销售，产品覆盖刚性电路板（多层板和HDI为核心）、柔性电路板（单双面板、多层板、刚挠结合板）全系列，广泛应用于人工智能、汽车电子（新能源）、新一代通信技术、大数据中心、工业互联、医疗仪器、计算机、航空航天等领域。2024年，胜宏科技营业收入为107.31亿元。

（3）崇达技术（002815.SZ）

崇达技术成立于1995年5月，于2016年10月在深圳证券交易所主板上市。崇达技术主营业务为印制电路板的设计、研发、生产和销售，主要产品类型包括高多层板、HDI板、高频高速板、厚铜板、背板、软硬结合板、埋容板、立体板、铝基板、FPC、IC载板，产品广泛应用于通信、服务器、手机、电脑、汽车、工业控制、医疗仪器、安防和航空航天等领域。2024年，崇达技术营业收入为62.77亿元。

（4）兴森科技（002436.SZ）

兴森科技成立于1999年3月，于2010年6月在深圳证券交易所主板上市。

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兴森科技主营业务包含传统PCB业务和半导体业务两大领域，传统PCB聚焦于样板快件及批量板的研发、设计、生产、销售和表面贴装，并在高阶PCB领域完善Anylayer HDI板和类载板（SLP）业务布局；半导体业务聚焦于IC封装基板领域；产品涵盖传统高多层PCB板、软硬结合板、高密度互连HDI板、类载板（SLP）、ATE半导体测试板、封装基板（含CSP封装基板和FCBGA封装基板）等全类别产品，广泛应用于通信设备、消费电子、工业控制、医疗电子、服务器、轨道交通、计算机应用、半导体等多个行业领域。2024年，兴森科技营业收入为58.17亿元。

（5）世运电路（603920.SH）

世运电路成立于2005年5月，于2017年4月在上海证券交易所主板上市。世运电路主营业务为各类印制电路板的研发、生产与销售，主要产品包括高多层硬板、高精密互连HDI、软板（FPC）、软硬结合板（含HDI）和金属基板，广泛应用于汽车电子、人工智能、高端消费电子、风光储、计算机及相关设备、工业控制、通信及医疗设备等领域。2024年，世运电路营业收入为50.22亿元。

（6）生益电子（688183.SH）

生益电子成立于1985年8月，于2021年2月在上海证券交易所科创板上市。生益电子主营业务为各类印制电路板的研发、生产与销售，产品按照应用领域划分主要包括通信设备板、网络设备板、计算机/服务器板、汽车电子板、消费电子板、工控医疗板及其他板等。2024年，生益电子营业收入为46.87亿元。

（7）依顿电子（603328.SH）

依顿电子成立于2000年3月，于2014年7月在上海证券交易所主板上市。依顿电子主营业务为高精度、高密度双层及多层印制线路板的研究、开发、制造与销售，产品覆盖多层板、厚铜板、高频高速板、金属基电路板、HDI板等，广泛应用于汽车电子、计算与通信、工控医疗、新能源及电源、多媒体与显示等领域。2024年，依顿电子营业收入为35.06亿元。

4、行业技术壁垒或主要进入障碍

（1）技术壁垒

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PCB制造属于技术密集型行业，生产工艺复杂，存在较高的技术壁垒，主要表现在以下几个方面：

①PCB行业细分市场复杂，覆盖的下游领域较广，产品种类繁多，定制化程度高，客观上要求企业具备从事各类PCB产品的生产能力。不同PCB产品类型对产品厚度、孔径、阻抗、外观、材质、线宽、线距等技术参数的要求均有所不同，对PCB生产制造企业的技术和工艺水平提出了较高要求。因此PCB企业需要掌握不同品类产品的核心技术，才能满足下游客户的多样化需求，为客户提供高质量的产品与服务。

②PCB产品的制造过程工序繁多且工艺复杂，且每项工序都包含较为复杂的参数设置和严格的标准管控。从PCB生产流程来看，涉及电子、机械、计算机、光学、材料、化工等多个专业学科领域，工序纷繁复杂且多学科交叉，从而要求PCB制造企业在各个工序和领域都具备较强的工艺技术水平。

③随着下游电子产品向着智能化、轻薄化和多功能化发展，客户对PCB产品提出更高的品质和技术要求。以HDI为例，其具有孔径小、布线间隙窄、焊盘直径小、负载能力强等特点，相较于传统PCB产品，可以更好地满足终端电子产品轻薄化、精密化、智能化等方面的需求，目前已被应用在服务器、汽车电子、消费电子等领域。企业只有掌握了先进的技术，具备较强的研发创新能力，才能持续满足电子产品的更新换代要求。

（2）客户壁垒

PCB作为电子产品的重要元器件，在需要满足各类技术参数要求的同时，其品质高低将直接影响到下游行业终端电子产品的性能和质量，因此下游客户对于PCB供应商的选择认证和管理非常重视。客户通常结合自身的产品需求，对PCB供应商的综合实力、生产规模、工艺技术水平、运营管理能力、产品交期保障、质量控制体系、环保处理手段及认证等诸多因素进行考量，一般会对PCB企业设置一定时间段考察期，对PCB企业进行全方位考核，只有考核通过的PCB企业才会列入合格供应商名录，展开长期稳定的合作。一般情况下，需要通过知名客户的认证，从递交供应商申请资料到最终进入体系需要较长时间。由于认证过程复杂、周期长、标准严格的特征，下游客户更换供应商的转换成本相对较高

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且周期长。一旦形成长期合作关系，下游客户在正常情况下不会轻易更换供应商，双方往往会保持长久稳定的合作关系，具有较好的客户粘性，从而对行业新进入者形成较高的客户认证壁垒。

（3）环保壁垒

PCB的生产制造过程涉及到多种化学和电化学反应过程，生产的材料中也包含铜、镍金、银等重金属，在电镀、蚀刻等生产环节会产生废水、废气及固废等污染物。近年来，随着全球环保意识不断增强，国内外对于环境保护的要求日趋严格。国际方面，欧盟颁布了《关于电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》（RoHS）、《报废电子电气设备指令》（WEEE）、《化学品注册、评估、许可和限制》（REACH）、《关于限制全氟辛烷磺酸销售及使用的指令》等相关指令要求；国内方面，我国也发布了《电子信息产品污染控制管理办法》《中华人民共和国清洁生产促进法》《清洁生产标准—印制电路板制造业》《印制电路板行业规范条件》《印制电路板行业规范公告管理暂行办法》《排污许可证申请与核发技术规范 电子工业》等一系列法律法规和规范标准，对PCB行业面临的环保和资源问题提出了规范性要求，保障PCB产业的可持续发展。

环保的严格要求增加了PCB企业的运营成本，强化了企业的社会责任。PCB生产企业一方面需要具备较高的环保处理经验和技术，另一方面需要加大环保设备的投入及持续的日常环保运营投入。拥有更强生产管理能力和资金实力的企业地位会加强，而规模较小、管理不规范的企业会被淘汰，行业门槛随之提高。

（4）资金壁垒

PCB行业具有较高的资金壁垒。首先，PCB企业生产前期需要投入大量资金购置不同种类的配套生产设备，同时配套高端检测设备以保障产品质量的可靠性；其次，PCB企业必须不断对生产设备及工艺进行升级改造，保持较高的研发投入，以保持产品的持续竞争力；再次，PCB多为定制化生产，根据不同的下游行业产品需求制定不同的生产计划、选用不同的生产设备，同时保持快速高效的供货和交付能力，对PCB企业的资金实力构成了一定考验；最后，随着行业环保要求的提高，回用水处理系统、净化空调工程以及通风与废气处理工程等必不可少的环保设施投入进一步加大了企业的固定资产投入。因此，PCB行业

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具有资本密集型的特点，其前期投入和持续经营对于企业资金实力的要求较高，对新进入者形成了较高的资金壁垒。

（5）管理能力壁垒

PCB行业具有产品种类多、定制化程度高、原材料品种多、生产流程长、工序多等特点，企业必须具备较强的管理能力，在原材料采购、人力配备、生产计划等方面严密管控，才能在保证产品性能与品质的基础上生产符合客户要求的产品。由于下游电子产品精密性和多功能性的特点，印制电路板品质不稳定或交货不及时均会较大程度影响客户对产品的信心，因此成本控制、产品品质的稳定性、准时交货能力是 PCB 企业核心竞争力的体现。对于新进入者，要构建一个完整、准确和高效运转的生产管理体系需要长期实践的积累，从而形成行业的管理能力壁垒。

（五）所处行业与上下游行业之间的关联性及上下游发展状况

PCB行业的上游为生产所需的原材料，主要包括覆铜板、铜箔、铜球、半固化片、金盐、油墨、干膜等。下游产业主要包括服务器/数据存储、计算机、汽车电子、通信设备、消费电子、工业控制、军事/航空、医疗等领域。印制电路板行业上下游联系紧密，上下游的关系如下图所示：

1、上游行业与本行业的关联性及发展状况

PCB生产所需的原材料主要为覆铜板、铜箔、铜球、半固化片、金盐、油墨、干膜等材料，从行业整体水平来看，原材料成本占PCB生产成本的一半以上，上游原材料的供应情况和价格水平对PCB企业的生产成本产生重大影响。目前，我国PCB的上游配套产业发展成熟，供应充足且竞争较为充分，能够满足PCB行业的发展需求。

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覆铜板作为PCB制造最主要的材料，通常称为基材，是由铜箔、绝缘介质压合而成，主要负担着PCB导电、绝缘、支撑三大功能。除覆铜板以外，铜箔、铜球也是PCB生产的主要原材料。覆铜板、铜箔和铜球均以铜作为基础材料，其价格受铜价影响较大。受国际局势、大宗商品供需情况的影响，铜价由2022年波动下行至2023年处于较低水平，2024年上半年，随着国内外制造业的逐渐复苏、需求增加，铜价有所上涨，至2024年中到达高位，后有所回落并保持上下波动。受全球电力、新能源汽车、AI算力及数据中心等应用领域的需求增长、供给扰动及国际政策等因素影响，2025年9月起，铜价快速上行后保持高位震荡态势。因此，铜价的变动会影响原材料的价格，并进一步影响PCB生产成本。

2、下游行业与本行业的关联性及发展状况

PCB行业是电子信息产业的基础性行业，下游应用领域广泛，涉及社会经济的各个领域，受下游单一行业的影响较小，与电子信息产业及宏观经济情况的关联度较高。近年来，随着全球科学技术飞速发展，人工智能、5G通信、新能源汽车、集成电路等新兴科技热点不断涌现，带动全球电子信息产业整体上仍保持增长的势头，为PCB产业发展带来广阔的市场空间。PCB下游应用领域主要包括服务器/数据存储、计算机、汽车电子、通讯（含手机）、消费电子终端、工业控制、医疗、军事航空等领域，PCB行业与下游行业已形成相互促进、共同发展的双赢关系。根据Prismark数据，2024年全球PCB在按下游应用领域划分的产值情况和未来五年的预测年均复合增长率情况如下：

单位：亿美元

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数据来源：Prismark公司产品的下游应用领域主要包括通信、服务器、汽车电子、消费电子等。

（1）通信领域

通信设备主要指用于有线或无线网络传输的通信基础设施，包括通信基站、路由器、交换机、基站天线、射频器件和骨干网传输设备等。目前通信设备对PCB需求主要以多层板为主，5G通信设备对高频、高速PCB工艺和材料要求更高，电源方面需低功耗、高功率密度电源，同时数据传输量的提升需高速芯片搭配高多层板产品，便于信号高速传输的高频高速板需求量将大幅上升。根据Prismark数据，2024年全球通信设备市场规模达到2,290亿美元，同比下降5.4%；预计2025年同比增长8.3%；预计到2029年将达到2,970亿美元，2024-2029年平均复合增长率为5.3%。

数据来源：Prismark

在5G通信技术变革下，通信设备对工艺更先进、层数更高的高频高速PCB需求持续提升，带动通信设备领域的PCB产值逐步扩大。根据Prismark数据，2024年全球通信设备领域PCB产值为93.30亿美元，同比增加2.8%；预计到2029年，全球通信设备领域PCB产值将达到175.59亿美元，2024-2029年将保持平均每年13.5%的复合增长。

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（2）服务器领域

服务器是提供算力的基础设施，在目前全球信息化背景下，服务器在保障国家网络安全、支撑数字经济发展和推动科技进步等方面承担了重要角色。服务器是PCB的重要下游应用领域，PCB在服务器中的应用主要包括加速板、主板、电源背板、硬盘背板、网卡、Riser卡等，特点主要体现在高层数、高纵横比、高密度及高传输速率。随着服务器平台的升级，服务器PCB持续向更高层板方向发展，对技术和设备的升级提出更高要求。对于PCIe3.0的Purly服务器平台一般使用8-12层的PCB主板；而对于PCIe4.0的Whitley平台则要求12-16层的PCB层数；对于PCIe5.0的Eagle Stream平台而言，PCB的层数需要达到16-20层以上。随着PCB层数的增加，相关价值量也显著提升。根据Prismark数据，2024年服务器/数据存储市场规模约为2,910亿美元，同比增长45.5%，远超电子市场其他细分领域增速。由于新兴人工智能应用的巨大计算和储存需求，Prismark预计服务器/数据存储市场将在未来五年内成为整个电子市场最强劲的增长驱动力，2025年市场规模预计同比增长39.9%，2024-2029年市场年均复合增长率将高达13.9%，显著领先于电子市场其他细分领域。

数据来源：Prismark

受益于人工智能、数据中心、高性能计算等技术的驱动，服务器市场的强劲需求将带动高多层板、HDI板等高端PCB产品市场的增长。根据Prismark数据，2024年全球服务器/数据存储领域PCB市场规模为109.16亿美元，同比增长

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33.1%，远超PCB其他应用领域增速；预计2029年全球服务器/数据存储领域PCB市场规模将达到257.29亿美元，2024年-2029年以18.7%的年均复合增长率领跑PCB其他应用领域。

数据来源：Prismark

受益于端侧AI应用落地以及AI服务器需求增长，AI服务器出货量快速增长，驱动服务器市场长期需求增长。在算力需求持续释放下，带动AI服务器等算力基础设施需求快速增长。根据IDC数据，2024年AI服务器市场规模为1,251亿美元，2025年将增至1,587亿美元，2028年有望达到2,227亿美元，呈现快速增长趋势。

未来几年，AI系统、服务等是PCB需求增长的主要动能。根据Prismark数据，2023年全球AI服务器/HPC系统的PCB市场规模（不含封装基板）为7.76亿美元，预计2024年将达到21.96亿美元，同比增长183%；到2028年，AI服务器/HPC系统的PCB市场规模（不含封装基板）将超过一般服务器，达到42.04亿美元，2023-2028年的年平均复合增长率高达40.2%，远超其他领域PCB市场规模增速。因此AI服务器和HPC系统已成为推动高多层板和HDI板发展的重要驱动力。

随着AI服务器的升级，GPU的基板对于高多层板及HDI板的需求持续提升，根据Prismark预测，在2024-2029年服务器/数据存储相关的PCB细分品类市场规模中，18层以上的高多层板和HDI板分别以33.8%和29.6%的年均复合增速显著领先于其他PCB品类。

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（3）汽车电子领域

汽车电子是汽车电子控制系统和车载电子电器等的总称。车用PCB应用领域广泛，主要包括汽车的动力引擎控制系统、车身安全控制系统、车载通讯系统、车室内装系统和照明系统。伴随人工智能、5G、车联网、新型感知等多种技术的发展及消费者对车载信息娱乐功能和汽车安全功能需求的增加，汽车中安全系统和非安全系统的电子化和智能化程度均在不断提升，带动汽车电子占整车制造成本比重持续提高。根据中国产业信息网数据，2000年以前，汽车电子占整车成本比重不到20%，2020年提升至34.32%，预计2030年将接近50%，汽车电子成本占比的提升拉动汽车用PCB的需求增加，汽车功能升级同时也推动印制电路板产品的应用层次提升。

数据来源：中国产业信息网

目前，新能源汽车已成为汽车产业转型发展的主要方向和促进经济增长的重要引擎。新能源汽车作为未来汽车行业发展的主路线，与传统燃油汽车相比，新能源汽车的电子化程度更高，主要体现在新能源车三电系统（电池、电驱、电控）代替了传统燃油车的发动机及相关机械控制系统，为汽车电子提供了更好的应用平台，使得整车PCB用量较传统汽车大幅增加。根据中国产业发展研究网的数据，目前中高档轿车中汽车电子成本占比达到28%，混合动力车为47%，纯电动车高达65%。随着新能源车的销量增长和渗透率提高，汽车电子市场规模不断扩大，对汽车PCB的需求量亦不断提升。

根据EV Volumes数据，全球新能源汽车销量由2015年的54.7万辆增长至

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2024年的1,779.3万辆，年均复合增长率高达47.2%。全球新能源汽车渗透率由2015年的0.6%增长至2024年的18.7%，呈加速上升趋势。受益于国家政策扶持、产业与技术逐渐成熟、消费者认可度提升等因素，新能源汽车市场需求快速扩大，为汽车电子的发展提供了支撑。

数据来源：EV Volumes、国际汽车制造协会OICA

在新能源汽车渗透率逐渐提升的带动下，汽车电子产业蓬勃发展，进而推动汽车用PCB市场快速增长，根据Prismark数据，2024年全球汽车电子PCB产值为91.95亿美元，预计2024-2029年的年均复合增长率为4.3%。

数据来源：Prismark

汽车电动化和汽车智能化的发展趋势对PCB性能提出更高要求，未来车用

0%4%8%12%16%20%

120016002000

2015201620172018201920202021202220232024

全球新能源汽车销量及渗透率（万辆，%）

全球新能源汽车销量新能源汽车渗透率

202320242025E…2029E

全球汽车电子领域PCB产值（亿美元）

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PCB将从简单的单双面板、4-6层板向与汽车智能化网联化关联程度更高的HDI板、高多层板过渡，推动HDI板和高多层板的市场规模逐步扩大。

（4）消费电子领域

消费电子行业广泛，是电子信息制造业中的重要类别，与广大人民的生活需求息息相关，包括手机、PC、计算机、智能家居、家电、可穿戴设备、智能移动终端、平板等。消费电子产品具有覆盖面广、下游需求变化快、产品迭代周期短、新品类不断涌现等特点，每一次新的消费热点出现都将引领一轮消费电子产品的迭代升级，进而拉动PCB行业的需求增长。基于消费电子产品制造技术的迭代发展以及人工智能应用的普及，以AI、IoT、AR/VR、可穿戴设备、智能家居等为代表的创新型消费电子产品层出不穷，消费电子产业市场空间广阔。根据Prismark数据，2024年全球消费电子（含消费电子终端和手机）市场规模约为7,450亿美元，同比增长3.6%，预计在2029年达到9,080亿美元，2024-2029年平均复合增长率为4.0%。

数据来源：Prismark

在人工智能技术快速发展的带动下，AIPC作为PC行业创新发展的前沿产物，凭借其领先的技术与独特的产品特性，正迅速崛起并逐步确立其在PC市场未来发展中的主导地位。AIPC搭载了先进的本地算力技术体系，能够高效且精准地处理复杂的人工智能任务，在显著降低对云端服务器依赖程度的同时，大幅提升系统响应速度与数据处理的即时性。无论是在专业领域的图像识别、自然语言处理等高复杂度任务，还是日常办公与娱乐场景中的智能化应用，AIPC均能

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依托其强大的本地算力支撑，为用户提供流畅、高效且个性化的使用体验。此外，AIPC创新构建的混合算力架构，有机融合了多种计算资源，能够基于不同应用场景和任务负载的差异，实现算力的智能、动态调配与高效利用。这种架构层面的创新突破，使得AIPC能够充分满足各类复杂应用场景对硬件性能的严苛要求，展现出相较于传统PC更为卓越的性能优势与应用潜力。AIPC呈现出强劲的发展态势，市场前景极为广阔。根据Canalys发布的数据，2024年全球AIPC出货量达到4,800万台，占PC总出货量的18%；预计在2025年AIPC出货量将超过1亿台，占PC总出货量的40%；并到2028年，AIPC出货量将达到2.05亿台，2024-2028年期间的平均复合增长率将高达44%。AIPC在未来的PC市场中占据主导地位的趋势已不可逆转，将引领PC行业进入全新的发展阶段。

随着AIPC市场渗透率的持续提升与产业规模的快速扩张，作为其核心硬件组件的PCB行业也迎来了前所未有的发展机遇与价值提升空间。为满足AIPC在高速数据传输、高算力支持、低功耗运行等方面的严格需求，高速信号传输等高阶PCB产品的市场需求呈现出爆发式增长态势。这种市场需求的快速增长，不仅有力推动了PCB行业的技术创新与产品结构优化升级，还为PCB企业带来了显著的价值增值与市场份额提升。根据Prismark数据，2024年全球消费电子领域（含手机和消费电子终端，下同）PCB产值为228.58亿美元，同比增长2.9%；预计到2029年全球消费电子领域PCB产值将达到284.25亿美元，2024-2029年将保持平均每年4.5%的复合增长。

七、发行人主要业务的有关情况

（一）发行人的主营业务

公司专业从事高精密印制电路板（PCB）的研发、生产与销售，产品包括单面板、双面板和多层板等，产品种类丰富，能满足不同客户群体的多样化需求。公司产品应用领域广泛，以通信及数据中心、汽车电子、消费电子作为核心应用领域，并积极拓展能源电力、工控医疗等领域的市场，不断扩大产品的市场覆盖范围。

公司凭借先进的研发技术实力、优异的产品性能、稳定的产品交付质量和专业的客户服务，已积累了丰富的行业头部客户资源并获得客户的认可，与国内外

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众多知名厂商建立了长期稳定的合作关系。目前，公司已积累了包括客户A集团、中兴、三星电子、浪潮、新华三、富士康、技嘉科技、华硕、广达、台达电子、纬创资通、仁宝电脑、现代摩比斯、住友商事、捷普、矢崎、博格华纳、德赛西威、法雷奥、海信、华勤等在内的一系列全球行业头部优质客户资源。此外，公司持续加大力度开拓新型应用领域客户及海外市场客户，深度挖掘AI服务器、AIPC、汽车电子等高端赛道应用场景，不断优化客户结构。凭借近二十年的技术积累与稳健经营，公司已发展成为行业领军企业之一。公司是中国电子电路行业协会（CPCA）副理事长单位，连续多年被中国电子电路行业协会评为中国电子电路行业百强企业。公司持续推进创新发展，深耕技术突破与产品升级，聚焦“数智化”建设，实现经营稳中求进。2024年，公司在中国电子电路行业协会内资PCB百强企业中排名第11位，在中国综合PCB百强企业中排名第22位，在Prismark发布的2024年全球前百强PCB企业排行榜中排名第36位，稳居行业前列。公司是国家高新技术企业，并荣获国家企业技术中心、湖南省印制电路板工程研究中心、国家知识产权优势企业等一系列荣誉资质。

（二）发行人主要产品及用途

公司主要产品包括单面板/双面板、多层板等，产品具体情况如下：

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（三）发行人的主要经营模式

1、采购模式

公司采用“以产定采+适当备货”相结合的采购模式。公司产品的主要原材料包括覆铜板、铜箔、铜球、半固化片、金盐、油墨、干膜等。PCB制造行业具有明显的客户定制化特点，PCB产品种类繁多，产品生产具有多品种、多批次、设计规格要求各异的特点，不同客户对于PCB产品的尺寸、基材、厚度等都有差异化需求，且原材料参数要求多样，故原材料的采购需要按照公司的实际订单情况进行。此外，为保证产品按时生产和交付，公司结合库存情况及大宗商品市场行情对主要原材料设置一定备货采购。公司设有专门的采购部门，并制定了一套完善的物料采购管理体系，公司的采购活动涉及物控部、采购部及品质部。其中，物控部负责确定物料的安全库存量，统筹生产部门的物料需求，提出采购请求，并对辅助生产物料入库进行检验；采购部负责确定供应商和采购价格，并根据供应链市场实时变化情况结合客户产品需求制定灵活高效的采购计划并发出采购订单；品质部负责主要生产物料品质的检验，对不合格物料进行处理。公司充分利用ERP、SRM等系统，打造数字化的采购平台，实现采购业务的流程化、标准化和规范化，并对供应商实施管理及考核，择优纳入合格供应商名录。

2、生产模式

由于下游客户对PCB产品电路图形设计、电性能以及形状的要求各不相同，其对产品要求具有定制化的特点，因此公司采取“以销定产”的生产模式，根据订单情况组织安排生产。同时，因为PCB产品订单具有“多品种、多批次、交

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期短”的特点，对产线布局、生产排产、生产技术、生产过程管控及人员素质技能等多个方面均有所要求，公司建立了完善的生产及产品质量控制制度，以保证产品质量满足下游客户要求。市场部每天将客户的订单信息录入ERP系统，并由工程部、物控部、计划部和品质部对订单信息进行审核，其中，工程部负责核对订单信息与客户要求的一致性，物控部负责确定物料是否能满足客户要求，计划部负责评估产品交货时间并制定生产计划，品质部负责核对客户品质要求。在执行生产计划时，工程部根据客户要求在ERP系统中制作生产指引，工程部及计划部全程监控生产运作情况及各工序进度，物控部根据生产指引及开料图在ERP系统开具领料单并安排开料，生产部负责生产计划的执行，生产过程各环节的质量控制由生产部和品质部门完成。公司通过高效利用APS、WMS、QMS及全流程追溯系统等数字化及智能化工具，保障生产快速有序推进，高效率、高质量地满足客户需求。

3、销售模式

公司的销售模式为直销模式，公司设立了销售管理中心，对境内外业务进行集中、统一管理，境内销售主要由公司、广东喜珍承担，境外销售主要系通过奥士康科技、森德科技完成。销售管理中心负责客户开发、订单接收、出货安排、货款收回和客户维护等相关工作，并针对销售管理体系制定了“客户开发流程”、“合同评审流程”、“发货管理流程”、“收款流程”、“客户满意度评估流程”等一系列完善制度。同时，公司利用先进的CRM系统对客户基本信息、信用管理、合同管理以及精准报价功能进行高效整合，实现了客户信息的标准化管理，并通过协同MRP、APS等其他信息化系统对订单管理、物料管理、交期管理、出货管理进行精细化管控，实现对订单交付全流程的高效把控。

公司的客户类型主要为通讯设备制造商、终端电子产品制造商、电子制造服务商等，客户遍布全球。公司与主要客户在合作初期会以样品或小批量订单供货的方式开展合作，待产品经试用稳定并确定批量供货需求后会与客户签订框架协议，对合作主体、质量标准、结算方式、产品交付、违约责任等事项进行约定；客户根据定制化的产品需求向公司发送订单，约定产品型号、交付期限、销售价格、销售数量等具体条款。在定价方面，公司产品定价政策主要是根据客户对产品设计的要求，进行成本核算，再结合产品成本、产品利润、市场价格等条件设

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定产品价格。对于信用政策，公司会根据市场情况变化、客户自身原因等因素评估后确定不同的信用等级，针对信用等级较差的客户，公司会在发货量、发货时间予以适当控制，并严格催收货款，甚至放弃此类客户。

公司部分客户出于对库存管理的考虑，存在采用VMI模式进行销售的情形。在该模式下，客户根据其产品生产计划，确定产品需求并向公司下达采购订单，公司将产品运送至指定仓库，客户按需领用并与公司核对领用数量。公司导入新客户时会对其进行详细评估，一般情况下，公司将结合产能、产品发展规划、资金状况，以及客户的订单质量、采购规模、采购单价、信用状况及其对公司产品的保管条件等因素，对客户的VMI模式要求进行综合审慎的评估。仅在上述因素符合公司利益的情况下以及相关风险可控的前提下，公司方会接受其采用VMI模式采购公司产品。

4、研发模式

高质量的产品研发设计能力是迅速捕捉市场应用变化及响应客户最新需求的基础，对PCB厂商至关重要，因此公司高度重视对技术创新、产品创新的研发投入。公司设立了研发技术中心，建立了完善的研发体系，针对新产品、新技术、新工艺、新材料等全方位进行创新研究，不断优化产品结构与性能。公司研发技术中心下设研发部、工程部、工艺部和实验中心，有针对性地对产品进行开发项目管理、产品设计、产品研发、产品测试等职能。研发部负责主持所有新产品、新工艺、新技术、新材料等项目的开发、研究成果形成工作，并负责公司的知识产权管理；工程部负责参与客户产品设计，选取最合适的产品制作流程，提升产品制造良率；工艺部负责跟进新产品在产线生产品质状况，并对相关流程操作工艺参数、设备运行状况的监督；实验中心主要负责产品品质可靠性检验、新产品开发项目的信赖性要求和实验条件掌握，提供电子产品的各项性能解决方案。

公司基于全球化战略布局，聘请了国际化专业研发团队，具备国际先进工艺制程、高端设备选型及生产研发的精准把控能力，能够敏锐洞察行业趋势并快速响应客户需求，重点打造高附加值产品矩阵。

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（四）发行人报告期内的销售情况

1、报告期内主要产品的产能、产量及销量情况

报告期内，公司主要产品产能、产量、销量及产销率、产能利用率情况如下：

单位：万平方米

报告期内，公司产能利用率、产销率较为稳定。报告期各期，公司产能利用率分别为80.91%、77.70%、81.40%和87.50%，整体呈上升趋势。2024年以来，随着下游行业需求及订单持续增加，公司PCB产品的产量、销量均实现增长。

2、报告期内主要客户销售情况

报告期内，公司前五大客户销售情况如下：

单位：万元

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注：上表已将同一控制下相关主体的销售数据合并披露。报告期内，公司持续开拓新客户，加快推动潜在客户订单转化，公司产品下游应用领域广泛，客户集中度保持在合理水平，前五大客户收入合计占比分别为

23.19%、22.65%、24.60%和27.39%，第一大客户销售占比分别为6.33%、6.01%、

7.20%和7.30%。公司不存在向前五大客户销售占比超过50%、向单个客户的销售占比超过30%或严重依赖于少数客户的情况。

报告期内，公司前五大客户整体保持稳定，且均为行业知名企业，公司与上述前五大客户均保持合作关系，不存在前期未合作过的新客户成为前五大客户的情况。部分客户在报告期内随着与发行人合作的加深而增加订单金额，因此进入前五大客户范围，或在比例、排名上有所变动。截至2025年9月30日，公司董事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在前五名客户中未占有任何权益，上述客户与公司不存在关联关系。

3、境内外销售情况

（1）基本情况

报告期内，公司主营业务收入中境内外销售情况如下：

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单位：万元

（2）主要产品出口国的有关对外贸易政策对发行人生产经营的影响公司主要产品出口地区以亚洲为主，报告期内，除美国外，其他主要出口地区未对公司出口的PCB产品采取加征关税、反倾销反补贴措施、进口配额等贸易壁垒措施。报告期内，公司向美国销售收入分别为2,611.42万元、4,833.63万元、7,142.07万元和7,821.35万元，占主营业务收入比例为0.61%、1.20%、1.69%和2.12%，占比较低，且相关贸易政策有望逐步改善，对公司生产经营影响较小且相对可控。

（五）发行人报告期内的采购情况

1、主要原材料采购情况

公司产品的原材料主要包括覆铜板、半固化片、铜球、金盐、铜箔、油墨、干膜等，其中覆铜板占比较高。报告期内，公司主要原材料的采购情况如下：

单位：万元

2、能源耗用情况

公司生产耗用的能源主要为电。报告期内，公司主要能源耗用情况如下：

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单位：万元、万度、元/度

3、外协加工采购情况

PCB行业存在生产工序长、设备投资大和客户订单不均衡等特点，因此通过外协方式组织生产作为补充是行业的普遍模式。报告期内，公司产能利用率较高，存在将部分工序委托供应商加工生产的情况。

报告期内，公司外协加工情况如下：

单位：万元

公司采购外协主要系出于经济性考虑或由于临时性生产产能不足将部分工序外协，以及时满足订单需求。报告期内，公司外协加工金额占主营业务成本比例分别为1.94%、1.88%、0.97%和2.67%，整体占比较低。公司总体外协金额相对较小，对独立性和业务完整性不构成影响。

4、报告期内主要供应商采购情况

报告期内，公司向前五大原材料供应商采购情况如下：

单位：万元

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注：上表已将同一控制下相关主体的采购数据合并披露。报告期内，发行人向前五大供应商的采购金额占当期采购总额的比例分别为

62.01%、52.43%、52.39%和56.73%，向第一大供应商的采购比例分别为26.22%、

22.08%、20.32%、25.15%，前五大供应商整体保持稳定，且均为行业知名企业。发行人不存在向单个供应商采购占比超过30%或严重依赖于少数供应商的情况。

报告期内，发行人存在向前五大原材料供应商采购占比超过50%的原因主要系覆铜板、铜球、半固化片等是公司生产的主要原材料，大批量集中采购将更能够获得价格优惠，降低生产成本，南亚新材、生益科技等是国内覆铜板材料的龙头企业，产品质量、售后服务、供应能力等较其他厂商更具备优势，通过长期大量采购加强与供应商的合作，有助于保障上游原材料的供应稳定，为公司产品的快速交付提供供应链方面的支持。

截至2025年9月30日，公司董事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有任何权益，上述供应商与公司不存在关联关系。

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5、境内外采购情况

报告期内，公司境内外原材料采购情况如下：

单位：万元

报告期内，公司境内采购占比均在98%以上，原材料以境内采购为主。

（六）安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

公司高度重视安全生产工作，始终秉承“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针和安全工作理念。公司已建立《安全生产分级管控与隐患排查治理制度》《员工三级安全教育培训制度》《化学品控制程序》《消防、安全生产管理办法》《特种设备安全管理制度》等多项内部安全生产管理制度和操作规程，用于指导安全生产工作有序进行，确保公司实现安全生产。

为保证安全生产、消除隐患以及减少事故发生，公司规定所有人员需经过厂级（公司级）、车间级（部门级）和班组级的三级安全教育，提高全体员工安全生产意识，增强事故预防和应急处理能力。公司建立了有效的事故处理机制，及时报告和处理事故，并采取预防措施，防止同类事故再次发生，事故发生时要求采取措施开展救援的同时做好事故报告，按规定组织事故调查并提出处理意见。公司对施工作业、化学品安全使用、特种设备使用均制定了相关安全管理制度，也建立健全了职业病安全评价体系，注重员工的职业健康，对员工职业健康的体检采取了“岗前、在岗时、离岗时”三步走的模式。公司已获得职业健康安全管理体系认证（ISO 45001：2018）。

报告期内，公司未发生过重大安全生产事故。根据信用湖南平台提供的《湖南省公共信用合法合规证明报告》、信用广东平台提供的《无违法违规证明公共信用信息报告》以及境外律师出具的法律意见书，报告期内公司及子公司不存在

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因安全生产事项、违反安全生产管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。

2、环保情况

（1）公司所处行业不属于重污染行业

根据《环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发[2013]150号），“重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业”。公司的主营业务是印制电路板的研发、生产和销售，不属于重污染行业。

（2）公司的污染物排放及处理情况

公司在环境保护方面坚持“以预防为主，防治结合，综合治理”以及“三同时”的原则，各部门共同采取措施，对各类污染进行联合防治，确保污染物排放达到国家及地方有关标准和规定。公司建立了完善的环境管理体系，并通过了ISO 14001:2015环境管理体系认证。公司在生产PCB的过程中产生的污染物主要为废水、废气、噪声和固体废弃物。

公司高度重视环保工作，加强环保投入，不断增强环境保护意识，严格按照相关法律法规的要求，针对不同类型的污染物制定有效的防治措施。

①废水处理情况

公司的废水主要来源于生产制程产生的废水以及生活污水，生产废水主要来源于蚀刻、显影、清洗等环节，生产废水主要包括综合废水、一般水洗废水、络合废水、油墨废水、含氰废水、含镍废水、含银废水、废酸液、有机废水等，主要污染物包括铜、镍、COD、pH等。公司对于生产废水采取“废水分类收集、分类预处理+废水深度处理回用+末端综合处理达标排放”的废水处理技术思路，经废水处理设施处理后部分回用，其余处理达到《电镀水污染物排放标准》（DB44/1597-2015）和《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）等相关标准后通过管网排放。公司生产过程中产生的生活污水经化粪池预处理后，经市政管网排入污水处理厂进行集中处理，达标后排放。

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②废气处理情况

公司生产制程中产生的废气包括酸雾、氨气、有机废气、粉尘等，主要来源于蚀刻、电镀、阻焊、压合、钻孔等生产环节，主要污染物为硫酸雾、甲醛、氯气、氨气、VOCs、颗粒物等。公司通过设置废气喷淋塔设施、活性炭吸附预处理装置、袋式除尘器等对上述废气进行处理，满足《电镀污染物排放标准》（GB21900-2008）、《大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）、《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）、《挥发性有机物无组织排放控制标准》（GB 37822-2019）等相关要求后排放。

③固体废弃物处理情况

公司产生的固体废弃物主要为生产过程中的边角料、钻孔粉尘、膜废渣、蚀刻废液、废油墨、废电路板及办公生活垃圾。对于危险废物，公司设置专门的暂存场所，经收集后定期交由有资质的单位处理处置。对于一般工业固废则根据“资源化、减量化”等原则，定期卖给下游公司综合利用。对于生活垃圾由区域环卫部门定期清运。

④噪声处理情况

公司生产过程中产生的噪声来源主要是钻孔、冲切、剪切、多层压制机、风机、水泵等设备的噪声。公司选用低噪声设备，对生产设备采取隔声、减震、消声、并合理布局主要噪声源等措施降低噪声，使得噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）的要求。

（3）环境保护合规情况

根据信用湖南平台提供的《湖南省公共信用合法合规证明报告》、信用广东平台提供的《无违法违规证明公共信用信息报告》以及境外律师出具的法律意见书，报告期内，公司及子公司不存在因环境保护事项、违反环境保护管理法律法规而受到行政处罚的情况。

（4）环境投入情况

公司重视环境保护，报告期内公司环保投入情况如下：

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单位：万元

公司环保设备及工程投入主要包括环保工程、环保设施、设备等固定资产的采购、安装、调试等投入；日常环保费用包括污水废液处理费、固废处理费等。2024年公司环保投入金额较大，主要系森德科技新增水处理厂房投入、以及广东喜珍新增铜回收厂房及处理系统投入所致。

（七）现有业务发展安排及未来发展战略

1、现有业务发展安排

（1）聚焦重点行业，为业绩增长带来新动力

公司将持续聚焦算力、汽车电子及AIPC前沿领域，依托公司强大的研发实力和客户资源优势，力求取得显著的突破和进步。公司将紧跟行业发展的方向，充分把握结构性机会，不断优化产能布局，为公司的持续发展和市场地位的稳固奠定坚实基础。

（2）深化海外市场，构建全球化市场战略目标

公司始终秉承“客户第一”的服务理念，致力于将“奥士康”建设成为高知名度和高美誉度的印制电路板品牌。公司将继续保持与境内外知名客户的合作，并凭借技术、管理、信息化等方面的优势，借助海外工厂的投产契机，以及海外研发团队的产业资源优势，全方位拓展全球市场，提升公司在国际印制电路板市场的份额与影响力。

（3）持续创新，实现高质量发展

公司着眼未来，将战略研发、经营研发、技术研发置于核心发展位置。依托行业先进的信息化管理系统，持续进行高多层板及HDI板的制造工艺的研发与

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完善，深入探索并优化高速度、高效率的制造工艺，努力打造行业前沿的研发技术体系。同时，大力推进精益生产与流程优化项目，深度优化公司的ERP（企业资源计划）、APS（高级计划与排程）、MES（制造执行系统）以及CRM（客户关系管理）系统，加速推动信息化、自动化、智能化的深度融合与协同发展，全方位提升公司的运营效率与竞争力，为公司实现高质量发展注入强大动力。

（4）强化人才建设，优化人才团队结构

公司将坚定不移贯彻“年轻化、职业化、国际化”人才战略，持续完善人才招聘渠道和选拔机制，通过科学、高效的选拔流程，精准识别并吸纳能力卓越的人才，为公司的长远发展筑牢人才根基。同时，公司将继续通过内部培养和外部引进的方式扩充管理型和技术型人才队伍，持续对标客户以及行业内优秀PCB企业，认真汲取境内外PCB以及电子行业公司先进的管理理念与实践经验，不断优化自身管理模式。此外，公司持续完善人才激励机制，营造富有吸引力的工作环境与发展空间，吸引并留住更多优秀人才，为公司的持续发展提供源源不断的智力支持。

2、未来发展战略

经过多年稳健发展，公司已成为全球客户信赖的印制电路板（PCB）行业重要参与者。未来将继续深耕主业，聚焦AI服务器及算力、AIPC、汽车电子等高端产品领域，持续提升市场份额与品牌影响力。面对复杂多变的全球市场格局，公司将以算力基础设施与汽车电子为双轮驱动，依托泰国制造基地的战略布局推进全球化进程，深度拓展全球优质客户资源，抢占高增长赛道。同时，借助数据驱动与智能制造技术的深度融合，不断筑牢技术与制造的双重产业壁垒，在全球PCB产业变革中持续引领行业发展方向，以卓越的创新能力和全球化布局，巩固在高端电子电路领域的优势地位。

八、与产品有关的技术情况

（一）研发投入的构成及占营业收入的比例

报告期内，公司研发投入及其占营业收入的比例情况如下：

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单位：万元

研发费用的具体构成情况详见本募集说明书“第五节 财务会计信息与管理层分析”之“六、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“3、研发费用”的相关内容。

（二）报告期内研发形成的重要专利及非专利技术及其应用情况

具体详见本节“九、主要固定资产和无形资产”之“（二）主要无形资产”之“3、专利”及本小节“（四）核心技术来源及其对发行人的影响”。

（三）研发人员的数量及其变动情况

报告期各期末，公司研发人员的数量及其变动情况如下：

（四）核心技术来源及其对发行人的影响

公司在多年的生产经营过程中积累了多项核心技术，可以满足下游不同行业客户对产品的质量品质需求。截至报告期末，公司主要产品的核心技术情况如下表所示：

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公司主要产品的核心技术具体情况如下：

1、5G高频混压阶梯电路板制备技术

随着电子产品朝着高频高速、小型化、多样化的发展，受空间和安全性的制约，传统的平面线路板已不能满足许多领域电子产品的要求，越来越多的阶梯板被逐步研发出来。为适应电子产品在功能集成和空间布局方面的双重需求，融合PTFE高性能材料及FR-4材料的混压阶梯电路板逐渐展现出优势。传统的一体化加工工艺在制作阶梯槽时容易对已成型的槽底精细线路图造成损伤，且不同材料层压过程中容易出现流胶空洞和分层，阶梯槽易积聚油墨从而形成阻焊色差，进而影响产品的成品率与长期可靠性。

本技术通过对子板的预开槽以及高精度对位压合和阻焊处理技术实现更高精度的阶梯槽制作，并采用两次开槽的方式完成阶梯槽的设计，将槽口成型与槽底保护分离，有效避免开槽时划伤槽底线路图。同时，通过子板阻焊和母板阻焊两次阻焊方式与支撑件的应用，有效解决了阶梯槽的油墨堆积与色差问题。此外，本技术通过选用低流动度的半固化片和辅助缓冲材料进行层压，并对半固化片的开窗补偿量精确控制，精准把控层压时的溢胶量，从而有效避免出现流胶空洞与分层缺陷，显著提升了高频混压产品的整体品质与生产合格率。

2、高厚径比跨层盲孔制备技术

为实现服务器、光模块等高速产品的更高密度的互联和更高信号传输速率，行业越来越趋向于“0”残端的设计思路。然而实现无残端的盲孔制造面临众多技术挑战，若单纯使用机械钻孔，钻孔深度控制精度难以保证，易发生钻穿或未钻至目标层，导致孔与目标层未连通、钻断或钻穿相邻层线路的品质风险；若完全依赖激光钻孔，则对于深度较大的盲孔加工效率极低且孔型控制困难，难以满足量产需求。而且传统的二次压合工艺也存在时间流程冗长、成本高昂且易引入对位误差。本技术通过一次压合成型，以机械加工与激光加工相结合的创新工艺，先采用机械控深钻孔，高效去除大部分介质材料，钻孔深度精确控制在距离目标层50um以上，随后利用能量更集中的激光进行数次精确烧蚀，以精修的方式打通至目标层焊盘，最终通过脉冲电镀和树脂塞孔完成导通和填充，实现了深度跨层盲孔的高可靠性、高品质制造。

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3、高精度埋铜块制造技术

随着电子器件朝着小型化的方向发展，电子产品也进入多功能化、多样化及高集成度的发展趋势，也提升了高功率电子器件的高效散热需求。传统的散热方式有风扇散热、硅胶散热、安装散热片、在电路板上辅助设计散热孔以及使用金属基辅助散热等，但上述传统的散热方式已经不能满足散热需求，在电路板中预埋铜块成为了一种高效且节省电路板空间的新型方案。然而在预埋铜块的传统压合工艺过程中，高温会导致不同芯半层产生不一致的尺寸涨缩，极易挤压铜块造成其位置偏斜，另外在压合填充时，半固化片的树脂流动不均导致铜块表面与板面产生高度差，影响后续元器件贴装的可靠性。高精度埋铜块制造技术可通过差异化的涨缩补偿计算方法，为内外层芯板设定不同的开槽补偿量，解决了多层板在压合过程中因热应力不均导致的铜块位置偏移的问题。在此基础上，进一步通过创新的非压合镶入式制作工艺，通过在铜块四周钻出0.3mm的微孔阵列并填充树脂，以“铆接+填充”的机械锁定方式，取代传统的压合填充，消除了板面凹凸不平的问题，实现了嵌入铜块与电路板表面的无缝融合。本技术确保了埋铜块产品在位置精度与表面平整度上的双重高标准，实现了高可靠性散热基板的精密制造。

4、高精度阶梯压接孔加工技术

随着5G通信、人工智能及算力领域的快速发展，PCB产品朝着高密度、高集成方向发展，为保证高速数字系统中信号完整性，对产品的高层数、高布线密度、低残端（stub）需求越来越高。传统背钻工艺需要预留较大加工余量而牺牲了布线空间，且加工过程中的累计公差会导致对位精度下降。本技术通过阶梯钻孔结合二次高精度定位pin钉校准，减少了定位点位偏差的影响，提高了背钻孔位精度；背钻孔相对控深钻孔的刀径仅仅需要加大0.025mm～0.1mm，避免了常规背钻孔径较大造成的空间浪费。成品孔位允许偏差精度小于孔铜厚度，确保了压接孔的导通可靠性。相较于常规钻机精度为75μm的标准水平，该技术将背钻对位精度提升至25μm以内，极大提高了高密度设计的自由度与产品性能。

5、超厚铜板防焊印刷技术

对于单层铜厚达到或超过200um的超厚铜电路板，其表面的防焊油墨印刷

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是一项关键且难度较高的工艺技术。巨大的线路铜厚与基材表面形成的高度差，使得传统单次或多次印刷方法难以实现均匀、可靠的油墨覆盖，常导致线路边缘挂油不足、线路面油墨过薄甚至发红等品质缺陷，无法满足高可靠性要求。本技术通过优化的二次印刷流程，在全面印刷前优先对线路与焊盘（PAD）间的缝隙进行填充，从而有效降低铜线路表面与基材之间的高度差，为后续的全面油墨印刷创造了一个平坦的基底，可以显著提升防焊印刷品质。在此技术中，公司通过对线面防焊油墨粘度、预烤温度及时长等关键参数的精确控制，确保了填充与覆盖效果的最优化，降低了铜线路表面与基材的高度差，提升了防焊印刷效果和质量。

6、PCB自动化表面处理技术

为确保印制电路板具备优良的可焊性与电气性能，化学沉金等表面处理工序至关重要，其工艺稳定性和生产效率直接关系到产品最终品质与制造成本。然而，常规的表面处理产线在自动化程度上仍有提升空间，尤其在多板同时夹取、快速转运以及处理液回收等环节，对人工操作的依赖较强，限制了生产节奏的提升和物料成本的精细化控制。公司自主研发的PCB自动化表面处理技术通过将自动化多板同步夹取系统集成于表面处理装置中，通过精密的机械传动设计，实现了无需人工辅助的批量快速装卸，显著提升了工作效率。通过内置高频振动系统，可在PCB板离开处理液槽后，通过快速往复振动有效甩脱并回收附着在板件上的昂贵处理液。不仅大幅降低了生产过程中的人力需求，更通过高效的化学品回收实现了成本节约。

7、6oz厚铜板小间距图形精密制造技术

随着汽车电动化、智能化、网联化趋势不断加深，汽车电子技术快速发展，推动车用印制电路板朝着高可靠性、高速、高频材料方向发展，并兼顾高电压、高载流、高密度互连等多维度的性能要求。此外，随着绿色能源需求不断提升，催生了光伏逆变器、能源储能类PCB板的发展，电源模组需求不断提升。上述高功率电子设备及大电流应用领域的发展使得对印制电路板载流及散热性能要求不断提升，对厚铜板的需求从传统的3oz逐步提升至6oz。

然而，随着下游产品中芯片集成度的不断提高，如何在厚重的铜层上实现愈

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发精细的图形间距，成为行业内的工艺难点。在传统的单次蚀刻工艺中，铜层厚度的增加会显著加剧侧向蚀刻效应，导致线路边缘的铜被过度侵蚀，使得精细图形（尤其是IC焊盘间的微小间距）难以成型，其工艺极限通常在20mil左右。本技术通过创新的二次图形转移工艺，可将最小间距能力缩小到10mil，能够大大提高厚铜精细线路的蚀刻能力。具体而言，本技术线采用负片酸蚀流程，在IC焊盘位置精确预蚀刻出初步的沟槽轮廓，将顶部开窗间距控制在较小区间。随后，在第二次正片图形转移流程中，通过图形电镀和电锡工艺，对已形成的精细间距区域进行金属层保护，再进行全局的碱性蚀刻。

8、多层PCB压合均匀控制技术

多层印制电路板的压合工序是决定产品最终电气性能与可靠性的核心环节，尤其对于层数多、尺寸大、含厚铜层或薄芯板的复杂设计，实现各层介电厚度的精确与均匀控制是制造过程中的关键挑战。传统压合工艺往往因原材料特性波动、内层铜图形分布不均以及设备状态变化等因素，导致成品板厚度不均、树脂填充不充分，进而影响阻抗一致性与产品良率。本技术通过设计、物料、设备及工艺的全流程系统创新，从前端设计的铜面网格化设计及填铜优化入手，到压合叠层中引入可重复使用的板厚控制模块，再到对压合升温速率与压力范围的精密调控，并辅以严格的设备状态监控（如热盘平整度误差≤0.1mm，温度均匀性误差≤3℃），确保树脂在更长的熔融时间内均匀、充分地流动。通过本技术的应用，显著提高了压合品质及生产效率，降低了生产成本并延长了设备使用寿命，实现PCB板的均匀性显著提高、产品良率提升。

九、主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产

公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他，截至2025年9月30日，公司及其子公司固定资产具体情况如下：

单位：万元

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1、自有房屋建筑物

截至2025年9月30日，公司及其子公司已取得境内产权证书和境外合法权属的房屋合计48处，主要为生产厂房、仓库、宿舍等，具体情况详见“附表一：

发行人及其子公司拥有的不动产权情况”。

截至2025年9月30日，公司存在部分房产尚未办妥权属证书，公司未取得权属证明的房屋建筑物账面价值为33,935.30万元，主要系公司广东生产基地部分房产正在办理竣工验收手续，完成相关手续后将正常推进产权证书办理流程，预计不存在重大障碍，不会对发行人持续经营造成重大不利影响。

2、租赁房屋建筑物

截至2025年9月30日，公司及其子公司的房屋建筑物租赁情况如下：

截至本募集说明书签署日，上述第2项境内租赁房屋已不再续租。

3、主要生产设备

截至2025年9月30日，公司及其子公司主要生产设备情况如下：

单位：万元

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（二）主要无形资产

截至2025年9月30日，公司及其子公司无形资产情况如下：

单位：万元

1、土地使用权

截至2025年9月30日，公司及其子公司合计拥有10宗土地使用权，具体情况详见“附表二 发行人及其子公司拥有的土地使用权情况”。

截至2025年9月30日，公司及其子公司拥有的土地使用权不存在抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

2、商标

截至2025年9月30日，公司及其子公司拥有49项注册商标，具体情况详见“附表三 发行人及其子公司拥有的商标情况”。

截至2025年9月30日，发行人及其子公司拥有的商标不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

3、专利

截至2025年9月30日，公司及其子公司共计拥有境内授权专利454项，其

1-1-115

中发明专利194项、实用新型专利260项，拥有境外专利2项，具体详见“附表四：发行人及其子公司拥有的专利情况”。

截至2025年9月30日，发行人及其子公司拥有的专利不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

4、软件著作权

截至2025年9月30日，公司及其子公司拥有软件著作权9项，具体详见“附表五：发行人及其子公司拥有的软件著作权”。

截至2025年9月30日，公司及其子公司拥有的著作权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

5、域名

截至2025年9月30日，公司及其子公司拥有2个已备案域名，具体情况如下：

截至2025年9月30日，公司及其子公司合法拥有该等域名。

十、公司特许经营权情况

截至本募集说明书签署日，公司未拥有特许经营权。

十一、最近三年的重大资产重组情况

最近三年，公司未发生重大资产重组情况。

十二、公司境外经营的情况

截至本募集说明书签署日，公司在境外设有奥士康科技、JIARUIAN、喜珍实业三家控股子公司，森德科技、奥士康国际及HIZAN三家控股孙公司。其中，奥士康科技、HIZAN是公司境外销售平台，JIARUIAN系公司海外生产基地森德科技的投资主体，公司通过JIARUIAN控制森德科技，并在泰国进行海外生产经营，奥士康国际、喜珍实业尚未开展实际生产经营活动。

1-1-116

公司境外经营主体情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”。报告期内，公司境内外收入情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人主要业务的有关情况”之“（四）发行人报告期内的销售情况”之“3、境内外销售情况”。

十三、报告期内的分红情况

（一）公司现行利润分配政策

根据公司章程规定，公司关于利润分配政策的主要内容如下：

1、公司的利润分配原则

公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。其中，现金股利政策目标为剩余股利。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、公司的利润分配形式

采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。

3、公司现金方式分红的具体条件和比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

1-1-117

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

重大资金支出安排指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过五千万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东会审议批准。

4、发放股票股利的具体条件

若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

5、利润分配的期间间隔

一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中

1-1-118

期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

6、利润分配应履行的审议程序

公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

7、利润分配政策的变更

公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在提交股东会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表意见。股东会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

1-1-119

（二）公司最近三年利润分配情况

1、利润分配情况

（1）根据2023年4月28日召开的第三届董事会第九次会议、2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议通过的《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本；

（2）根据2023年10月30日召开的第三届董事会第十一次会议、2023年11月15日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于2023年前三季度利润分配预案的议案》，公司向全体股东每10股派发现金红利6.77元（含税），共派发现金红利214,853,061.21元（含税），不进行资本公积金转增股本、不送红股；

（3）根据2024年4月23日召开的第三届董事会第十四次会议、2024年5月16日召开的2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东每10股派发现金红利3.15元（含税），共计派发现金股利总额为人民币99,968,558.76元（含税），不进行资本公积金转增股本、不送红股；

（4）根据2025年4月23日召开的第四届董事会第五次会议、2025年5月16日召开的2024年年度股东大会审议通过的《关于2024年度利润分配预案的议案》，并以扣减权益分派股权登记日公司回购专用证券账户1,393,100股后的总股本315,967,404股为基数实施权益分派，公司向全体股东每10股派发现金红利

6.03元（含税），共计派发现金股利总额为人民币190,416,302.57元（含税），不进行资本公积金转增股本、不送红股。

2、现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

1-1-120

公司最近三年累计现金分红额占最近三年年均可分配利润的比例为

128.59%，最近三年分红情况符合《公司章程》相关要求。

（三）未分配利润使用安排情况

最近三年，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，滚存未分配利润主要用于公司项目建设、营运资金，以支持公司业务开展及发展战略的实施。

十四、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形

最近三年，公司未公开发行债券，不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。

十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息

2022年度、2023年度、2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为30,678.53万元、51,862.60万元和35,328.18万元，最近三年年均可分配利润为39,289.77万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币100,000.00万元，参考近期可转债市场的发行利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

1-1-121

第五节 财务会计信息与管理层分析

本章节选用的财务数据引自公司2022年度、2023年度和2024年度经审计的财务报告以及2025年三季度未经审计的财务报表。公司结合自身所处的行业、发展阶段和经营状况，从事项的性质和金额两方面判断财务会计信息的重要性水平。在判断事项性质的重要性时，公司主要考虑该事项在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断事项金额的重要性时，公司主要综合考虑该项目金额占总资产、净资产、营业收入、净利润等直接相关项目金额的比重是否较大或占所属报表单列项目金额的比重是否较大。

公司提醒投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取详细的财务资料。

一、审计意见

公司2022年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天职业字[2023]27923号标准无保留意见的审计报告。公司2023年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大华审字[2024]0011007745号标准无保留意见的审计报告。公司2024年度财务报告已经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了政旦志远审字第2500342号标准无保留意见的审计报告。公司2025年1-9月财务数据未经审计。

二、财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

1-1-122

1-1-123

2、合并利润表

单位：万元

1-1-124

1-1-125

3、合并现金流量表

单位：万元

1-1-126

2026年1月31日，公司披露了《奥士康科技股份有限公司2025年度业绩预告自愿性披露公告》，预计2025年度归属于上市公司股东的净利润为28,800万元至32,800万元，预计2025年度扣除非经常性损益后的净利润为28,756万元至32,756万元。根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，公司2025年年度报告披露后，2023年至2025年相关数据仍然符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。

1-1-127

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

1-1-128

2、母公司利润表

单位：万元

1-1-129

3、母公司现金流量表

单位：万元

1-1-130

1-1-131

（三）合并财务报表的编制基础

公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定，编制财务报表。

（四）发行人合并财务报表范围及变化情况

1、合并报表范围

截至2025年9月30日，公司合并报表范围内子公司如下：

1-1-132

2、合并报表范围变化情况

报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：

三、主要财务指标

（一）主要财务指标

1-1-133

注1：指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产×100%；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；注2：2025年1-9月的应收账款周转率和存货周转率未经年化处理。

（二）净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司加权平均净资产收益率及每股收益计算如下：

1、加权平均净资产收益率

1-1-134

2、每股收益

单位：元/股

（三）非经常性损益明细表

单位：万元

1-1-135

四、会计政策变更和会计估计变更

（一）会计政策变更情况

1、执行《企业会计准则解释第15号》

公司自2022年1月1日采用财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”规定，该会计政策变更对公司财务报表无影响。

2、执行《企业会计准则解释第16号》

（1）2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。公司于2023年度施行该事项相关的会计处理。

对于在首次施行该解释的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）至解释施行日（2023年1月1日）之间发生的适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，公司按照解释16号的规定进行处理。

根据解释16号的规定，公司对资产负债表相关项目调整如下：

单位：万元

根据解释16号的规定，公司对利润表相关项目调整如下：

单位：万元

（2）公司自2022年11月30日起采用“关于发行方分类为权益工具的金融

1-1-136

工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定，该会计政策变更对公司财务报表无影响。

3、执行《企业会计准则解释第17号》

2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），公司自2024年1月1日起施行“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”三方面内容的规定，该会计政策变更对公司财务报表无影响。

4、执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》

公司自2024年1月1日起执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，该暂行规定对公司财务报表无影响。

5、执行《企业会计准则解释第18号》

2024年12月6日，财政部印发了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），公司自2024年12月6日起施行。该会计政策变更对公司财务报表无影响。

（二）会计估计变更情况

报告期内，发行人无会计估计变更。

（三）前期会计差错更正情况

报告期内，发行人不存在前期差错更正。

五、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

1-1-137

报告期各期末，公司总资产分别为770,258.04万元、735,608.60万元、804,454.54万元和839,652.44万元，流动资产占总资产的比例分别为45.57%、

42.67%、44.45%和47.17%，非流动资产占总资产的比例分别为54.43%、57.33%、

55.55%和52.83%。报告期内，公司总资产整体呈现持续增长态势。

1、流动资产构成及变动分析

报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货、其他流动资产等构成，具体构成情况如下：

单位：万元

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金具体情况如下：

1-1-138

单位：万元

报告期各期末，公司货币资金主要由银行存款、其他货币资金构成。其中，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金和信用证保证金。报告期各期末，公司货币资金余额分别为118,353.88万元、57,874.06万元、106,752.91万元和101,484.05万元，占各期末流动资产的比例分别为33.72%、18.44%、29.85%和

25.63%。2023年末，公司银行存款较上年末下降较多，主要系公司当年实施现金分红，以及购买大额存单等银行理财产品导致现金流出。2024年末，公司银行存款余额较上年末增长较多，主要系公司收回银行理财资金。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产分别为16,106.51万元、4,572.04万元、0万元和0万元，占各期末流动资产的比例分别为4.59%、1.46%、0%和0%，主要为银行理财产品。2022年末，公司交易性金融资产金额较大，主要系公司在确保公司资金安全、日常资金正常周转需要的前提下，为提高公司闲置资金使用效率，增加公司的收益，购买及持有保本浮动收益存款等银行理财产品。公司所购买的理财产品具有风险低、安全性高、流动性好等特点，对公司资金安排不存在重大不利影响，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资的情形。2023年末以来，公司交易性金融资产大幅下降，主要系相关理财产品到期赎回所致。

（3）应收票据及应收款项融资

报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资情况如下：

单位：万元

1-1-139

报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资账面价值合计分别为19,294.96万元、16,186.82万元、14,815.23万元和28,323.42万元，占各期末流动资产的比例分别为5.50%、5.16%、4.14%和7.15%。公司根据新金融工具准则和《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》（银保监办发[2019]133号），将承兑人属于信用等级较高的15家大型股份制银行的银行承兑汇票余额列报为“应收款项融资”，在资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；信用等级较低的银行承兑汇票及商业承兑汇票继续确认为“应收票据”。

（4）应收账款

报告期各期末，公司应收账款情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款余额分别为132,161.81万元、138,928.99万元、141,871.49万元和163,823.86万元，占各期营业收入的比例分别为28.94%、

32.09%、31.07%和40.63%（未经年化处理），整体较为稳定。

1）应收账款账龄分析

报告期各期末，公司应收账款的账龄结构如下：

1-1-140

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款以账龄在1年以内的款项为主，账龄在1年以内的应收账款占比分别为99.67%、99.32%、99.53%和99.64%，整体账龄较短，应收账款质量较高。

2）应收账款坏账准备计提情况

报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提如下：

单位：万元

1-1-141

报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例分别为5.22%、5.29%、5.28%和5.27%。公司结合当前状况以及对未来经济状况的预测，基于单项和信用风险特征组合评估确定应收账款的预期信用损失并相应计提应收账款坏账准备。报告期内，公司应收账款账龄结构良好，坏账准备计提比例能够充分保障自身应收账款的坏账风险管控，具有谨慎性。3）应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司比较报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司情况对比如下：

注：同行业公司数据来自定期报告等公开披露文件；同行业可比公司2025年三季度报告未披露应收账款坏账计提比例，因此以其2025年半年度报告数据填列。

由上表，报告期各期，同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例均值分别为3.60%、3.86%、3.70%和3.74%，公司应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例均值，应收账款坏账准备计提充分。

1-1-142

4）应收账款前五名应收对象情况报告期各期末，公司应收账款余额前五名应收对象如下：

单位：万元

1-1-143

注：上表已将同一控制下相关主体的应收账款数据合并披露。

报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户主要为合作年限较长且规模较大的知名企业，客户信用状况良好，发生大额坏账损失的风险较低。

（5）预付款项

单位：万元

报告期各期末，公司预付款项余额分别为2,243.17万元、2,532.20万元、2,259.29万元和4,146.17万元，占各期末流动资产的比例分别为0.64%、0.81%、

0.63%和1.05%，占比较小，主要为预付的原材料款、保险费等，且账龄集中在1年以内。

（6）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为1,567.29万元、1,406.05万元、2,697.42万元和3,708.97万元，占各期末流动资产的比例分别为0.45%、0.45%、

0.75%和0.94%，主要为土地补偿款、代扣代缴款项和押金及保证金等，具体如下：

单位：万元

1-1-144

（7）存货

报告期各期末，公司存货构成情况具体如下：

单位：万元

1-1-145

从存货构成来看，公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品和发出商品。报告期各期末，公司存货账面价值分别为57,352.41万元、46,154.22万元、59,766.79万元和84,038.33万元，占各期末流动资产的比例分别为16.34%、

14.70%、16.71%和21.22%。

2023年末，公司存货账面价值较2022 年末有所减少，主要系受PCB行业周期性波动影响导致公司营业收入有所减少，存货相应减少；2024年末和2025年9月末，公司存货账面价值持续增加，主要系2024年以来公司营业收入和销量持续提升，为满足后续预计增长的订单需要，公司增加了备货，存货账面价值有所增加。

报告期各期末，公司对存货进行全面清查后，按照存货的成本与可变现净值孰低计量，当存货可变现净值低于成本时，按照可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备，跌价准备计提充分。

（8）一年内到期的非流动资产

报告期各期末，公司一年内到期的非流动资产分别为0万元、37,502.45万元、0万元和0万元，占各期末流动资产的比例分别为0%、11.95%、0%和0%，主要系一年内到期的其他债权投资。

（9）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产构成如下：

单位：万元

1-1-146

报告期各期末，公司其他流动资产分别为10,848.84万元、16,080.90万元、36,906.98万元和19,138.12万元，占各期末流动资产的比例分别为3.09%、5.12%、

10.32%和4.83%，主要为一年以内到期的定期存款、待抵扣增值税净额等。

2、非流动资产构成及变动分析

报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产等构成，具体构成情况如下：

单位：万元

（1）其他债权投资

报告期各期末，公司其他债权投资分别为5,136.79万元、5,304.75万元、0万元和0万元，占各期末非流动资产的比例分别为1.23%、1.26%、0%和0%，主要系公司为提高资金利用效率而购买的大额存单产品及对应应计利息。

（2）固定资产

报告期各期末，公司固定资产和固定资产清理的账面价值具体如下：

单位：万元