国联民生证券承销保荐有限公司

关于科力尔电机集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票

之

上 市 保 荐 书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

二〇二六年三月

3-3-2

声 明

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人”“国联民生承销保荐”）接受科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“科力尔”“公司”或“发行人”）的委托，担任科力尔本次向特定对象发行股票（以下简称“本项目”）的保荐人。

本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特殊说明，相关用语具有与《国联民生证券承销保荐有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》中相同的含义。

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目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 4

二、本次发行的基本情况 ...... 14

三、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 17

四、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 ...... 18

五、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明 .........19六、保荐人对公司是否符合上市条件的说明 ...... 20

七、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 20

八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 21

九、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 22

十、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ...... 22

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

注：截至2026年2月28日，公司股本为744,537,080股，与公司注册资本差异主要系因股权激励，激励对象期权行权，但尚未进行工商变更所致。

（二）发行人主营业务

公司自设立以来，一直专注于电机与智能驱控技术的开发、生产与销售，致力于成为全球顶尖的电机与智能驱控技术提供商，公司以电机技术、材料技术、驱动技术、控制技术、微电子技术、传感技术等为基础，依托优秀的设计研发能力和强大的生产制造能力，逐步向驱动、控制等领域延伸发展，所生产的产品广泛应用于智能家居、办公自动化、安防监控、医疗器械、3D打印、锂电池设备、机器人与工业自动化设备、新能源汽车等多个领域。

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（三）报告期主要财务数据及财务指标

1、公司主要财务数据

（1）合并资产负债表

单位：万元

（2）合并利润表

单位：万元

（3）合并现金流量表

单位：万元

2、公司主要财务指标

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注：上述指标如无特别说明，均依据合并报表口径计算。

（四）发行人存在的主要风险

1、宏观经济波动风险

公司自设立以来，一直专注于电机与智能驱控技术的开发、生产与销售，致力于成为全球顶尖的电机与智能驱控技术提供商，公司以电机技术、材料技术、驱动技术、控制技术、微电子技术、传感技术等为基础，依托优秀的设计研发能力和强大的生产制造能力，逐步向驱动、控制等领域延伸发展，所生产的产品广泛应用于智能家居、办公自动化、安防监控、医疗器械、3D打印、锂电池设备、机器人与工业自动化设备、新能源汽车等多个领域。公司经营在一定程度上会受到宏观经济波动的影响。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，宏观经济如发生不利变化或调整，将可能对公司生产经营环境产生不利影响，进而影响公司的业绩表现。

2、公司经营管理相关风险

（1）原材料价格波动风险

公司生产所需主要原材料为漆包线（其主要原材料为铜）、硅钢等，其价格受供求关系、经济环境等因素影响。报告期各期，公司直接材料成本占主营业务成本的比重分别为75.58%、75.46%、76.07%和76.63%，直接材料成本占主营业务成本的比重相对较高，均在75%以上，原材料的供应和价格波动将直接影响公司的生产成本和盈利水平。报告期内，公司采购原材料漆包线的采购均价分别为64,496.33元/吨、61,769.15元/吨、63,452.72元/吨和66,106.90元/吨，2023年度、2024年度和2025年1-9月，漆包线的采购均价较上期变动比例分别为-4.23%、2.73%和4.18%，公司采购原材料硅钢的采购均价分别为5,358.13

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元/吨、4,525.87元/吨、4,317.59元/吨和3,869.03元/吨，2023年度、2024年度和2025年1-9月，硅钢的采购均价较上期变动比例分别为-15.53%、-4.60%和-10.39%。整体而言，原材料价格波动对公司产品成本的影响较大，目前全球经济形势动荡不定，如果原材料价格出现大幅波动，且公司未能采取有效措施消除原材料价格波动造成的不利影响，将对公司经营业绩造成较大影响。

（2）汇率波动及远期结售汇业务风险

报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为54.71%、49.34%、

51.76%及47.22%，外销收入占比较高，产品主要出口至欧洲和美洲，主要以美元、欧元计价，各期汇兑损益金额（负数为收益）分别为-1,499.83万元、-625.55万元、-931.61万元和-174.09万元，因此人民币汇率的波动对公司的利润会产生一定的影响。美元、欧元与人民币之间的汇率波动日趋市场化及复杂化，受国内外政治、经济等多重因素共同影响，具有较大的不确定性。随着公司外销业务的不断拓展，若美元、欧元兑人民币汇率发生较大幅度的波动，而公司不能有效应对汇率波动的风险，则将对公司经营业绩产生一定不利影响。与此同时，公司开展远期结售汇业务会面临金融衍生品交易本身所带来的风险，报告期内，公司开展远期结售汇业务的投资收益分别为-466.66万元、-903.98万元、-1,996.26万元和-513.08万元，均为亏损，主要系受中美贸易及国际政治环境影响，美元兑人民币汇率在报告期内整体较高所致，公司将持续开展远期结售汇业务，对公司经营业绩存在一定影响。

（3）经营业绩波动的风险

报告期各期，公司营业收入分别为118,343.30万元、129,528.52万元、165,650.33万元及138,511.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额分别为5,322.94万元、5,319.44万元、6,444.45万元及4,457.43万元，综合毛利率分别为17.55%、18.51%、18.20%及18.43%。2023年度，公司营业收入同比2022年度增长9.45%，扣非归母净利润同比仍微降0.07%，主要系正常业务扩张导致的销售费用、管理费用增加以及汇率波动导致的财务费用增加所致。2025年1-9月，公司营业收入为138,511.29万元，同比上升13.16%；扣非归母净利润为4,457.43万元，同比下降35.76%。受管理

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人员、研发人员增加、费用开支上升等因素影响，发行人2025年1-9月扣非归母净利润同比有所下滑。报告期内，公司综合毛利率整体呈稳中有升趋势，公司经营业绩的波动并非公司综合毛利率大幅下降等核心经营驱动因素所致。但是，如公司未能有效控制费用增长、造成经营业绩波动的不利因素未能得到有效改善，可能导致公司未来经营业绩波动的风险。

（4）出口地区的贸易政策风险

报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为54.71%、49.34%、

51.76%及47.22%，外销收入占比较高，产品主要出口至欧洲和美洲。在贸易政策层面，由于全球宏观经济波动频繁，国际贸易保护主义有所抬头，且目前全球产业格局不断调整，经济仍处于周期性波动当中。在此背景下，不同国家和地区之间的经济竞争加剧，以欧盟对中国部分产品实施反倾销和反补贴、中美贸易摩擦为代表的国际贸易保护主义事件频发，对我国制造业的出口造成了一定不利影响。报告期内，公司外销收入中对欧洲的销售占比分别为62.48%、60.50%、

51.98%和50.98%，均在50%以上，占比较高。近年来欧盟持续通过出台“双反”政策、《净零工业法案》等一系列贸易保护政策对来自中国的部分产品进行限制，意在保护其本土制造业，但截至目前公司主要欧洲客户所在地尚未针对公司产品有明确的重大不利的贸易限制政策。此外，公司生产的主要产品在美国面临301关税为主（25%加征的关税税率，《1974年贸易法》第301条），叠加“芬太尼关税”（以打击芬太尼供应链为由对华加征，2025年4月至2025年11月9日为20%，2025年11月10日起为10%，且已于2026年2月24 日正式取消），并辅以供应链审查（要求关键零部件（含电机）优先本土/盟友供应）、投资与技术限制（限制美国技术、设备、软件等出口，阻碍中国电机企业技术升级）等的贸易保护政策，与此同时，虽然面临较为严格的关税及其他贸易保护政策，但公司对美国的销售金额占营业收入的比例在7%-9%之间，占比相对较低，对公司的境外销售不存在重大不利影响。虽然报告期内公司对外出口业务持续、平稳，但是未来如果国际政治、经济、法律及其他政策等因素发生重大不利变化，公司主要客户所在国家或地区出台相关贸易限制性政策、加征关税、设置贸易壁垒，而公司未能采取有效应对措施，可能对公司业绩造成一定影响。

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（5）应收账款风险

报告期各期末公司应收账款账面价值分别为32,818.30万元、33,474.50万元、49,174.32万元及63,260.54万元，占总资产的比例分别为18.30%、17.58%、

20.68%及23.73%，占营业收入的占比分别为27.73%、25.84%、29.69%及34.25%（2025年1-9月数据经年化），应收账款金额较大，且逐年增加。随着公司业务的发展和规模的扩张，公司的应收账款可能进一步增加。报告期各期末，公司对应收账款计提的坏账准备金额分别为1,776.91万元、1,846.53万元、3,320.54万元及4,011.42万元，对公司的经营业绩存在一定影响。

报告期各期末，公司应收账款前五大客户的应收账款余额占当期末应收账款余额总额的比例分别为32.48%、21.92%、32.03%及33.80%，公司前五大应收账款客户应收账款金额占比较高，一旦坏账发生，对公司财务状况将产生较大不利影响。虽然公司主要客户为如伊莱克斯（AB Electrolux Group）、ArcelikA.S.、MK BR S.A、浙江比依电器股份有限公司、北京石头世纪科技股份有限公司等境内外知名企业，资金实力较强，但是如果宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，客户自身经营不善或发生财务困难，公司可能面临应收账款无法收回的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

（6）市场竞争风险

目前，在国际市场，国际电机巨头通用电气（GE）、西门子（SIEMENS）、东芝三菱（TMEIC）、安川电机、松下电机等大型跨国集团以绝对的电机收入规模处于行业第一梯队，国内企业相较于外资企业在核心技术积累、产品高端化程度等方面仍存在一定差距，国际市场竞争力相对偏弱。与此同时，在国内市场，目前我国电机及智能驱控系统行业集中度不高，企业数量众多，行业处于完全竞争状态，产品竞争激烈。此外，由于电机产品品类丰富，应用领域广泛且细分度高，各领域对电机的原材料品质、生产技术及制造工艺亦存在差异化的高规格要求。如公司不能有效应对市场竞争加剧的风险，未能持续推进技术升级、持续优化服务体系、及时迭代契合行业发展趋势的新产品，可能在日趋激烈的市场竞争中市场份额有所减少，进而导致市场竞争力下降，会对公司的经营业绩造成较大影响。

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（7）股票投资风险

报告期内，公司持续进行股票投资，各期末账面价值分别为6,291.78万元、7,199.58万元、7,721.40万元及7,433.62万元，整体公允价值变动损益与投资收益合计金额分别为1,584.72万元、1,089.87万元、31.83万元和-287.81万元，由于股票投资属于高风险投资，若公司持有的股票价格下降较多，将对公司业绩造成一定不利影响。

3、与本次募集资金投资项目相关的风险

（1）募集资金投资项目实施的风险

公司本次募集资金用于科力尔智能制造产业园项目、补充流动资金，系在当前国家宏观经济环境、产业政策背景下，结合公司现有的市场地位和相关技术、人员、市场等储备下，根据下游市场的现有需求及未来发展趋势而做出。项目预计建设期为2.5年，内部收益率（所得税后且剔除机器人关节模组产品贡献）为12.73%。鉴于公司前次募投项目存在建设延期的情况，且公司募投项目从设计到场地建设、设备购置、研发、测试、生产及最终投入市场所需时间较长，项目的建设实施存在较多的不确定因素，项目的组织协调、建设进度管理、预算控制等不及预期均可能导致项目不能如期达到预定可使用状态；另外，宏观经济波动、市场需求与竞争格局变化等因素亦将影响募集资金投资项目的实施。在上述因素的影响下，将可能导致项目周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。

（2）新产品研发、推广风险

科力尔智能制造产业园项目整合公司现有技术和项目实践经验，引进先进设备，配备高素质、经验丰富的人员，提升公司智能家居类电机生产制造能力与智能化水平，将实现无人机电机及机器人关节模组规模化生产，其中机器人关节模组为公司在现有伺服电机及控制系统技术的基础上研发并集成的新产品，适时向客户推广，结合机器人关节模组研发进程及资金安排，发行人将机器人关节模组投资调整为通过自有资金进行投入。

无人机电机系公司基于智能驱控行业经验在新的细分领域的拓展，已达到完成“中试”同等状态，且通过客户验证并实现销售收入，新产品无人机电机

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的业务推广对公司提出了较高的要求。虽然公司基于数十年的电机及智能驱控技术的研发和制造经验，已对无人机电机研发在铁芯损耗优化、散热、抗扰强化等方面形成突破无人机技术难点的关键技术，且对本项目进行了较为充分的可行性论证，但受研发能力、研发条件和其他不确定性因素的影响，公司面临因技术更新换代速度快，研发的产品无法实现预期性能，对市场需求分析不准确使研发的产品功能或定位不符合用户实际需求，导致市场接受度低等系列研发推广风险，使得新产品研究和推广具有一定不确定性，因此，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，如公司新产品研发、推广进展不及预期，无法及时获得充足的客户，公司存在新产品推广未达预期效果从而影响公司盈利能力的风险。

（3）产能消化风险

本次募投项目实施后，发行人募集资金将分别用于新增智能家居类电机和无人机电机产能3,110万台和480万台。虽然发行人本次募投项目综合考虑了行业政策、公司实际技术积累及市场积累、意向客户等，进行了充分、审慎的论证。但以上规划均系基于当前状况进行，公司现有智能家居类电机产品的市场增速较快，新增产能是结合现有产品增速水平、客户与市场的发展情况进行的提前布局，新增产能消化主要基于智能化带动智能家居未来市场需求提升与公司市场拓展的双重驱动。无人机电机系公司基于智能驱控行业经验在新的细分领域的拓展，已达到完成“中试”同等状态且通过客户验证，2025年1-9月实现销售收入48.39万元，新增产能消化主要基于无人机随着下游快递物流、应急救援、农林植保、安防监控、航拍娱乐等各类应用场景需求不断增加且加速渗透，带动上游无人机电机需求的增加。公司本次募投项目的无人机电机产品，系在新的无人机细分领域的业务拓展，对公司提出了更高的要求。若未来因宏观经济环境变化或产业政策调整等因素影响，行业需求下降或下游行业的增长以及发行人客户扩展、订单储备不及预期，发行人将面临新增智能家居类电机和无人机电机产能难以有效消化的风险，造成公司未来整体产能利用率偏低，面临闲置产能占用资金、设备维护和折旧带来成本增加、公司整体运营效率降低等风险，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。

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（4）募投项目效益无法实现的风险

公司科力尔智能制造产业园项目规划智能家居类电机、无人机电机及机器人关节模组三类产品，结合机器人关节模组研发进程及资金安排，发行人将机器人关节模组投资调整为通过自有资金进行投入。本次募投项目效益测算综合考虑了现有业务增长情况、市场情况、行业趋势等因素，并结合未来单价变化、预计工资水平变化等对产品单位价格、单位成本、销量等参数进行了合理估计，最终规划的项目完全达产年智能家居类电机与无人机电机毛利率分别为17.05%和36.69%，内部收益率（所得税后且剔除机器人关节模组产品贡献）为12.73%。如果经济环境、市场供求状况和行业发展发生重大不利变化，导致项目实施及后期经营的过程中出现产能利用率不足、竞争加剧或需求减弱导致产品价格下行等情形，将影响本次募投项目的毛利率、内部收益率等效益指标，则募投项目最终实现的投资效益可能与公司预估存在差距，公司将面临预期收益无法实现、投资回报率下降的风险。

（5）募集资金投资项目新增资产折旧摊销的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司长期资产将有所增加。同时，在项目建设达到预定可使用状态后，随着公司固定资产规模的增大，公司每年将新增一定的折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的利润水平。根据测算，本次募投项目（剔除机器人关节模组产品）建成达产后每年增加的折旧费用不超过3,449.11万元，占达产年项目收入的比为2.52%。虽然本次募投项目预期测算效益良好，但由于募投项目预计效益需要在项目建设达产后逐步实现，在完全达产前，发行人可能存在短期内因资产折旧摊销增加导致经营业绩下滑的情形。另外，如公司募集资金投资项目未来实现收益未达预期，募集资金投资项目收益未能覆盖相关成本费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。

（6）募投项目产品出现行业准入新要求的风险

公司科力尔智能制造产业园项目规划智能家居类电机、无人机电机及机器人关节模组三类产品，结合机器人关节模组研发进程及资金安排，发行人将机器人关节模组投资调整为通过自有资金进行投入。其中，机器人关节模组为公司在现有伺服电机及控制系统技术的基础上研发并集成的新产品，机器人行业

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属于近年来在人工智能技术的发展下涌现的新兴产业，无人机行业作为融合人工智能、高端制造与数字经济的战略性新兴产业。虽然，发行人已取得本次募投项目环评批复及项目开展所需许可及备案，若本次募投项目建设过程中，机器人行业、无人机行业出现新的许可或准入要求，可能存在募投项目行业准入或资质申请无法通过的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

（7）客户认证风险

本次募投项目所涉及的无人机电机及机器人关节模组是基于公司数十年的电机及智能驱控系统行业经验，整合公司现有技术和项目实践经验基础上研发的新产品。下游无人机和机器人厂商对产品的安全性、可靠性要求较高，对上游厂商的认证周期较长，以保证供应商的产品品质、技术实力等符合其相关认证要求。本次募投项目无人机电机已通过客户验证并实现销售收入，机器人关节模组现处于测试与验证阶段，结合机器人关节模组研发进程及资金安排，发行人将机器人关节模组投资调整为通过自有资金进行投入。若未来公司新客户认证数量、进展不及预期，无法及时获得充足的客户认证，则存在对募投项目效益实现造成不利影响的风险。

4、本次向特定对象发行A股股票的相关风险

（1）审核风险

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第八次会议、2025年第二次临时股东会审议通过，发行方案等相关修订事项已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会注册后方可实施。在未取得以上全部批准前，公司不得实施本次发行。本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（2）发行风险

由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认

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可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

（3）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，而募集资金投资项目的预期收益需要一定的时间才能体现，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，若公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。

5、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式进行，公司将在获得深交所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投

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资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，公司将按照深交所的相关规则对前述发行底价作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送股或转增股本：P

=P

/（1+N）

两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中：P

为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P

为调整后发行底价。本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

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（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过223,125,288股（含本数），不超过本次发行前总股本的 30%。具体发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

（六）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过78,092.01万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元

注：经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，调减公司自本次发行董事会决议日（第四届董事会第八次会议决议日，即2025年9月12日）前六个月至今实施或拟实施的财务性投资10,200.00万元，同时，结合机器人关节模组研发进程及资金安排，将科力尔智能制造产业园项目中机器人关节模组的投资12,290.48万元调整为通过自有资金进行投入，在本次募集资金中调减。

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

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（七）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。本次发行取得的股份因公司送红股或资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（八）股票上市地点

本次发行的股票将在深交所主板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（十）本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

三、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐人名称

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐人”）

（二）本保荐人指定保荐代表人情况

1、保荐代表人姓名

谢柯、汪柯

2、保荐代表人保荐业务执业情况

谢柯：保荐代表人、注册会计师、经济学硕士，2015年开始从事投资银行业务。曾主持或参与博实结（301608）IPO项目、柏瑞凯IPO项目、广和通（300638）

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再融资项目、瀚蓝环境（600323）再融资项目、盈峰环境（000967）重组等项目。汪柯：保荐代表人、经济学硕士，2008年开始从事投行业务，曾先后主持或参与完成博实结（301608）IPO项目、超频三（300647）IPO项目、同益股份（300538）IPO项目、名臣健康（002919）IPO项目、达志科技（300530）IPO项目、省广集团（002400）IPO项目、电声股份（300805）IPO项目；大晟文化（600892）再融资项目；超频三（300647）、奥拓电子（002587）、新时达（002527）、汇冠股份（300282）、夏新电子（600057）等重大资产重组项目；东进农牧推荐挂牌新三板项目；东华实业（600393）公司债项目。

（三）本次证券发行上市项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：葛顺其他项目组成员：王德昌、郑阅、刘景哲、吴永旺、江元祥、刘子杰、李经纬

2、项目协办人主要保荐业务执业情况

葛顺：管理学硕士，注册会计师，2018年开始从事投资银行业务。作为主要核心人员参与麦士德福IPO项目、中草香料（920016）北交所项目、泽宇智能（301179）IPO项目、殷图网联（835508）北交所项目，深圳中基（874666）新三板挂牌、橡一科技新三板挂牌、贝斯科技新三板挂牌项目，具有丰富的投资银行项目经验、扎实的财务基础、良好的敬业精神、较强的沟通能力及执行力。

四、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

截至2025年9月30日，保荐人控股股东国联民生证券股份有限公司持有发行人股票200股。经核查，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐人与发行人之间并未因上述关系而构成关联保荐；保荐人与发行人之间存在的上述关系不影响保荐人

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公正履行保荐职责。

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

截至2025年9月30日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

截至2025年9月30日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，或者在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

截至2025年9月30日，本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

截至2025年9月30日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明

（一）本次发行的董事会审议程序

2025年9月12日，发行人召开了第四届董事会第八次会议，通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。2026年3月2日，公司召开了第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。2026年3月16日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目经济效

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益测算的议案》等相关议案。

经核查，上述董事会会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。

（二）本次发行的股东会审议程序

2025年9月29日，发行人召开了2025年第二次临时股东会，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。

经核查，上述股东会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东会决议的内容合法、有效。

综上所述，依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。

六、保荐人对公司是否符合上市条件的说明

根据《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见，且具备充分的理由和依据。

七、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

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（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（十）本保荐人将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

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九、保荐人认为应当说明的其他事项

无。

十、保荐人对本次股票上市的推荐结论

本保荐人认为：科力尔电机集团股份有限公司本次申请向特定对象发行股票并在主板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，科力尔电机集团股份有限公司申请向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国联民生承销保荐同意推荐科力尔本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

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（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：

谢柯 汪柯

项目协办人：

葛顺

内核负责人：

袁志和

保荐业务负责人：

张明举

法定代表人：

徐春

国联民生证券承销保荐有限公司

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