联储证券股份有限公司关于烟台中宠食品股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目
的核查意见
联储证券股份有限公司（以下简称“联储证券”或“保荐机构”）作为烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）2022年度公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对中宠股份使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2063号”文核准，公司于2022年10月25日公开发行了7,690,459.00张可转换公司债券，每张面值100.00元，总募集资金769,045,900.00元。扣除承销及保荐费用人民币12,000,000.00元（含税金额）后，实际收到人民币757,045,900.00元。
本次可转换公司债券主承销商联储证券股份有限公司已于2022年10月31日将人民币757,045,900.00元缴存于中宠公司的中信银行股份有限公司烟台莱山支行8110601011901525819账户内。本次发行过程中，发行人应支付承销保荐费、律师费、审计验资费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他费用合计人民币14,973,452.30元（含增值税），发行费用不含增值税金额为人民币14,125,898.38元（不含税），扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币754,920,001.62元。
上述资金到位情况经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2022）第000056号《验资报告》。由于2022年中国证券登记结算有限责任公司免征证券登记费，故对扣除不含税发行费用实际募集资金净额进行调整，经调整后公司最终扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币
754,956,277.37元。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。
二、募集资金使用情况公司该次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟用募集资金投资额 | 调整后投资总额 |
| 1 | 年产6万吨高品质宠物干粮项目 | 28,424.71 | 22,960.71 | 22,960.71 |
| 2 | 年产4万吨新型宠物湿粮项目 | 31,195.67 | 25,552.34 | 25,552.34 |
| 3 | 年产2000吨冻干宠物食品项目 | 6,478.80 | 5,254.86 | 5,254.86 |
| 4 | 平面仓库智能立体化改造项目 | 4,000.35 | 3,636.68 | 3,636.68 |
| 5 | 补充流动资金 | 19,500.00 | 19,500.00 | 18,091.04 |
| 合计 | 89,599.53 | 76,904.59 | 75,495.63 | |
2022年
月
日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以3,846.92万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。2025年
月
日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过《关于部分募投项目变更实施地点、实施主体的议案》，同意公司将“年产
万吨高品质宠物干粮项目”实施地点变更为东院路以西、金穗街以南、中宠北路以北，项目实施主体变更为烟台市佳实农业科技有限公司。公司和全资子公司佳实农业与募集资金专户开户银行及保荐机构已签署了《募集资金三方监管协议》。
三、本次增资的基本情况“年产
万吨高品质宠物干粮项目”的实施主体为公司全资子公司佳实农业。为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用不超过
1.47亿元募集资金向佳实农业增资用于实施上述募投项目。本次增资完成后，佳实农业的注册资本将由
万元变更为
1.5
亿元。董事会授权公司管理层及其授权代表办理上述事项具体工作及后续相关事宜。
四、本次增资对象的基本情况烟台市佳实农业科技有限公司具体情况如下：
（1）基本信息
| 公司名称 | 烟台市佳实农业科技有限公司 |
| 成立日期 | 2022-07-14 |
| 地址 | 山东省烟台市莱山区滨海路街道迎春大街180号 |
| 法定代表人 | 江移山 |
| 注册资本 | 300万元 |
| 统一社会信用代码 | 370613000002239 |
| 经营范围 | 一般项目：农业科学研究和试验发展；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；农副产品销售；食用农产品初加工；化肥销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业专业及辅助性活动；农业面源和重金属污染防治技术服务；生物有机肥料研发；肥料销售；牲畜销售；谷物种植；水果种植；农业园艺服务；食用农产品批发；蔬菜种植；非主要农作物种子生产；食用菌种植；中草药种植；园艺产品种植；农作物栽培服务；花卉种植；薯类种植；土壤与肥料的复混加工；农业机械服务；生物农药技术研发；智能农机装备销售；谷物销售；智能农业管理；农业机械销售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；规划设计管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询；咨询策划服务；财务咨询；土地整治服务；树木种植经营；园林绿化工程施工；建筑材料销售；煤炭及制品销售；工程管理服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；橡胶制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金银制品销售；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 中宠股份持有其100%股权 |
（2）主要财务指标（单位：万元）
| 项目名称 | 2025年12月31日 | 2026年2月28日 |
| 负债总额 | 7,870.23 | 8,293.15 |
| 净资产 | 203.44 | 203.30 |
| 项目名称 | 2025年度 | 2026年1月-2月 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -51.79 | -0.13 |
备注：公司于2025年5月收购佳实农业为全资子公司，上述财务数据未经审计。
五、本次增资对公司的影响公司本次使用募集资金向全资子公司佳实农业增资以实施募投项目，是基于公司募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司本次提供增资的对象为公司全资子公司，公司对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控。本次增资符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件等相关规定。
六、本次增资后对募集资金的管理
公司及全资子公司佳实农业已与保荐机构、商业银行签订了募集资金监管协议，公司及全资子公司佳实农业将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求规范使用募集资金，及时履行信息披露义务。
七、公司累计对外投资情况
本次对佳实农业增资后，公司连续十二个月对外投资累计金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，具体对外投资情况如下：
| 序号 | 投资时间 | 投资主体 | 投资标的 | 投资类别 | 投资金额 | ||
| 公司名称 | 持股比例 | 公司名称 | 持股比例 | ||||
| 1 | 2025年6月25日 | 烟台中宠联合供应链有限公司 | 100% | 远行管理咨询（广东横琴）有限公司 | 100% | 新设 | 100万元 |
| 2 | 2025年9月15日 | 杭州领先宠物食品有限公司 | 100% | 杭州好氏宠物食品有限公司 | 100% | 增资 | 4900万元 |
| 3 | 2025年9月15日 | 烟台中宠食品股份有限公司 | - | 杭州领先宠物食品有限公司 | 100% | 增资 | 4000万元 |
| 4 | 2025年11月19日 | Hao'sHorizonHoldingsLtd | 100% | Hao'sGlobalPetNutritionInc | 100% | 新设 | 100万美元 |
| 5 | 2025年11月25日 | 烟台中宠食品股份有限公司 | - | TheNaturalPetTreatCo.Ltd | 100% | 增资 | 190万新元 |
| 6 | 2026年1月29日 | 烟台中宠联合供应链有限公司 | 100% | 烟台多益天然海洋食品有限公司 | 100% | 增资 | 2000万元 |
| 7 | 2026年2月6日 | 上海中宠真致宠物食品有限公司 | 100% | 北京宠交汇展览有限公司 | 5% | 新设 | 25万元 |
八、相关审议程序及核查意见
（一）董事会审议情况公司于2026年3月23日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金1.47亿元向公司全资子公司佳实农业增资以实施募投项目，董事会授权公司管理层及其授权代表办理上述事项具体工作及后续等相关事宜。本次事项有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
本次对佳实农业增资后，公司连续十二个月对外投资累计金额超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，符合公司的实际经营情况和实施募投项目的实际需要，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。
（本页无正文，为《联储证券股份有限公司关于烟台中宠食品股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李坤龙高建锋
联储证券股份有限公司2026年3月23日