深圳市安奈儿股份有限公司
对外投资管理办法
二〇二五年十月
第一章总则第一条为规范深圳市安奈儿股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证劵法》《深圳证劵交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本办法。
第二条本办法所称对外投资是指，公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，进行的各种形式的投资活动。包括股权投资和债权投资，其形式表现包括但不限于投资兴办经济实体、增资扩股、股权转让、固定资产投资、委托贷款、购买股票或债券等。
第三条对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置公司资源，促进要素优化组合，为公司创造良好经济效益。
第四条本办法适用于公司及公司所属全资子公司和控股子公司（以下简称“子公司”）的所有对外投资行为。
第二章对外投资审批权限
第五条公司对外投资应严格遵守《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定的权限并履行相应的审批程序。
公司的对外投资事项除应由股东会审议、《公司章程》及董事会授权总经理决定的事项外，均提交董事会审议。
第六条公司的对外投资事项，达到下述标准之一的，应当及时披露并提交股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
以上指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第七条如下对外投资事项，应当及时披露并须经董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及的数值如为负值，取其绝对值计算。
前款规定的属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规或有权部门规范性文件规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。
第八条公司的下述对外投资事项，董事会授权总经理批准：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过1000万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1000万元人民币；
（六）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第九条对外投资事项涉及关联交易的，应依据公司《关联交易决策制度》规定的权限履行审批手续。
第三章对外投资的组织机构
第十条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十一条董事会设战略委员会，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十二条总经理是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
总经理可组织设立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可组织设立项目实施的问责制，对项目实施情况进行跟踪和考核。
第十三条公司财务部门具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。
第十四条公司财务部门负责对外投资工作中的资金划拨及管理，对公司对外投资进行财务监控，指导子公司完善财务管理，对其日常财务工作进行监督；配合公司其他部门做好对外投资的分析论证工作。
第十五条对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。
第四章对外投资的决策管理
第十六条公司对外投资项目实行逐级审批，按下列程序办理：
（一）公司财务部门对投资项目进行初步评估，提出投资建议，并向总经理上报；
（二）总经理初审并形成书面意见后，属于其决策权限范围内的，可直接
作出决定；不属于总经理决策权限范围内的，在公司设立战略委员会后，应报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业根据公司制度编制可行性报告，
对外洽谈协议、合同；
（四）总经理向战略委员会提交正式提案；
（五）战略委员会根据有关资料召开会议，进行讨论，将讨论结果按上报
董事会，并按照《公司章程》及本办法规定的权限与程序由董事会、股东会审批批准。
第十七条公司应对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资单位的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应及时向负责人报告，并采取相应措施。
第十八条公司长期投资应与被投资方签署投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经公司财务部门、法务进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十九条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证。
第二十条公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行中，可根据实际情况合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第二十一条公司审计委员会、内部审计部应依据其职责对对外投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目对外投资审批机构讨论处理。
第二十二条建立健全投资项目档案管理机制，并由公司董秘办负责对档案资料整理归档。
第五章对外投资的人事管理
第二十三条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序产生的董事、监事（如有），参与和监督新建公司的运营决策。
第二十四条对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序产生的董事，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第二十五条向子公司委派的董事、监事（如有）人选等由董事会根据《公司章程》审议批准，公司对外投资派出的其他人员由公司总经理决定。
第二十六条派出人员应按照《公司法》和被投资单位的章程规定切实履行职责，在新建子公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。第二十七条派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第二十八条总经理负责组织对派出的董事、监事（如有）进行年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第六章对外投资的财务管理
第二十九条子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司财务会计制度及其有关规定。
第三十条新建子公司应每月向公司财务部门和内部审计部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十一条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务的真实性、合法性进行监督。
第三十二条公司对子公司进行定期或专项审计。
第七章重大事项报告
第三十三条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。
第三十四条子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会、财务部门及董事会秘书：
（一）收购、出售资产行为：
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租
赁)等的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）法律、法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
的其他事项。
第八章信息披露与档案管理
第三十五条公司对外投资应严格按照《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》等规定履行信息披露义务并进行档案管理。第三十六条子公司须遵循公司《信息披露管理制度》。公司对子公司所有信息享有知情权。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。第三十七条审议投资项目召开的董事会和股东会所形成的决议、会议记录、法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协议、可行性报告等文件应作为备查文件由董事会秘书保存。
第九章附则
第三十八条本办法未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十九条除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十条本办法由公司董事会负责解释和修订。
第四十一条本办法自公司股东会审议通过之日起生效并执行，修订亦同。