绿康生化股份有限公司 2025 年度董事会工作报告
2025 年,公司全体董事严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求, 勤勉履职,维护公司利益,认真履行股东会赋予的职责,规范运作,科学决策, 积极推动公司各项业务的发展。按照公司既定的发展战略,努力推进全年重点 工作计划,各项工作得以有序开展,公司保持了持续稳健发展的态势。现将公 司董事会2025 年工作情况汇报如下:
一、公司经营情况
报告期内,公司实现营业总收入516,580,135.70 元,相比去年同期下降 20.45% 。国外市场方面,外销收入235,739,056.90 元,较去年同期上升21.86%; 国内市场方面,内销收入280,841,078.80 元,较去年同期下降38.40% 。
报告期内,公司实现利润总额和归属于上市公司股东的净利润分别为 -138,853,766.02 元和-139,264,289.67 元。业绩亏损的主要原因是:光伏胶膜子公 司的亏损占比在90%以上,主要系由光伏胶膜业务在剥离前毛利率低且设备产能 利用率不足导致。
二、董事会日常工作情况
(一)董事会会议情况
本年度全体董事恪尽职守,忠实勤勉地切实履行职责。2025 年董事会共召 开了22 次会议,会议采取提前通知,集中开会方式举行,会议均按《中华人民 共和国公司法》及《公司章程》等有关规定进行,与会董事均在会前认真研读 会议相关议案,会上积极发表意见,严谨对待各项决议。
2025 年董事会召开情况如下:
1、2025 年1 月9 日,第五届董事会第十次(临时)会议召开,审议通过了 以下议案:
(1)《关于向公司关联方借款暨关联交易的议案》。
2、2025 年2 月21 日,第五届董事会第十一次(临时)会议召开,审议通 过了以下议案:
(1)《关于补选公司独立董事的议案》;
(2)《关于关联借款展期暨关联交易的议案》;
(3)《关于召开2025 年第一次临时股东会的议案》。
3、2025 年3 月28 日,第五届董事会第十二次(临时)会议召开,审议通 过了以下议案:
(1)《关于公司以自有资产抵押向银行申请贷款的议案》。
4、2025 年4 月8 日,第五届董事会第十三次(临时)会议召开,审议通过 了以下议案:
(1)《关于公司以自有资产抵押向银行申请贷款的议案》。
5、2025 年4 月17 日,第五届董事会第十四次(临时)会议召开,审议通 过了以下议案:
(1)《关于证券事务代表辞职及聘任证券事务代表的议案》。
6、2025 年4 月24 日,第五届董事会第十五次(临时)会议召开,审议通 过了以下议案:
(1)《关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承 诺的议案》;
(2)《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》;
(3)《关于暂不召开股东会的议案》。
7、2025 年4 月27 日,第五届董事会第十六次会议召开,审议通过了以下 议案:
(1)《公司2024 年度总经理工作报告的议案》;
(2)《公司2024 年度董事会工作报告的议案》;
(3)《公司2025 年度财务预算报告的议案》;
(4)《关于公司2024 年度内部控制自我评价报告的议案》;
(5)《关于公司2024 年度报告全文及摘要的议案》;
(6)《公司2025 年度董事、监事薪酬方案的议案》;
(7)《公司2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》;
(8)《关于对关联方占用资金情况专项报告的议案》;
(9)《关于公司2024 年度拟不进行利润分配的议案》;
(10)《关于2024 年度社会责任报告的议案》;
(11)《关于公司2024 年度审计报告的议案》;
(12)《关于公司向关联方支付利息暨关联交易的议案》;
(13)《关于2025 年第一季度报告的议案》;
(14)《关于补选非独立董事的议案》;
(15)《关于2024 年度财务报表非标准审计意见的专项说明的议案》。
8、2025 年5 月26 日,第五届董事会第十七次(临时)会议召开,审议通 过了以下议案:
(1)《关于聘任董事会秘书的议案》。
9、2025 年5 月30 日,第五届董事会第十八次(临时)会议召开,审议通 过了以下议案:
(1)《关于召开2024 年度股东会的议案》。
10、2025 年6 月25 日,第五届董事会第十九次(临时)会议召开,审议通 过了以下议案:
(1)《关于召开2025 年第二次临时股东会的议案》。
11、2025 年6 月26 日,第五届董事会第二十次(临时)会议召开,审议通 过了以下议案:
(1)《关于公司本次交易符合重大资产重组相关法律法规规定的议案》;
(2)《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》;
(3)《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》;
(4)《关于签署附条件生效的<资产置出协议之补充协议>的议案》;
(5)《关于〈绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草 案)〉及其摘要的议案》;
(6)《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第 十一条规定的议案》;
(7)《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第十三条规定的重组上市情形的议案》;
(8)《关于本次重大资产重组符合〈上市公司监管指引第9 号--上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》;
(9)《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第 7 号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参 与任何上市公司重大资产重组情形的议案》;
(10)《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和备考审阅报告的议 案》;
(11)《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》;
(12)《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;
(13)《关于重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》;
(14)《关于本次重大资产重组前十二个月购买、出售资产情况的议案》;
(15)《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案》;
(16)《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文 件有效性的议案》;
(17)《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次重大 资产重组相关事宜的议案》;
(18)《关于暂不召集股东会审议本次重大资产重组相关事项的议案》。
12、2025 年8 月28 日,第五届董事会第二十一次会议召开,审议通过了以 下议案:
(1)《关于公司2025 年半年度报告全文及摘要的议案》。
13、2025 年9 月22 日,第五届董事会第二十二次(临时)会议召开,审议 通过了以下议案:
(1)《关于〈绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草 案)(修订稿)〉及其摘要的议案》;
(2)《关于批准本次交易有关的加期审计报告、备考审阅报告及更新资产 评估报告的议案》;
(3)《关于签署附条件生效的<资产置出协议之补充协议(二)>的议案》;
(4)《关于提请召开2025 年第三次临时股东会的议案》。
14、2025 年10 月23 日,第五届董事会第二十三次(临时)会议召开,审 议通过了以下议案:
(1)《关于公司2025 年第三季度报告的议案》;
(2)《关于2023 年员工持股计划首次及部分预留受让股份第二个锁定期
届满的议案》;
(3)《关于证券事务代表辞职及聘任证券事务代表的议案》;
(4)《关于修订<公司章程>的议案》;
(5)《关于修订公司部分制度的议案》;
(5.01)《关于修订<股东会议事规则>的议案》;
(5.02)《关于修订<董事会议事规则>的议案》;
(5.03)《关于修订<独立董事工作制度>的议案》;
(5.04)《关于修订<对外担保管理制度>的议案》;
(5.05)《关于修订<关联交易管理制度>的议案》;
(5.06)《关于修订<募集资金管理制度>的议案》;
(5.07)《关于修订<对外投资管理制度>的议案》;
(5.08)《关于修订<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》;
(5.09)《关于修订<委托理财管理制度>的议案》;
(5.10)《关于修订<商品期货套期保值内部控制和风险管理制度>的议案》;
(5.11)《关于修订<外汇期货套期保值内部控制和风险管理制度>的议案》;
(5.12)《关于修订<总经理工作细则>的议案》;
(5.13)《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》;
(5.14)《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》;
(5.15)《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》;
(5.16)《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》;
(5.17)《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》;
(5.18)《关于修订<防范大股东及其关联方占用公司资金管理办法>的议案》;
(5.19)《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》;
(5.20)《关于修订<累积投票制制度>的议案》;
(5.21)《关于修订<内部审计制度>的议案》;
(5.22)《关于修订<信息披露管理制度>的议案》;
(5.23)《关于修订<子公司管理办法>的议案》;
(5.24)《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》;
(5.25)《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》;
(5.26)《关于修订<媒体采访和投资者调研接待办法>的议案》;
(5.27)《关于修订<外部信息报送和使用管理制度>的议案》;
(5.28)《关于修订<定期报告编制管理制度>的议案》;
(5.29)《关于修订<重大事项报告制度>的议案》;
(5.30)《关于修订<董事和高级管理人员持有和买卖公司股票的制度>的议 案》;
(5.31)《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》;
(6)《关于制定公司部分制度的议案》;
(6.01)《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》;
(6.02)《关于制定<职工董事选任制度>的议案》。
15、2025 年11 月5 日,第五届董事会第二十四次(临时)会议召开,审议 通过了以下议案:
(1)《关于向公司关联方借款暨关联交易的议案》;
(2)《关于召开2025 年第四次临时股东会的议案》。
16、2025 年11 月13 日,第五届董事会第二十五次(临时)会议召开,审 议通过了以下议案:
(1)《关于补选公司独立董事的议案》;
(2)《关于增加2025 年第四次临时股东会临时提案的议案》。
17、2025 年11 月26 日,第五届董事会第二十六次(临时)会议召开,审 议通过了以下议案:
(1)《关于拟续聘2025 年度审计机构的议案》。
18、2025 年12 月1 日,第五届董事会第二十七次(临时)会议召开,审议 通过了以下议案:
(1)《关于修订<董事会议事规则>的议案》;
(2)《关于补选公司独立董事的议案》;
(2.01)《关于补选张鹏东先生为公司独立董事的议案》;
(2.02)《关于补选方吉鑫先生为公司独立董事的议案》;
(3)《关于补选公司非独立董事的议案》;
(3.01)《关于补选王钻先生为公司非独立董事的议案》;
(3.02)《关于补选黄巧女士为公司非独立董事的议案》;
(3.03)《关于补选李聪先生为公司非独立董事的议案》;
(4)《关于聘任董事会秘书的议案》;
(5)《关于授权副总经理代行总经理职责的议案》;
(6)《关于补选公司第五届董事会专门委员会委员的议案》;
(7)《关于召开2025 年第五次临时股东会的议案》。
19、2025 年12 月8 日,第五届董事会第二十八次(临时)会议召开,审议 通过了以下议案:
(1)《关于公司及子公司申请融资授信额度的议案》;
(2)《关于2026 年度公司对子公司担保额度预计的议案》;
(3)《关于增加2025 年第五次临时股东会临时提案的议案》。
20、2025 年12 月15 日,第五届董事会第二十九次(临时)会议召开,审 议通过了以下议案:
(1)《关于2023 年员工持股计划预留第二部分受让股份第二个锁定期届 满的议案》。
21、2025 年12 月17 日,第五届董事会第三十次(临时)会议召开,审议 通过了以下议案:
(1)《关于公司土地收储、厂区搬迁暨签署<收购合同>的议案》;
(2)《关于召开2026 年第一次临时股东会的议案》。
22、2025 年12 月19 日,第五届董事会第三十一次(临时)会议召开,审 议通过了以下议案:
(1)《关于选举公司董事长暨法定代表人的议案》。
(二)董事会对股东会决议的执行情况
2025 年公司共召开六次股东会,公司董事会以维护股东利益为行为准则, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和 《公司章程》的要求,严格按照股东会的决议和授权,认真、谨慎地执行公司 股东会通过的各项决议。
(三)董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员 会四个专门委员会。各委员会依据《上市公司治理准则》《公司章程》和董事 会专门委员会工作细则规定的职权范围运作,切实履职,开展了卓有成效的工 作,规范了公司治理结构,为公司发展提供专业建议。
(四)投资者关系管理工作
报告期内,公司董事会下设董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工 作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、 媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解,促进了公司与投资者之 间的良性互动关系,不断提升了公司的核心竞争力和投资价值,切实保护投资 者利益,努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理目标。
(五)独立董事履职情况
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《公司章程》等有关规定,认真履行独立董事的职责,勤勉尽责,按时参加股 东会、董事会,参与公司重大事项的决策。报告期内,独立董事对历次董事会 会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
三、2026 年度董事会工作展望
2026 年度公司董事会将继续发挥自身的核心作用,抢抓机遇,积极发展主 业并探索符合公司所处行业特点的发展道路,谋求公司新的业绩增长点,积极 推动公司各项业务实现市场突破,有效防范企业经营风险,实现公司的可持续 发展。
同时,董事会将不断推进制度建设,规范上市公司运作水平,提高决策效 率,优化考核机制,确保公司规范、高效运作和审慎、科学决策。秉承股东利 益最大化的经营原则,强化内控制度建设,优化产品结构,提升公司研发实力, 通过核心技术创新推动产品转型升级,加大产品宣传力度,提升公司产品的品 牌效应和整体竞争力,促进公司持续健康发展。
面对未来的机遇与挑战,董事会全体成员及各专门委员会将恪尽职守,勤 奋工作,继续带领公司全体员工,为公司的长远发展做出新的贡献。
绿康生化股份有限公司
董事会
2026 年3 月9 日