财通证券股份有限公司关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司全资子公司受让专利技术暨关联交易的核查意见

财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐机构”）作为浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“今飞凯达”或“公司”）2023年向特定对象发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等有关规定，对今飞凯达全资子公司受让专利技术暨关联交易事宜进行了核查。具体情况如下：

一、关联交易基本情况概述

公司全资子公司浙江今飞智朗智能科技有限公司（以下简称“智朗科技”）拟与浙江今飞机械有限公司（以下简称“今飞机械”）签署《技术转让（专利权）合同》，今飞机械将其持有的专利权共四项转让给智朗科技，专利权的转让价款共计735,146.47元，全部以现金方式支付。

今飞机械为公司的关联法人，本次购买专利权事项构成关联交易。本次关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、公司名称：浙江今飞机械有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、法定代表人：葛炳灶

4、注册资本：8,000万人民币

5、注册地址：浙江省金华市婺城区白龙桥镇临江西路199号401室

6、主营业务：从事制造、销售铸造机械、金属加工机械、环境保护专用设

备等，工业工程设计，普通机械设备安装服务等

7、股东信息：今飞控股集团有限公司持有100%的股份

8、主要财务数据：截至2024年12月31日，今飞机械总资产53,682.71万元；2024年度实现营业收入41,479.97万元，上述数据未经审计。

9、关联关系：今飞机械的实际控制人为公司实际控制人葛炳灶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，今飞机械为本公司的关联法人。

10、今飞机械不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为今飞机械登记持有的共4项专利，相关情况见下表：

上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价情况

为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有从事证券服务业务资质的评估机构桐乡市方联资产评估事务所对今飞机械持有的四项专利无形资产进行了评估，评估机构出具了“方联评[2025]第138号”《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，以2025年9月30日为评估基准日，采用收益法评估，上述四项专利评估值为735,146.47元。经各方充分协商后一致，确定本次标的专利权的交易价格共计人民币735,146.47元。

本次无形资产转让价格系双方以评估报告确定的评估值为基准，符合市场交易规则，具有合理性。本次交易遵循公平、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协定的主要内容

转让方（甲方）：浙江今飞机械有限公司受让方（乙方）：浙江今飞智朗智能科技有限公司经各方协商一致，达成如下协议：

1、转让专利的基本信息

2、转让方式：甲方将上述专利的所有权整体转让给乙方，乙方享有该专利在其剩余有效期限内的全部权利。

3、转让价格：乙方应向甲方支付专利转让费用共计人民币735,146.47元。办理专利（申请）权转让登记所需费用（包括官费和中介机构的服务费）及相关税费应由转让方单独承担。

4、本协议签订后30个工作日内，乙方应向甲方支付转让费用的10%作为定金。甲方在收到定金后的60个工作日内，应向乙方交付与该专利相关的全部资料，包括但不限于专利证书原件、专利申请文件、技术资料等。乙方在收到上述资料并确认无误后的60个工作日内，应向甲方支付剩余的转让费用。

5、甲方在专利转让后，不得再自行实施该专利技术，也不得许可任何第三方实施该专利技术。

6、乙方有权按照本协议的约定获得该专利的所有权，并在其剩余有效期限内享有使用、收益和处分的权利。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及债权债务处理、人员安置等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

七、关联交易必要性和对上市公司的影响

本次购买专利权有利于加快公司在新兴机器人领域的战略布局，充分发挥专利的经济价值和业务潜力，促进工业机器人、减速器的产业化发展。本次关联交易事项遵循公平、公正的原则，定价依据合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

八、履行的审议程序及相关意见

1、独立董事专门会议

公司于2025年10月27日召开了第五届董事会2025年第三次独立董事专门会议，全体独立董事审议通过了《关于购买专利权暨关联交易的议案》，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

2、董事会审议情况

公司于2025年10月27日召开了第五届董事会第二十九次会议，关联董事对此议案回避表决。会议审议通过了《关于购买专利权暨关联交易的议案》。

九、保荐机构意见

本次关联交易事项符合《公司章程》的规定和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等有关法律法规的要求，履行了必要的法律程序。本次交易定价符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本保荐机构对今飞凯达上述关联交易无异议。

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