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实丰文化发展股份有限公司关于公司全资子公司拟增资扩股引入投资者暨放弃权利

涉及对外担保及接受关联方担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）之全资子公司广东实丰智能科技有限公司（以下简称“实丰智能”）拟以增资扩股方式引入广东省粤财产业科技股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“粤财产投基金”或“增资方”），由其以货币方式向实丰智能增资人民币4,470万元，获得实丰智能增资后14.90%股权，同时公司放弃本次增资之优先认缴出资权（以下简称“本次交易”）。

2、本次交易涉及潜在的回购股权义务，若出现协议约定的特殊情形，公司可能触发股权回购的义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

3、本次增资交易不涉及上市公司合并报表范围的变更。

4、本次不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易事项涉及控股股东蔡俊权先生为本次交易提供担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，构成关联交易。

5、本次交易事项尚需提交公司股东会审议。

一、本次交易概述

公司于2025年12月5日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司全资子公司拟增资扩股引入投资者暨放弃权利涉及对外担保及接受关联方担保的

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议案》，根据公司全资子公司实丰智能业务发展情况和融资发展规划，为进一步扩大经营规模，打造核心竞争力和提升市场竞争力，同意实丰智能以增资扩股方式引入粤财产投基金，由其以货币方式向实丰智能增资人民币4,470万元（最终投资金额以投资决策后的投资协议为准），其中约875.44万元计入注册资本、约3,594.56万元计入资本公积。增资后，粤财产投基金获得实丰智能14.90%股权。公司同意公司及实丰智能与增资方签署并履行与本次交易相关的法律文件。公司放弃本次增资之优先认缴出资权。本次交易完成后，实丰智能的注册资本将由5,000万元增至5,875.44万元；公司持有实丰智能的持股比例为85.10%，实丰智能仍为公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易事项涉及公司及控股股东蔡俊权先生为本次交易中所涉及的业绩承诺回购等义务提供担保，根据《股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，构成对外担保及关联交易。

根据《股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

二、增资方基本情况

（一）基本情况

名称：广东省粤财产业科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440115MAEXG91Y9X

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：粤财私募股权投资（广东）有限公司

出资额：人民币400,100万元

成立日期：2025年9月18日

注册地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街1号311房-A158

经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

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（二）合伙人及份额比例

（三）粤财产投基金已在中国证券投资基金业协会完成登记备案，成立时间不足一年，暂无财务数据。

（四）粤财产投基金与公司不存在关联关系，粤财产投基金与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（五）根据中国执行信息公开网的查询结果，粤财产投基金不存在失信被执行人的情形，不属于失信被执行人，具备履行认缴出资的资金实力。

三、增资标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：广东实丰智能科技有限公司

成立日期：2022年02月25日

住所：汕头市澄海区澄华街道文冠路北实丰文化发展股份有限公司厂房第1幢第1层（一照多址）

法定代表人：李恺

注册资本：人民币伍仟万元

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：（其他经营场所：汕头市澄海区凤翔街道岭海工业区清雅路北侧）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玩具制造；玩具销售；文具制造；文具用品批发；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；智能机器人的研发；智能控制系统集成；专业设计服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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（二）实丰智能最近一年及一期财务数据如下(单位：万元）：

（三）本次交易前后的股权结构

注：上表数据因计算四舍五入，可能存在尾差；最终以本次增资完成后的数据为准。

四、本次交易的定价依据基于实丰智能当前发展阶段及行业特点、市场定位、自身技术优势及未来发展潜力等多方面因素综合考虑，经各方友好协商确定实丰智能投前估值为25,530万元人民币，粤财产投基金向实丰智能增资人民币4,470万元，投后估值为3亿元人民币。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。

五、增资协议的主要内容

（一）协议相关各方协议方一：广东实丰智能科技有限公司（简称“标的公司”或“实丰智能”）协议方二：实丰文化发展股份有限公司（简称“实丰文化”）协议方三：蔡俊权（简称“实际控制人”）协议方四：广东省粤财产业科技股权投资基金合伙企业(有限合伙)（简称“投资人”）

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（二）增资安排

2.1本协议各方同意，投资人按照人民币3亿元作为投后估值，以人民币4,470万元（以下简称“增资款”）认购标的公司新增注册资本人民币875.44万元，溢价部分计入资本公积。增资完成后投资人投后股权占比14.90%。

2.2标的公司现有股东通过签署本协议同意标的公司本次增加注册资本。

2.3增资完成后，标的公司注册资本变更为人民币5,875.44万元，股东及股权结构如下表所示：

（三）增资款的缴付

3.1标的公司的控股股东同意依据本协议的内容就本次增资修订和签署实丰智能之《公司章程》，并在标的公司收到增资款后二十（20）个工作日内将记载本次增资的《公司章程》及相关文件提交政府部门办理本次增资的工商登记手续。

3.2以投资人向标的公司确认本次增资的先决条件全部满足或被豁免后，并收到实丰智能向投资人发出的《付款通知书》之日起15个工作日为限，投资人应将增资款4,470万元一次性全额划入公司指定的银行账户。

（四）业绩承诺、利润分红及回购

4.1业绩承诺及利润分红。发生下列任一情形的，投资人在知晓或应当知晓任

一情形发生后36个月内有权要求实丰文化回购投资人通过本次增资所取得的标的公司部分或全部股权，实际控制人同意就上述回购款的支付承担不可撤销的连带责任保证：

4.1.1标的公司2026年经审计的营业收入低于20,000万元；

4.1.2标的公司2027年经审计的营业收入低于22,000万元；

4.1.3标的公司2028年经审计的营业收入低于25,000万元；

4.1.4标的公司2029年起任意一年经审计的净利润低于6,000万元；

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4.1.5标的公司2026年起每年向投资人现金分红低于投资本金年化3.5%的收益，计算公式为：投资本金*上年度持有标的公司股权的天数*3.5%/365（年化、单利）；其中:若投资人该年度持有标的公司股权天数少于183天，则该年度应向投资人进行的分红递延至下个年度；标的公司向投资人年度分红时间不晚于应分红年度次年的6月30日；

4.1.6标的公司出现协议条款中约定的重大不利变化。

4.2各方一致同意，本协议约定的回购条款触发后，自投资人首次发出主张回购的书面通知（下称“首次回购通知”）日起，回购款最多可分三笔支付，并应满足第一笔回购款不低于投资本金的20%且支付时间不应晚于首次回购通知发出之日起30日内，第二笔回购款不低于投资本金的30%且支付时间不应晚于首次回购通知发出之日起1年内；最后一笔回购款支付时间不应晚于首次回购通知发出之日起2年内。

4.3实丰文化应在本协议规定的期限内履行回购义务并全额支付当期回购价款，否则，要求回购的投资方有权要求实丰文化就应付未付款项按照每日万分之五支付违约金，并赔偿给投资方造成的其他损失。实际控制人对实丰文化的上述股权回购款及违约金（如有）的支付义务提供不可撤销的连带责任保证。为本协议之目的，实丰文化单次应支付的回购款（“单次回购金额”）为根据以下公式计算出的结果。

单次回购的金额=X×（1＋3.5%×N÷365）－M，其中：

X为投资人该次要求股权回购对应的投资本金；

N为投资人缴付增资款之日至实际收到该次回购价款之日的天数；

M为该次要求回购的投资本金自交割之日至该次回购的回购价款支付之日间该投资本金对应的股息红利（如有）。

六、担保的必要性和合理性

（一）被担保人基本情况

被担保人实丰智能为公司合并报表范围内的子公司，被担保人基本情况请参见本公告之“三、增资标的基本情况”。

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（二）担保的必要性和合理性本次增资扩股所涉及的提供担保系为满足子公司的生产经营需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，有助于提高公司融资决策效率，满足日常资金使用及业务需求，保障生产经营活动的顺利开展。被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

（三）接受关联方担保说明基于对子公司战略发展的坚定信心及对子公司长期投资价值和未来发展前景的充分认可，公司控股股东蔡俊权先生拟依照协议约定，为本次增资扩股事宜所涉及股权回购义务向粤财产投基金提供担保。上述接受关联方担保事项无需实丰文化支付任何费用。

（四）累计担保情况截至本公告日，公司及下属公司的实际担保金额累计为26,569.74万元，占公司最近一期经审计总资产的36.92%，为公司及下属公司为彼此之间的担保，除此外无其他对外担保。公司及下属公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、董事会意见董事会认为，本次实丰智能拟增资扩股引入投资人，契合实丰智能玩具业务布局的战略需要，有助于夯实实丰智能资本实力、提升综合竞争力，切实保障全体股东的长远利益。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。

八、独立董事专门会议审核意见本次增资扩股事项是基于公司自身战略发展规划和实丰智能经营发展情况所作出的审慎决策，有利于进一步增强实丰智能的资本实力和抗风险能力，加快推进实丰智能玩具业务的发展，决策程序符合《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公

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司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

九、本次交易的目的和对公司的影响本次增资主要用于子公司玩具业务的经营发展，契合实丰智能业务布局的战略需要，进一步满足实丰智能对流动资金的需求。公司本次放弃优先认缴出资权，是综合考虑了自身整体发展战略、经营规划以及资金使用效率等因素而作出的谨慎决策，符合其长远发展需要。

本次交易完成后，实丰智能仍为公司合并报表范围内的控股子公司，从长远来看，将对公司未来经营业绩产生积极影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

十、风险提示

本次增资事项尚未签署正式协议。公司将持续关注本次增资的后续进展情况，依照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并采取积极措施防范相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。

十一、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司董事会

2025年12月6日