证券代码：

002859证券简称：洁美科技公告编号：

2026-012债券代码：

128137债券简称：洁美转债

浙江洁美电子科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告

浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知于2026年3月13日（星期五）以专人送达、短信、微信、电子邮件等方式发出，会议于2026年3月16日（星期一）上午9:30以现场结合通讯表决的方式召开，以通讯表决方式出席会议的董事为方骥柠女士。会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，会议由董事长方隽云先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

本次会议以现场结合通讯表决的方式，经与会董事审议并表决通过了以下议案：

一、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》

公司拟发行股份购买长沙埃福思科技有限公司（以下简称“埃福思科技”或“标的公司”）100%的股权（“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，经对照关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，并对公司实际情况及相关事项进行逐项审核及充分论证，公司符合前述法律法规规定的本次发行股份购买资产并募集配套资金的要求和各项条件。

本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《证券日报》上披露的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。

二、审议并逐项表决通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》

（一）本次交易方案概况本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟以发行股份的方式向周林、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、丁杰、陶尚、陈永富5名交易对方购买其合计持有的长沙埃福思科技有限公司100%的股权，并向不超过35名特定投资者发行股份以募集配套资金。

本次募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（二）发行股份购买资产

1．交易标的和交易对方

本次发行股份购买资产的标的资产为周林、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、丁杰、陶尚、陈永富5名交易对方合计持有的埃福思科技100%的股权。

本次发行股份购买资产的交易对方为周林、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、丁杰、陶尚、陈永富。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

2．交易价格及定价依据

标的资产交易价格将在本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由交易各方根据最终评估结果协商并签署补充协议确定。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

3．发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。4．发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为周林、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、丁杰、陶尚、陈永富5名交易对方。发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。5．定价基准日和发行价格

（1）定价基准日本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即第五届董事会第三次会议决议公告日。

（2）发行价格根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：

（注：上表中，交易均价与交易均价的80%均为向上取整至小数点后两位的结果；前120个交易日交易均价进行了复权处理。）

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为26.68元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格随之进行调整。其中，发行价格的具体调整公式为：

送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派息（派送现金股利）：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。6．发行股份数量本次交易中，发行股份购买资产所涉及发行股份数量的计算方式为：

向各交易对方发行股份数量=公司以发行股份方式向各交易对方支付的标的资产对价金额÷本次发行价格（不足一股的舍去尾数取整；单位：股）

发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和。

最终发行股份数量以公司股东会批准，并经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的发行股份数量为准。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

7．锁定期

交易对方因本次交易取得的公司新增股份，如在取得公司股份时对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让；如达到或超过12个月的，则自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让。

在满足前述锁定期要求的基础上，还应根据标的公司业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由各方另行签署补充协议予以约定。

交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求的前提下，由公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

8．业绩承诺和补偿安排

鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易未签订相关补偿协议。待相关审计、评估工作完成后，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就是否设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺等事项进行协商，另行签署相关协议（如需），并在重组报告书中予以披露。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

9．滚存未分配利润安排

公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

10．过渡期损益

以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为本次标的资产的主要评估方法的，本次交易各方同意遵守《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求，标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的比例共同承担，并以现金形式对公司予以补足，具体支付安排由各方另行签署补充协议予以确认。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

11．标的资产交割

根据公司与交易对方签署的附生效条件的《浙江洁美电子科技股份有限公司与长沙埃福思科技有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》，交易对方应当在《浙江洁美电子科技股份有限公司与长沙埃福思科技有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》生效之日起30个工作日内，将其持有的标的资产过户登记至公司名下，完成标的资产交割事宜。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（三）募集配套资金1．发行股份的种类、面值和上市地点公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。2．发行方式和发行对象本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。3．定价基准日和发行价格发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价结果，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

4．发行规模及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。若上述公式计算的股份数量不为整数，则向下取整精确至股。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金募集资金总额和发行价格计算。最终的股份发行股票数量将在本次募集配套资金获得中国证监会发行注册批复后，由公司董事会根据股东会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。5．锁定期不超过35名特定投资者所认购的公司本次募集配套资金所发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。6．募集配套资金用途本次交易募集配套资金拟用于公司偿还贷款及补充流动资金、支付中介机构费用以及交易税费等，其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

如果本次交易募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司通过自有或自筹方式解决。本次募集配套资金到位前，公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

7．滚存未分配利润安排

公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（四）决议有效期

本次交易的决议有效期为股东会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

上述议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第一次会议审议通过。

上述议案尚需提交公司股东会审议通过。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《证券日报》上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》。

三、审议并通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司就本次发行事项编制了《浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其摘要（详细内容请见附件1），并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关文件，并另行提交董事会和股东会审议。

上述议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第一次会议审议通过。

上述议案尚需提交公司股东会审议通过。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

《浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《证券日报》。

四、审议并通过了《关于本次交易预计不构成重大资产重组的议案》

截至目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需获得深圳证券交易所审核同意及中国证券监督管理委员会注册批复后方可实施。

上述议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第一次会议审议通过。

上述议案尚需提交公司股东会审议通过。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《证券日报》上披露的《关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明》。

五、审议并通过了《关于本次交易预计不构成重组上市的议案》

本次交易前36个月内，公司的控股股东为浙江元龙股权投资管理集团有限公司，实际控制人为方隽云。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人预计不会发生变化，本次交易预计不会导致公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

上述议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第一次会议审议通过。

上述议案尚需提交公司股东会审议通过。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《证券日报》上披露的《关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明》。

六、审议并通过了《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，本次交易对方为周林等长沙埃福思科技有限公司全体股东，本次交易前与公司不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方持有公司股份比例预计不超过公司总股本的5%，本次交易预计不构成关联交易。

上述议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第一次会议审议通过。

上述议案尚需提交公司股东会审议通过。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《证券日

报》上披露的《关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明》。

七、审议并通过了《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

为实施本次发行股份购买资产及募集配套资金事宜，公司拟与标的公司长沙埃福思科技有限公司的全体股东，即周林、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、丁杰、陶尚、陈永富5名交易对方签署附生效条件的《浙江洁美电子科技股份有限公司与长沙埃福思科技有限公司股东之发行股份购买资产协议》。

待本次交易涉及的审计、评估完成之后，公司将与交易对方签署交易协议的补充协议或后续协议，对相关事项予以最终确定，并另行提交公司董事会、股东会审议。

上述议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第一次会议审议通过。

上述议案尚需提交公司股东会审议通过。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

八、审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

公司对本次交易进行审查，经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定并作出审慎判断后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。

上述议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第一次会议审议通过。

上述议案尚需提交公司股东会审议通过。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《证券日报》上披露的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。

九、审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》

公司对本次交易进行审查，经认真对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定并作出审慎判断后认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十

一条的规定。

上述议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第一次会议审议通过。

上述议案尚需提交公司股东会审议通过。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《证券日报》上披露的《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》。

十、审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

公司对本次交易进行审查，经认真对照《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》相关规定并作出审慎判断后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

上述议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第一次会议审议通过。

上述议案尚需提交公司股东会审议通过。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《证券日报》上披露的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。

十一、审议并通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》

公司经认真对照《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定并审慎判断，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

上述议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会战略

与可持续发展委员会第一次会议审议通过。上述议案尚需提交公司股东会审议通过。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《证券日报》上披露的《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

十二、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。

上述议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第一次会议审议通过。

上述议案尚需提交公司股东会审议通过。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《证券日报》上披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

十三、审议并通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

经公司自查，公司在审议本次重组方案的第一次董事会召开日前12个月内购买、增资相关资产与本次交易不属于同一或相关资产。在审议本次重组方案的第一次董事会召开日前12个月内，公司不存在购买、出售与本次交易相关的同一交易方所有或者控制的资产的情况，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产属于相同或相近的业务范围或其他可能被认定为同一或相关资产的情况。

上述议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第一次会议审议通过。

上述议案尚需提交公司股东会审议通过。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《证券日报》上披露的《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。

十四、审议并通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》董事会认为，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

上述议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第一次会议审议通过。

上述议案尚需提交公司股东会审议通过。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《证券日报》上披露的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

十五、审议并通过了《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日是否异常波动的议案》

因筹划本次交易事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：洁美科技，证券代码：002859）自2026年3月3日开市时起开始停牌。涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日（即2026年1月23日）。在停牌前20个交易日内（重组停牌前20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为2026年1月26日至2026年3月2日），公司股票（002859.SZ）、深证成指（399001.SZ）及被动元件（中信）（CI005543.WI）的累计涨跌幅情况如下：

综上，在剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易拟停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动的情形。

上述议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第一次会议审议通过。

上述议案尚需提交公司股东会审议通过。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《证券日报》上披露的《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。

十六、审议并通过了《关于提请股东会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，提请公司股东会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括但不限于：

（一）根据有关法律法规、规章和规范性文件的规定及股东会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产范围、标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、交易对方等与本次发行股份购买资产相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜；

（二）根据深圳证券交易所审核、中国证监会注册以及公司、市场实际情况，按照股东会审议通过的方案，负责办理和执行本次交易的具体事宜；

（三）决定并聘请参与本次交易的中介机构，并签署与本次重组有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用其他中介机构协议等）；

（四）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（五）在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

（六）批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件；

（七）办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；回复中国证监会、交易所等相关部门的问询意见；

（八）负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关法律文件；

（九）本次交易若遇根据法律法规、规章和规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

（十）本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理标的公司相关股权转让的工商变更登记手续；

（十一）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市等事宜；

（十二）在有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》允许范围内，对募集配套资金投向及金额进行调整，设立募集配套资金的募集资金专项账户；

（十三）在有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》允许范围内，授权董事会及其依法授权人士办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权自公司股东会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

上述议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第一次会议审议通过。

上述议案尚需提交公司股东会审议通过。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

十七、审议并通过了《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》

鉴于公司本次交易涉及的相关审计、评估工作尚未全部完成并基于本次交易相关工作的整体安排，董事会决定暂不召集股东会审议本次交易相关事项。

公司董事会将继续组织开展相应的审计、评估等准备工作，待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的相关事项，并依照法定

程序召开股东会审议本次交易的相关事宜。上述议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第一次会议审议通过。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《证券日报》上披露的《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》。

十八、备查文件

1、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

2、第五届董事会战略与可持续发展委员会第一次会议决议；

3、第五届董事会第三次会议决议。特此公告。

浙江洁美电子科技股份有限公司

董事会2026年3月17日