浙江洁美电子科技股份有限公司 第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办 法》等有关法律法规并按照《公司章程》的有关规定,浙江洁美电子科技股份有 限公司(以下简称“公司”)独立董事召开了第五届董事会独立董事专门会议第 一次会议,审议通过了关于公司发行股份购买长沙埃福思科技有限公司100%股 权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)的相关议案。经认真审阅相关材料, 并对有关情况进行详细了解和分析,基于独立判断的立场,秉承实事求是、客观 公正的原则,我们就公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议相关事项发 表审查意见如下:

一、关于《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金相关法律法规规 定条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9 号 --上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性 文件的规定,经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,全体独立董 事一致认为,公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定 条件。

二、关于《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》

经逐项审核,全体独立董事一致认为,公司本次发行股份购买资产并募集配 套资金方案的制定符合公司的实际情况,该方案的实施有利于提高公司的资产质 量和持续经营能力,有利于增强公司的市场抗风险能力,未损害中小股东的利益。

三、关于《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金预案〉及其摘要的议案》

经审核,全体独立董事一致认为,公司就本次交易编制的《浙江洁美电子科

技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其摘要,相关内容符 合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。

四、关于《关于本次交易预计不构成重大资产重组的议案》

截至目前,本次交易的审计及评估工作尚未完成,标的资产估值及定价尚未 确定,根据相关数据初步测算,本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组标准。

综上,全体独立董事一致认为本次交易预计不构成重大资产重组。

五、关于《关于本次交易预计不构成重组上市的议案》

本次交易前36 个月内,上市公司的控股股东为浙江元龙股权投资管理集团 有限公司,实际控制人为方隽云。本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控 制人预计不会发生变化,本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更,且不 会导致上市公司主营业务发生根本变化。

综上,全体独立董事一致认为本次交易预计不构成重组上市。

六、关于《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》

经审核,全体独立董事一致认为,根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件 的相关规定,经自查,本次交易对方为周林等长沙埃福思科技有限公司全体股东, 本次交易前与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后,各交易对方持有公司 股份比例预计不超过公司总股本的5%,本次交易预计不构成关联交易。

七、关于《关于与交易对方签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的 议案》

经审核,全体独立董事一致认为,为实施本次发行股份购买资产及募集配套 资金事宜,公司拟与交易对方签署附生效条件的《浙江洁美电子科技股份有限公 司与长沙埃福思科技有限公司股东之发行股份购买资产协议》符合相关法律规定, 同意公司与交易对方签署该协议。

八、关于《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、 第四十三条和第四十四条规定的议案》

经审核,全体独立董事一致认为,公司本次交易符合《上市公司重大资产重

组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定。

九、关于《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条 规定的议案》

经审核,全体独立董事一致认为,公司本次交易符合《上市公司证券发行注 册管理办法》第十一条的规定,不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

十、关于《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9 号--上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

经审核,全体独立董事一致认为,公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

十一、关于《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7 号-- 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第8 号--重大资产重组〉第三十条规定情形的议案》

经审核,全体独立董事一致认为,公司本次交易相关主体不存在依据《上市 公司监管指引第7 号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8 号--重大资产重组》第三十 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十二、关于《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明的议案》

经审核,全体独立董事一致认为,公司已按照有关法律、法规和规范性文件 的规定及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法 定程序,该等法定程序完整、合法、有效,公司本次交易提交的法律文件合法有 效。

十三、关于《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

经审核,全体独立董事一致认为,公司在审议本次重组方案的第一次董事会 召开日前12 个月内购买、增资相关资产与本次重组置出资产、置入资产不属于 同一或相关资产。因此,公司不存在购买、出售同一交易方所有或者控制的资产 的情况,亦不存在购买、出售与本次重组标的资产属于相同或相近的业务范围或

其他可能被认定为同一或相关资产的情况。

十四、关于《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

经审核,全体独立董事一致认为,公司已根据相关法律、法规及规范性文件 的规定,采取了必要且充分的保密措施,制定了严格有效的保密制度,限定了相 关敏感信息的知悉范围,严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

十五、关于《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20 个交易日是否 异常波动的议案》

经审核,全体独立董事一致认为,在剔除大盘因素影响和同行业板块因素影 响后,公司股价在本次交易拟停牌前20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%,不 构成异常波动的情形。

十六、关于《关于提请股东会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集 配套资金相关事宜的议案》

经审核,全体独立董事一致认为,为保证本次交易有关事宜的顺利进行,同 意公司董事会提请公司股东会授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权董 事长或其他人士,在有关法律法规范围内全权办理公司本次交易有关具体事宜。

十七、关于《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》

经审核,全体独立董事一致认为,鉴于公司本次交易涉及的相关审计、评估 工作尚未全部完成并基于本次交易相关工作的整体安排,同意董事会暂不召集股 东会审议本次交易相关事项。

综上所述,作为公司独立董事,我们认为,公司本次交易符合有关法律法规 的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次 交易所涉及的相关议案,并同意将其提交公司董事会审议。

浙江洁美电子科技股份有限公司

独立董事专门会议

2026 年3 月13 日