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国盛证券有限责任公司

关于

力盛云动（上海）体育科技股份有限公司

向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（南昌市新建区子实路1589号)

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声明国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）及其保荐代表人汪晨杰、江翔根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。

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第一节发行人基本情况

一、发行人的基本信息公司中文名称：力盛云动（上海）体育科技股份有限公司公司英文名称：LishengSports(Shanghai)Co.,Ltd.A股股票简称：力盛体育A股股票代码：002858法定代表人：夏青股本：16,391.9838万元设立时间：2002年10月16日注册地址：上海市松江区佘山镇沈砖公路3000号办公地址：上海市长宁区福泉北路518号8座2楼电话：021-62418755传真：021-62362685公司网址：www.lsaisports.com公司邮箱：ir@lsaisports.com经营范围：许可项目：餐饮服务；旅游业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：体育保障组织；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育赛事策划；体育竞赛组织；体育经纪人服务；非居住房地产租赁；票务代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；礼仪服务；项目策划与公关服务；品牌管理；广告制作；广告设计、代理；广告发布；平面设计；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；办公用品销售；电子产品销售；工艺美术

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品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；箱包销售；鞋帽零售；销售代理；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；文化用品设备出租；体育用品及器材制造；体育中介代理服务；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车装饰用品制造；汽车装饰用品销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；组织体育表演活动；体验式拓展活动及策划；企业形象策划；咨询策划服务；软件销售；软件开发；数字文化创意软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；数据处理和存储支持服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、发行人主营业务发行人专注于体育运动业务开展，以体育赛事经营、体育场馆经营、体育俱乐部经营、体育装备制造与销售和市场营销服务为主要经营业务，是国内领先的汽车运动运营服务商。报告期内，主要为客户提供汽车运动全产业链服务，同时积极布局数字体育业务，打造全民健身服务的数字化平台，为客户和消费者提供全方位、多维度的线上+线下运动服务，构建全新经济业态下的体育生态平台。

发行人主要从事的体育赛事经营、体育俱乐部经营、体育场馆经营、体育装备制造与销售、市场营销服务以及数字体育业务，报告期内具体业务内容如下：

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三、主要经营和财务数据及指标

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（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）最近三年一期非经常性损益明细表

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单位：万元

（五）主要财务指标

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注：上述财务指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产×100%；归属于发行人股东的每股净资产（元/股）=期末归属于公司普通股股东权益/期末股本总额；

应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额；每股经营活动现金流量净额（元/股）=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量（元/股）=现金及现金等价物增加额/期末股本总额。

五、发行人存在的主要风险

（一）募投项目相关风险

1、募投项目实施风险本次募集资金全部用于投资“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”，预计总投资63,580.00万元，其中固定资产投资39,656.64万元。虽然公司已经对本次募集资金投资项目进行了慎重的可行性研究论证，但是在项目实施过程中，一方面，可能出现项目建造成本或设备采购成本上升，导致项目总投资超出预期，进而存在实际效益不及预期效益的风险；另一方面，该项目赛道的规格为经国际汽联认证的二级赛道，若项目建成后赛道无法获得国际汽联的认证或者取得认证的时间大幅延后，将可能导致项目无法实施或者对项目按时运营产生不利影响。

此外，本项目于2023年4月26日取得《海南省企业投资项目备案证明》，于2025年4月22日取得一期赛事综合楼的《建设工程规划许可证》，将在取得《建筑工程施工许可证》后开始项目整体建设，截至目前项目建设前拿地及建设取证的周期较长。若项目后续仍无法及时取得相关部门的许可或审批，将

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影响项目的建设进度，从而导致项目的延期或无法实施。

、海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目部分用地尚未取得的风险截至2025年6月30日，海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目实施主体已通过拍卖方式取得

260.25亩项目用地不动产权证书；通过国有建设用地使用权拍卖方式先租后让取得83.90亩项目用地土地使用权。目前尚有约34亩项目用地土地使用权尚未取得。如果未来不能及时取得实施该项目的所有用地土地使用权，将会对募投项目的实施产生不利影响。

3、折旧摊销费用增加导致利润下滑的风险本次募集资金投资项目实施后，公司将新增较大规模固定资产和无形资产投入，导致各年折旧摊销费用相应增加。本次募投项目建成后，每年新增折旧摊销占预计营业收入的比例最大值为4.35%。如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧摊销费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。

4、本次募投项目效益不及预期的风险本次募投项目的收益主要来源于赛车场经营收入、赛事经营收入及品牌体验中心运营收入，效益测算的相关指标参考了现有境内外赛事运营、赛车场馆经营、汽车体验中心经营等收费标准，综合考虑市场供需、经济环境、行业趋势等因素进行合理预计。考虑到本次募投项目建设及实施周期较长，在项目实施及后期经营的过程中，各业务板块可能存在以下风险：

（1）赛车场经营风险本次募投项目的赛车场经营收入主要包括赛道租赁收入和P房租赁收入，上述收入依赖于汽车赛事的举办、汽车厂商活动推广及汽车爱好者的竞速体验等，若未来出现行业政策、宏观经济波动、竞争加剧及消费偏好等因素的不利变化，将直接影响赛车场经营收入，导致实际效益不及预期。

（2）赛事经营风险本次募投项目的赛事经营收入主要包括车队参赛报名费收入、赞助收入和

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配件售卖收入，上述收入直接与汽车赛事的举办相关。项目建成后，若出现行业政策发生不利变化、相关赛事无法完成审批或备案、相关赛事的参赛车队数量及报价不及预期、观赛人次较少等不利因素，将直接导致赛事经营的各项收入大幅减少，从而影响公司的盈利水平。

（3）品牌体验中心运营风险本次募投项目的品牌体验中心运营收入主要系为汽车厂商或汽车相关配套厂商提供场馆运营、赛道服务、产品推广、试乘试驾等服务产生的收入，其运营与汽车行业的发展息息相关，若未来受汽车行业波动的影响，导致汽车厂商及其配套厂商的收入或盈利出现大幅下滑，将可能导致其减少在产品推广方面的投入，从而影响本项目的盈利水平。

5、前次募投项目效益不及预期的风险截至目前，公司前次募投项目精英系列赛项目和Xracing（汽车跨界赛）项目已达到预定可使用状态。如果未来市场政策环境发生重大不利变化、参赛车队的数量不及预期或者行业竞争加剧，将可能导致上述赛事的效益不及预期，从而影响公司整体盈利水平。

（二）行业与市场风险

、行业监管和产业政策变化的风险汽车运动是汽车技术与运动技巧紧密结合的运动项目，中汽摩联制定了一系列规章，对赛车运动、赛车场资质、赛车队、赛车培训等方面进行管理。如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响汽车运动行业的运营和发展，从而影响公司的生产经营。

2、行业受宏观经济波动影响的风险汽车运动行业的下游涉及汽车、IT和快速消费品等多个行业，汽车运动服务与下游行业的市场营销需求密切相关。客户所处行业的发展状况直接影响其营销预算，从而间接影响汽车运动业的发展和公司的经营状况。如果未来国际、国内宏观经济运行出现较大幅度的波动，会对公司下游行业的景气程度和生产经营

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状况产生影响，从而间接影响公司经营业绩。

、汽车行业市场下滑引致的风险发行人体育业务中主要涉及汽车运动相关体育赛事经营、体育俱乐部经营、体育场馆经营和市场营销服务等业务，上述业务均与汽车行业的发展息息相关，若汽车行业未来出现明显下滑，导致国内外主要汽车制造商及配件厂商业绩下降，将可能减少其在赛事赞助、广告投放等方面的投入，从而影响发行人的经营规模和盈利能力。

（三）业务与经营风险

、重要境内外赛事商业推广权无法延展或商权费大幅上升的风险公司取得了中国汽车场地职业联赛、中国卡丁车锦标赛暨中国青少年卡丁车锦标赛、中国公路摩托车锦标赛、国际汽联亚洲区域方程式锦标赛、中国男子职业高尔夫球巡回赛等赛事的商业推广权，每年支付一定的商权费。该些商业推广权到期后，公司能否继续取得上述商业推广权具有不确定性，如果公司不能取得这些重大境内外赛事的商业推广权，则无法继续运营相关赛事，会对公司的经营业绩产生较大的影响。此外，若上述赛事的商权费出现大幅上升，将会增加公司的运营成本，进而影响公司的盈利水平。因此，公司存在重要境内外赛事商业推广权无法延展或商权费大幅上升的风险。

2、境外赛事运营风险公司主要通过控股子公司TopSpeed开展境外赛事的运营，最近两年一期，境外赛事的运营收入占公司赛事运营业务板块收入的比重超过70%，境外运营的赛事包括国际汽联亚洲区域方程式锦标赛、兰博基尼SuperTrofeo亚洲超级挑战赛、PCCA保时捷亚洲卡雷拉杯等，若未来出现无法取得相关赛事的运营权、相关赛事的参赛车队大幅减少或者参赛车队报名费大幅下降等情形，将对公司境外赛事的运营造成较大不利影响，导致境外业务规模的萎缩和收入水平的下降。

3、公司经营的汽车运动相关业务不能及时取得主管部门批准的风险

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报告期内，公司经营的体育场馆、体育俱乐部、赛车培训及体育赛事运营业务均已取得行业主管部门批准。赛车场作为一种专业性较强的体育场所，其设计和建造需要取得有关行业管理部门的批准，赛道建成后需要通过中汽摩联或国际汽联的认证，在后续经营过程，还需要按规定取得国际汽联或中汽摩联的持续认证，以确定赛车场能否举办由国际汽联或中汽摩联组织并符合其规则的国际赛事和国内赛事。本次募集资金投资项目“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”赛道建成后需要通过国际汽联的赛道认证。公司正在运营的上海天马赛车场、株洲赛车场需要持续取得国际汽联或中汽摩联的赛道认证。如果海南新能源汽车体验中心国际赛车场建成后不能及时取得国际汽联的赛道认证，上海天马赛车场、株洲赛车场不能持续取得国际汽联或中汽摩联的赛道认证，将会对公司的业务带来较大不利影响。如果公司经营的赛车队俱乐部不能及时取得中汽摩联颁发的比赛执照、举办的赛车培训班不能及时获得中汽摩联同意举办的复函，亦将会对公司的业务产生不利影响。

4、赛车事故风险

公司组织赛车赛事，并经营车队，由于比赛过程中赛车速度较快，赛事情况复杂，难免会发生碰撞、赛车违规等事故。如发生严重赛车事故，不但涉及车手和观众的人身安全，影响比赛成绩，同时由于赛车价值较高，如果公司车队发生赛车事故导致公司赛车严重损坏，可能对公司当期的利润造成影响。

、因不可抗力导致比赛及活动延期或取消的风险

公司所开展的汽车运动服务在具体实施时，若发生无法预见的意外事件（如政府禁令、爆发重大传染性疾病、恐怖袭击等）或自然灾害（如台风、地震、火灾、水灾等），活动或比赛可能被迫延期或取消。因此公司存在因不可抗力导致收入无法如期实现的风险。

、服务质量控制风险

公司提供的汽车运动服务，服务质量直接影响客户的品牌形象和市场推广效果，进而影响公司的品牌和声誉。受客观环境的多变性、各种应急事项的偶发性以及项目执行过程复杂等多种因素的影响，公司的服务质量可能无法满足客户的要求。如果公司不能有效地保证服务质量，将会对公司的业务产生不利影响。

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7、人才流失的风险公司主要从事汽车运动业务以及数字体育业务，主要依靠专业人员为下游客户提供优秀体验的服务或产品，各业务环节均需要大量高素质人才。目前国内汽车运动专业人才以及“数字+体育”的复合型人才短缺，核心团队建设将是影响公司未来发展的重要因素。若随着行业人才招聘竞争加剧，发生较大规模的核心员工流失，将对公司的经营带来重大不利影响。

（四）财务风险

1、经营业绩波动的风险报告期各期，公司营业收入分别为25,830.23万元、40,516.62万元、44,070.31万元、27,172.01万元；归属于母公司所有者净利润分别为-7,745.57万元、-19,291.59万元、-3,886.14万元、1,532.31万元；综合毛利率分别为18.07%、

21.89%、23.12%、22.96%，经营业绩波动较大。

报告期内，公司存在最近三年连续亏损的情况，主要原因包括个别年度赛事开展情况不及预期、计提股份支付费用影响、参股公司经营亏损计提大额减值准备影响、子公司商誉减值影响等情形。如果未来出现行业政策、经济环境变化、下游市场变化、行业竞争加剧、境内外赛事减少、股权激励金额较大、参股公司业绩亏损等情况，则公司未来业绩可能出现波动，存在净利润为负、毛利率下滑的风险。

、季节性波动风险

报告期内，公司第四季度的营业收入、现金流入占全年营业收入、现金流入的比重较大，而第一季度的营业收入占全年的比例相对较小。由于员工工资、办公用房租赁、折旧摊销等各项费用在年度内较为均衡地发生，公司营业收入和现金流入的季节性波动可能会对公司日常经营产生较大的影响。

、收购效果不及预期、商誉减值的风险

公司分别于2019年1月和2019年4月完成了对TopSpeed和上海擎速51%股权的收购。截至报告期末，上述资产组形成的商誉的价值为11,890.92万元。

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2024年，受到国内部分赛事运营不及预期的影响，对上海擎速的商誉计提减值1,562.38万元。若受到外部不利因素影响，导致上述公司承接的赛事数量大幅减少，将可能导致TopSpeed和上海擎速未来的盈利水平、协同效应不及预期，可能引发商誉的进一步减值风险。

4、汇率波动风险公司控股子公司TopSpeed主要从事国外赛事的运营，日常运营的结算货币包括欧元、美元、港元等外币，而公司的合并报表记账本位币采用的是人民币，若未来人民币与相关货币的汇率发生较大波动，公司将可能产生大额汇兑损益的风险。

、高新技术企业税收优惠风险公司及子公司三赛俱乐部、湖南赛骑均于2023年取得《高新技术企业证书》，自获得高新技术企业认定后三年内企业所得税按15%计缴。未来，如果上述税收优惠到期而相关公司主体又未能及时通过新一次的高新技术企业认定，则可能无法继续享受上述税收优惠，从而公司的经营业绩有可能受到不利影响。

、长期股权投资减值的风险截至2025年6月30日，公司的长期股权投资账面价值为3,994.22万元，主要系对参股公司悦动天下、海南汽车生态园的投资。若未来宏观经济、市场环境、监管政策等发生重大变化，或相关参股公司自身经营不达预期，公司存在长期股权投资减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。

7、收入增长不能持续的风险报告期各期，公司营业收入分别为25,830.23万元、40,516.62万元、44,070.31万元、27,172.01万元，其中境外收入占比为24.24%、43.13%、46.73%、52.05%，2023年、2024年较2022年出现较大波动。若未来公司特别是运营境外赛事的子公司无法继续取得现有赛事的经营权或无法拓展新的赛事经营权，则公司可能存在境外收入和收入总额增长无法持续甚至出现下滑的风险。

8、应收账款发生坏账的风险

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报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为8,661.59万元、12,014.80万元、10,355.46万元、12,603.35万元，占流动资产比例分别为18.87%、25.81%、

22.87%、24.28%。公司2023年收入较2022年上升56.86%，与之相对应，公司2023年末应收账款账面价值较2022年末也有明显增加。若公司主要客户受到行业或经营情况波动的影响而出现履约能力下降，则可能影响公司应收账款的正常回收，从而发生坏账的风险。

9、被实施退市风险警示的风险

报告期各期，公司营业收入分别为25,830.23万元、40,516.62万元、44,070.31万元、27,172.01万元；扣非归母净利润分别为-7,674.85万元、-19,644.74万元、-6,008.05万元、1,125.65万元，营业收入波动较大，最近三年扣非归母净利润均为负。公司目前虽未触及相关退市标准，但若未来出现行业政策变化、宏观经济环境变化、市场需求变化、行业竞争加剧、客户供应商合作关系变化等情况，则可能导致公司未来会计年度经营业绩继续亏损且扣除后的营业收入低于3亿元，进而被实施退市风险警示。

、关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的风险

截至2024年12月31日，公司经审计合并资产负债表中未分配利润为-16,508.92万元，股本为16,391.98万元，公司未弥补亏损金额超过股本总额三分之一，该事项已经公司2024年度股东大会审议通过。截至2024年12月31日，公司经审计的归属于母公司所有者权益为52,445.16万元，若公司未来未能有效提升盈利能力或通过融资补充资本，可能对公司正常生产经营产生较大影响。

（五）实际控制人控制股权质押导致的风险

截至2025年6月30日，实际控制人控制的企业赛赛投资股份质押情况如下：

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公司实际控制人直接或间接持有上市公司股权比例为22.22%，质押股权占上市公司股权比例为1.89%，占实际控制人控制的公司股权数量的8.51%，股权质押比例较低；若控股股东、实际控制人发生资信状况及履约能力大幅恶化、公司股价大幅下滑或其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份被强制平仓或质押状态无法解除，将可能影响到公司股权的稳定，并对公司的正常生产经营造成一定影响。

（六）本次发行相关风险

1、审批风险

本次发行方案已经公司第四届董事会第十八次会议、2022年度股东大会、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十八次会议、2024年第一次临时股东大会、第五届董事会第六次会议、2025年第二次临时股东大会、第五届董事会第十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行已经深圳证券交易所审核通过尚需经中国证监会注册。本次发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准文件的时间等均存在不确定性。

、公司股票价格波动的风险

公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。

、发行风险

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本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

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第二节本次证券发行情况

一、本次发行基本情况

（一）发行的股票种类和面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和时间本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并获得中国证监会注册批复后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次向特定对象发行取得深交所审核批准和中国证监会注册批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由上市公司董事会在公司股东会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行的所有发行对象均将以现金方式，并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交

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易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量）。在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：

P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。本次向特定对象发行的最终发行价格将在取得深交所审核批准和中国证监会注册批复后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量本次向特定对象发行拟发行数量将按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过4,801.42万股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束

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之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次向特定对象发行A股股票前的公司滚存未分配利润，由本次向特定对象发行A股股票完成后的新老股东按持股比例共享。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。

（九）本次发行募集资金投向及实施主体本次发行拟募集资金总额为不超过33,000.00万元（含本数），根据监管部门的指导意见，截至本上市保荐书出具日，公司前次募集资金中补充流动资金金额超出前次募集资金总额的30%，公司将超出部分于本次募集资金的总额中调减。调整后的具体投入情况如下：

单位：万元

本次募集资金投资项目“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”的实施主体为公司控股子公司海南智慧新能源汽车发展中心有限公司。本次募集资金到账后，“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”拟采取公司向控股子公司增资和提供借款的方式实施。

本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金

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净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。

二、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人本保荐机构指定汪晨杰、江翔担任力盛云动（上海）体育科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人。

汪晨杰，男，国盛证券有限责任公司投资银行部项目经理，保荐代表人，注册会计师非执业会员。主要负责或参与超频三（300647）向特定对象发行股票、力盛赛车（002858）和文科园林（002775）非公开发行股票、和科达（002816）IPO等项目承销保荐工作；负责完成了创投汽车（872631）、地源科技（831355）等新三板项目推荐挂牌工作。

江翔，男，国盛证券有限责任公司投资银行部项目经理，保荐代表人、法律职业资格。曾先后参与上市公司超频三（300647）、力盛赛车（002858）、东南网架（002135）再融资项目承销工作；参与承做富恒新材（832469）新三板推荐挂牌、富恒新材（832469）定向增发等公众公司项目。

（二）项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人及其保荐业务执业情况

张钰沁，男，国盛证券有限责任公司投资银行部项目经理。

2、项目组其他成员：杨涛、顾殷杰。

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三、保荐机构与发行人关联关系的说明

经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间存在影响本保荐机构公正履行职责的其他关联关系。

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第三节保荐机构承诺事项本保荐机构承诺：

本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺：

一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和深交所有关证券发行上市的相关规定；

二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

六、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范；

八、保荐机构同意推荐力盛云动（上海）体育科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持；

九、自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第四节本次证券发行上市履行的决策程序

本保荐机构对力盛体育本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，力盛体育本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及深交所规定的决策程序，具体情况如下：

一、发行人董事会审议通过

2023年

月

日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，独立董事于2023年

月

日发表了同意的独立意见。2023年

月

日，公司召开第四届董事会第二十次会议，对公司本次向特定对象发行A股股票方案之“

（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期”进行了调整，取消了决议有效期自动延期条款，独立董事发表了同意的独立意见。2023年

月

日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过本次发行方案调整的相关议案，独立董事发表了同意的独立意见。2024年

月

日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过延长本次发行决议有效期和授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期的相关议案。

2025年

月

日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过本次发行方案调整的相关议案、延长本次发行决议有效期和授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期的相关议案。

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2025年5月30日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过调整本次发行募投项目效益测算的相关议案。

二、发行人股东大会审议通过

2023年5月10日，发行人依法定程序召开了2022年度股东大会，股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2024年4月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过延长本次发行决议有效期和授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期的相关议案。

2025年3月31日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过延长本次发行决议有效期和授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期的相关议案。

经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果和由此形成的会议决议均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权。

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第五节保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并

上市条件的说明

一、本次发行符合《公司法》规定的相关条件

（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定本次发行实行公平、公正原则，发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定本次发行的股票面值为

1.00元，本次发行的发行价格未低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

二、本次发行符合《证券法》规定的相关条件

（一）本次发行符合《证券法》第九条的规定本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（二）本次发行符合《证券法》第十二条的规定本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定发行人本次发行，不存在以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

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相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

发行人本次发行，符合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

发行人本次发行募集资金未超过募集资金投资项目所需投资额，募集资金投资项目为海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目，系对现有主营业务的拓展，符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，

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本次募集资金主要投向主业”的要求。

（四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定发行人本次发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次向特定对象发行取得深交所审核批准和中国证监会注册批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由上市公司董事会在公司股东会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。符合《注册办法》第五十五条的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定发行人本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量）。在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定发行人本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定发行人本次发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

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（八）本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条规定的情形本次向特定对象发行不超过4,801.42万股（含本数），不超过发行前总股本30%。本次发行前，发行人实际控制人夏青、余朝旭夫妇合计控制发行人22.22%的股份。本次发行完成后，按本次发行上限计算，公司实际控制人夏青、余朝旭夫妇以直接或间接的方式合计控制公司17.19%的股份。

为保证公司控制权稳定，在本次向特定对象发行股票的发行环节，公司将结合市场环境和公司股权结构，对本次发行的单一认购对象（包括其关联方）认购的公司股份数量设置上限；同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。本次发行后公司控股股东、实际控制人的持股比例虽有所下降，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。不适用《注册管理办法》第八十七条规定的情形。

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第六节保荐机构对发行人持续督导的工作安排

3-3-37

第七节保荐机构和保荐代表人联系方式

名称：国盛证券有限责任公司住所：江西省南昌市新建区子实路1589号办公地址：上海市浦东新区浦明路

号保利ONE561号楼

层法定代表人：刘朝东保荐代表人：汪晨杰、江翔电话：021-38934132

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第八节保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论本保荐机构认为：力盛云动（上海）体育科技股份有限公司本次向特定对象发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。力盛云动（上海）体育科技股份有限公司本次向特定对象发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意推荐力盛云动（上海）体育科技股份有限公司向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

特此推荐，请予批准！（此页以下无正文）

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（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》的签字盖章页）

项目协办人签名：_____________

张钰沁保荐代表人签名：__________________________

汪晨杰江翔内核负责人签名：_____________

叶露保荐业务负责人签名：_____________

刘李杰保荐机构法定代表人签名：_____________

刘朝东

保荐机构：国盛证券有限责任公司

年月日