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关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

（江西省南昌市新建区子实路1589号)

二〇二五年九月

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深圳证券交易所：

贵所出具的《关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕120032号）（以下简称“问询函”）已收悉。力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“力盛体育”）会同国盛证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构对问询函所列问题逐项进行了核实并制作完成问询函回复，并根据要求对相关申请文件进行了修改和补充披露。

现将问询函相关问题回复如下，请贵所予以审核。

如无特别说明，本回复使用的简称与《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。

本回复中的字体代表以下含义：

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目录

问题1 ...... 4

问题2 ...... 30

问题3 ...... 68

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问题1发行人分别于2019年1月和4月完成对TOPSPEEDSPORTSEVENTSLSLIMITED（以下简称TopSpeed）和上海擎速赛事策划有限公司（以下简称上海擎速）51%股权的收购。TopSpeed和上海擎速主要经营境外赛事服务。最近三年发行人实现营业收入分别为28,088.6万元、25,830.23万元和40,516.62万元，净利润分别为1,790.82万元、-6,514.38万元和-16,812.44万元；TopSpeed的净利润分别为2,591.47万元、2,289.75万元和4,922.60万元；发行人扣非归母净利润分别为-738.26万元、-7,674.85万元和-19,644.74万元，亏损金额持续扩大。2023年，发行人计提存货跌价损失1,039.59万元，长库龄且长期呆滞存货增多。最近三年末，发行人应收账款余额分别为7,586.02万元、8,661.59万元和12,014.80万元，占流动资产比例分别为12.41%、18.87%和25.81%。

请发行人补充说明：（1）结合发行人与TopSpeed、上海擎速的盈利对比情况，说明发行人报告期内业绩增长所依赖的业务板块，发行人除TopSpeed、上海擎速以外其余业务板块的盈利前景，不同业务板块对发行人各期利润的贡献度及其差异；（2）结合公司主营业务经营情况、体育赛事约定及实际举办情况、主要订单和主要客户情况，分业务说明2023年收入较快增长的原因，境外赛事收入增长的真实性，相关收入增长是否可持续；（3）量化分析最近三年净利润持续下滑且扣非归母净利润均为负、2023年增收不增利的具体原因，包括但不限于收入、成本及费用、资产减值情况等，是否与同行业公司业绩变动趋势一致；影响公司业绩的不利因素是否持续存在，公司业绩改善的相关措施，公司是否存在退市风险；（4）报告期内存货跌价准备计提主要集中在哪些业务板块，相关业务板块的经营情况、发展前景；（5）结合应收账款账龄、信用政策及变化情况，说明应收账款期末余额及占比增长的原因及合理性，是否与公司实际营运规模及收入规模相匹配，是否存在放宽信用政策以扩大收入的情形；结合应收账款构成、账龄、周转率、主要客户期后回款等情况，说明应收账款是否存在坏账风险，坏账准备计提是否充分；（6）结合公司境外客户应收账款期末余额变化、订单签署、期后回款等情况，说明公司境外客户收入确认和回款情况，2023年度新获取境外客户的过程及对其销售内容，相应境外经营收入的可持续性。

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请发行人补充披露（2）（3）（5）（6）相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并进一步说明对境外收入、应收账款变化合理性、真实性等的核查程序、核查证据，以及是否足以支持核查结论。回复：

一、结合发行人与TopSpeed、上海擎速的盈利对比情况，说明发行人报告期内业绩增长所依赖的业务板块，发行人除TopSpeed、上海擎速以外其余业务板块的盈利前景，不同业务板块对发行人各期利润的贡献度及其差异

报告期内，TopSpeed、上海擎速与其余公司的营业收入和盈利情况如下：

单位：万元

（续）

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注：TopSpeed、上海擎速和其余公司数据均已剔除相互之间的关联交易收入和利润

如上表所示，报告期内，公司业绩对TopSpeed及上海擎速的依赖度较高。TopSpeed主营境外赛事和境外客户的业务，上海擎速主营境内客户的业务。

TopSpeed及上海擎速的营业收入主要集中在体育赛事经营业务，2023年及2024年，由于TopSpeed体育赛事经营业务营业收入增加较多，致使公司总体营业收入增加。公司除TopSpeed、上海擎速以外的其余业务板块主营境内客户的业务，2023年开始也逐步复苏，营业收入已有较大提升，剔除对悦动天下长期股权投资减值损失和投资损失后的扣非后归母净利润也有较大提升，盈利前景改善。

二、结合公司主营业务经营情况、体育赛事约定及实际举办情况、主要订单和主要客户情况，分业务说明2023年收入较快增长的原因，境外赛事收入增长的真实性，相关收入增长是否可持续

（一）主营业务经营情况和体育赛事举办情况

2022年至2025年6月末，公司主营业务经营情况和体育赛事举办情况如下：

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注1：武汉赛车体验中心系租入场馆进行经营，场地内的赛道未经过中汽摩联认证，无法举办正规赛事，且由于场地周边存在居民区，为避免对周边居民的噪音影响，场地内不能开展有噪音的赛车活动，主要开展车辆展示和试驾活动，使得场地的经营范围受到影响，因此公司在2023年8月租期结束后不再续租。注2：为电影《飞驰人生2》和网剧《飞驰人生》摄制组提供赛车改装及赛车技术支持服务，收入金额较大，因此单列出，但该类业务不是每年都会发生。

注3：公司开拓澳大利亚市场，且由于东南亚的重要赛车场马来西亚雪邦国际赛车场2024年排期紧张，同时，公司目前拥有的F4规格的赛车数量有限，无法满足澳大利亚和东南亚两地同时办赛的租赁需求，因此公司2024年选择暂时停办国际汽联东南亚四级方程式锦标赛，在澳大利亚举办国际汽联澳大利亚四级方程式锦标赛，但将其第四站安排在马来西亚雪邦国际赛车场，以兼顾两地的赛车队客户。2025年恢复举办国际汽联东南亚四级方程式锦标赛，停办国际汽联澳大利亚四级方程式锦标赛。

公司基于所掌握的场馆、赛事IP资源开展业务，在年度内持续获得收入，

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部分业务无在手订单的概念。对于赛车场经营业务和卡丁车场馆经营业务，客户包场租赁赛道、购买赛道券、购买赛事用品及配件，客户较为分散且一般不会提前很久订立合同；对于驾驶体验中心经营或汽车厂商赛事经营业务，公司获得汽车厂商委托后即形成在手订单，但收入金额需根据工作量结算；对于公众赛事经营业务，公司获得授权（自有IP的赛事无需获得授权）即可举办赛事、获得收入，赛车队客户选择场次报名参赛，收入金额根据报名、运输、配件等具体服务内容结算；对于市场营销服务业务，公司获得汽车厂商委托后即形成在手订单，如服务期间涵盖2024年1月1日至2025年6月30日的广汽埃安和昊铂试乘试驾等品牌营销活动的合同金额为2,908万元，法拉利ClubChallenge赛道日活动的收入金额需根据工作量结算。

与2023年相比，公司2024年新取得赛事授权或新增大额订单情况如下：

（二）2023年收入增长较快的原因公司各类业务在2023年和2022年的收入金额及变动情况如下：

单位：万元

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2023年，由于外部环境对公司开展经营活动的直接影响基本消除，公司体育场馆经营、体育赛事经营和市场营销服务等业务经营得到改善，营业收入大幅增长。

结合前述2022年和2023年主营业务经营情况，分业务分析2023年收入增长较快的原因如下：

体育场馆经营：包括赛车场经营、卡丁车场馆经营、赛车运动及驾驶体验中心经营业务。收入主要来源于客户包场使用赛车场的收入；客户购买赛道券进行消费的收入；客户购买赛车配件、赛事用品的收入，汽车厂商客户委托公司代运营场馆的运营服务收入。2023年营业收入较2022年增长32.37%，主要系2023年开始体育场馆经营业务逐步复苏，公司体育场馆利用率提升、活动人员增多，导致营业收入增加。

体育赛事运营：包括公众赛事经营、厂商赛事经营业务。收入主要来源于参赛车队的报名费、服务费收入；汽车厂商的服务费收入。2023年营业收入较2022年增长

80.91%，主要系子公司TopSpeed公司在境外组织赛事活动增加所致，主要包括：公司获得国际汽联授权，新举办F4赛事，增加收入4,157万元；公司接受兰博基尼公司委托，原有的兰博基尼SuperTrofeo亚洲超级挑战赛恢复比赛，增加收入2,799万元。

市场营销服务：主要系为汽车厂商开展品牌营销活动，收入主要来源于汽车厂商或其委托的品牌传播公司的服务费收入。2023年营业收入较2022年增长

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127.16%，主要系新增若干大项目所致，具体包括法拉利ClubChallenge赛道日活动收入1,040万元、广汽埃安昊铂圈层试驾活动收入

万元、通用汽车活动收入409万元。数字体育：

2023年营业收入较2022年增长

783.88%，主要系数字体育业务从2022年开始启动，2022年营业收入较小，2023年新增上海西虹桥体育数字化应用场景项目收入

万元。2024年，公司营业收入较2023年增长8.77%，亏损金额亦较2023年大幅收窄，公司所处行业在持续恢复中，公司经营情况也在持续改善。一方面，公司境外收入中赛事经营业务持续增长，由2023年的16,009.23万元增加到2024年的19,035.96万元，增长率18.91%;另一方面，境内收入中赛事经营业务也在逐步恢复过程中，由2023年的6,334.45万元增加到2024年的7,953.24万元，增长率25.56%。体育场馆经营收入2024年较2023年大幅增长35.24%，特别是公司拥有自主产权的上海天马赛车场经营情况良好，2024年实现收入4,638.56万元，实现毛利1,335.60万元。

2025年1-6月，公司实现营业收入27,172.01万元，较上年同期增长21.94%，仍呈现持续增长的趋势。

（三）境外赛事收入增长的真实性

公司境外赛事收入主要为子公司TopSpeed境外赛事业务产生的收入。2023年境外收入增长的原因主要为：

2023年，TopSpeed新增国际汽联阿联酋四级方程式锦标赛和国际汽联东南亚四级方程式锦标赛，两项赛事是国际汽联授权举办的亚洲区域性方程式比赛。车手参加F4赛事积累经验和积分是晋级参加F1赛事的必经过程，因此有较多车队报名参赛，在境外市场热度较高，收入规模较高，增加收入4,157万元。同时，以前年度停办的兰博基尼SuperTrofeo亚洲超级挑战赛在2023年恢复举办，增加收入2,799万元。

2024年境外收入增长的原因主要为：国际汽联电动方程式世界锦标赛（FE赛事）时隔五年重返中国并首次登陆上海，公司作为FE2024上海站唯一指定代理运营方，为境外客户FormulaERaceOperationsLtd提供办赛服务；为境外客户HyundaiMotorCompany在国内举办的现代N统规赛提供服务，两项赛

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事收入金额较高。2025年1-6月境外收入持续增长，主要原因系FE赛事第二年在上海举办，公司全面承办及推广赛事，赛事收入有所提高。报告期内境外收入分赛事对比情况如下：

单位：万元

注：报告期内，公司持续为保时捷卡雷拉杯赛事提供服务，2022年为境内客户保时捷（中国）汽车销售有限公司，统计为境内收入；2023年开始保时捷卡雷拉杯由境内举办转为主要在境外举办，公司境外子公司服务收入统计为境外收入。

（四）收入增长是否可持续结合前述2024年及2025年1-6月公司主营业务的经营情况分析如下：

体育场馆经营方面，公司各主要体育场馆仍在持续运营。从具体客户和订单来看，公司2024年新增上海伊诺盛广告有限公司（作为韩国现代集团的品牌传播服务商）这一大客户，新增赛道和P房使用、现代N品牌体验中心运营等业务。

体育赛事经营方面，公司2023年举办的公众赛事和厂商赛事在2024年基本都持续举办，主要变化为：公司与FormulaERaceOperationsLtd公司合作，在

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境内推广新能源汽车赛事，已举办FE电动方程式世界锦标赛上海站赛事。子公司TopSpeed为HyundaiMotorCompany公司在国内举办的现代N统规赛提供服务。总体上，由于国内汽车赛事相关行业逐步增长，公司的汽车厂商客户或车队客户都在积极争取市场机会或参赛机会，同时得益于公司子公司TopSpeed的业务拓展能力，使得公司2023年营业收入取得了快速增长。2024年及2025年1-6月，公司体育场馆经营业务和体育赛事经营业务仍保持了较高幅度的增长。

三、量化分析最近三年净利润持续下滑且扣非归母净利润均为负、2023年增收不增利的具体原因，包括但不限于收入、成本及费用、资产减值情况等，是否与同行业公司业绩变动趋势一致；影响公司业绩的不利因素是否持续存在，公司业绩改善的相关措施，公司是否存在退市风险

（一）最近三年净利润持续下滑且扣非归母净利润均为负的原因

公司最近三年利润表主要项目的金额及变动情况如下：

单位：万元

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由上表可见，公司2023年度较2022年度净利润下滑，主要系资产减值损失大幅增加所致。2024年度较2023年度亏损减少，主要系毛利额提升且资产减值损失大幅下降所致。

公司2022年场馆使用率较低、赛事规模较小，毛利额不足以覆盖各项费用和减值损失，导致扣非归母净利润均为负数。2023年因公司境外业务有较大拓展，境内业务也逐步增长，公司营业收入大幅增长，但境内各项业务仍在逐步恢复中，毛利额规模较小，公司为维持运营、拓展销售和开拓新业务，管理费用、销售费用和研发费用较为固定，毛利额不足以覆盖各项费用，且2023年因悦动天下经营情况不佳计提大额长期股权投资减值损失，导致扣非归母净利润为负数。2024年，公司营业收入、毛利额增长，毛利额足以覆盖各项费用，但因悦动天下经营情况不佳确认长期股权投资减值损失和投资损失，以及对上海擎速确认商誉减值损失，公司净利润仍然为负。

（二）2023年增收不增利的具体原因

公司2023年度营业收入和毛利额较2022年度均有较大幅度增长，增收不增利的原因主要系资产减值损失大幅增加所致。

虽然2023年营业收入大幅增长，但公司各项业务仍在逐步恢复中，毛利额规模较小。其中，数字体育业务和体育场馆经营中的赛卡联盟卡丁车场馆经营业务为公司的重点业务拓展方向，目前尚处于前期投入、品牌培育阶段，毛利率较低或为负数。

由于联营企业深圳市悦动天下科技有限公司2023年度出现亏损，公司确认对其的投资损失

581.88万元、长期股权投资减值损失14,682.14万元，导致公司2023年度出现大幅亏损。若剔除上述事项的影响，公司2023年度扣非后归母净利润较2022年度有较大改善，具体情况如下：

单位：万元

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（三）与同行业公司对比情况公司所属行业细分为汽车运动行业，没有严格意义上的同行业可比公司。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754—2017)，公司所处行业为“文化、体育和娱乐业”之“体育”(行业代码：R89)，目前A股市场仅有中体产业(600158)为公司同行业上市公司。公司与中体产业公司的营业收入、毛利率和扣非后归母净利润变动情况如下：

单位：万元

注：由于中体产业2023年、2024年房地产销售收入占比较高，因此也列示剔除房地产销售后的情况，由于从年报中无法取得房地产销售业务归属于母公司的净利润数据，因此扣非后归母净利润未列示剔除房地产销售后的数据

由上表可见，公司和中体产业2023年营业收入均较2022年有较大幅度增加，2024年营业收入均较2023年小幅增加，变动趋势一致。2023年，由于前述悦动天下公司减值损失的影响，公司扣非后归母净利润较上年下降；中体产业公司因营业收入大幅增加，扣非后归母净利润较上年有较

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大幅度增加。2024年，由于对悦动天下公司长期股权投资减值损失减少的影响，公司扣非后归母净利润较上年亏损减少；中体产业公司因毛利率下降，导致扣非后归母净利润较上年减少。

（四）影响公司业绩的不利因素是否持续存在，公司业绩改善的相关措施，公司是否存在退市风险公司2023年扣非归母净利润为负数的原因主要为：毛利额不足以覆盖各项费用，确认大额长期股权投资减值损失。

公司已采取和拟采取的改善经营业绩的措施如下：

1、2023年度亏损的主要原因是长期股权投资减值损失造成，公司对于重大项目投资将实施更加严格和科学的评估标准和程序，以降低未来减值的风险。加强投后管理，确保被投资主体达成投资协议约定的业绩承诺；

2、对于不具备战略意义且中短期无法实现盈利的业务组织或部门予以撤并关停，及时止损；

3、利用自身行业地位加强境外市场拓展，与FE电动方程式世界锦标赛组织方签订赛事运营协议，提高公司运营国际顶级赛事水平，持续提升收入和利润；

4、洞悉行业发展趋势，制定中国电动赛车标准和赛事规则，推出中国自己的电动赛车赛事IP，并通过加强与汽车厂商合作，稳步提高国内赛事收入。

结合本问询函回复问题1/二中关于2024年经营情况的介绍，以及公司所采取的关停低效业务组织或部门的措施，公司2024年营业收入、毛利率、毛利额较2023年有所增长。同时，2023年进行长期股权投资减值测试时已谨慎估计悦动天下公司未来的盈利和现金流情况，谨慎计提长期股权投资减值损失，悦动天下公司对公司业绩的不利影响在2024年明显下降。2024年，公司归母净利润和扣非归母净利润分别为-3,886.14万元和-6,008.05万元，较2023年分别减亏

79.86%和69.42%，经营业绩有所改善。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）财务类强制退市之9.3.1条的规定，“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票

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交易实施退市风险警示”。经与《上市规则》第9.3.1条逐项对比，对照公司情况分析如下：

公司目前经营状况稳定，经营合法合规，治理机制完善，股票交易相关指标未出现异常，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的交易类、规范类及重大违法类相关退市风险。

四、报告期内存货跌价准备计提主要集中在哪些业务板块，相关业务板块的经营情况、发展前景

报告期内，公司各业务板块计提的存货跌价准备情况如下：

单位：万元

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由上表可见，报告期内公司存货跌价准备主要集中在体育场馆经营和体育俱乐部经营业务。体育场馆经营业务规模较大、存货较多，导致存货跌价准备计提较多。体育俱乐部经营业务的存货规模较小，但2023年、2024年业务收入下滑，积累的长库龄库存商品增加，导致存货跌价准备计提较多。体育俱乐部经营业务若剔除2023年新增的特殊业务网剧《飞驰人生》及电影《飞驰人生2》赛车改装及赛车技术支持服务收入

万元，2023年收入下降

35.93%，2024年收入下降32.62%。

体育场馆经营业务是公司最重要的业务之一，随着外部不利因素的影响逐步消除，公司各体育场馆的利用率预计将有较大提升，营业收入预计也将有较大提升，体育场馆经营业务的发展前景较好。公司营业成本包括折旧摊销、人工、搭建制作费、商权费、劳务费、运输费、水电费等，成本在发生时按实际归属的业务类别进行归集，不涉及在多个业务类别之间进行分摊。体育场馆经营业务的成本主要包括场馆、土地及装修费的折旧摊销、人工、水电费、搭建制作费等，其中折旧摊销和人工成本占比较高且具有固定性，因此当营业收入增加时，体育场馆经营业务的毛利额将有较大幅度提升。

体育俱乐部经营的业务主要包括车队运营和赛车改制，车队运营系接受汽车厂商的委托，运营由该汽车品牌冠名的赛车队并参赛，赛车改制系接受汽车厂商的委托改制或测试车辆。公司上述业务的客户主要为传统燃油车厂商，受燃油车销量下滑的影响，客户的相关支出预算在缩减，该项业务的经营遇到困难，公司正在积极拓展新能源汽车厂商客户。

五、结合应收账款账龄、信用政策及变化情况，说明应收账款期末余额及占比增长的原因及合理性，是否与公司实际营运规模及收入规模相匹配，是否存在放宽信用政策以扩大收入的情形；结合应收账款构成、账龄、周转率、主要客户期后回款等情况，说明应收账款是否存在坏账风险，坏账准备计提是否

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充分

（一）公司信用政策及变化情况公司未制定针对不同客户的统一信用政策，实际操作中，公司根据各类业务的发生特点及交易惯例，在与客户的销售合同中约定付款进度，各期与主要客户约定的付款进度基本一致，但不同客户之间的差异较大。

公司各类业务的主要客户类型、结算周期和信用政策情况如下：

由上表可见，公司应收账款主要集中在体育场馆经营中的赛车运动及驾驶体

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验中心经营、体育俱乐部经营、体育赛事经营中的厂商赛事和市场营销服务等业务上，这些业务的客户主要为国内外大型汽车厂商，在与公司的交易中具有相对强势的市场地位，且其结算、付款审批流程较为复杂，实际执行的付款进度与双方合同约定有一定差异。

（二）应收账款期末余额及占比增长的原因及合理性公司报告期内营业收入和应收账款的变动情况如下：

单位：万元

注：计算2025年1-6月应收账款占营业收入的比率、应收账款周转率时，已将营业收入*2计算公司2023年应收账款增长，主要系收入增加所致，应收账款在流动资产中的占比增长，主要系应收账款增加所致。由于营业收入的增幅大于期末应收账款的增幅，致使应收账款占营业收入的比率较2022年下降。

公司2024年收款情况较好，期末应收账款减少，应收账款在流动资产中的占比下降。由于营业收入增加、期末应收账款减少，致使应收账款占营业收入的比率较2023年下降。

公司2025年6月末应收账款继续随营业收入的增长而增长。

公司报告期各期末应收账款的账龄变动情况如下：

单位：万元

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由上表可见，2023年，虽然应收账款的账面余额在增加，但长账龄款项的金额和占比并未增加，2年以上账龄款项的金额从2022年的4,000.44万元下降到2023年的3,353.58万元，占比从2022年的30.05%下降到2023年的

20.43%，公司应收账款的收回情况较好。2024年、2025年1-6月，公司收款情况较好，期末应收账款仍保持平稳增长。

综上所述，公司应收账款的增长与实际营运规模及收入规模相匹配，各期与主要客户约定的付款进度基本一致，不存在放宽信用政策以扩大收入的情形。

（三）应收账款是否存在坏账风险，坏账准备计提是否充分

从前述应收账款账龄及周转率情况可见，公司应收账款周转率逐年提升，2年以上账龄的应收账款金额较2022年度有较大下降，应收账款的收回情况较好。

2024年末，公司应收账款账面余额为14,486.69万元，较2023年末的16,410.68万元减少1,923.99万元，降幅11.72%。2025年6月末，公司应收账款随着营业收入的增长有所增长，应收账款占营业收入的比率仍保持稳定。

公司账龄组合的应收账款的坏账计提比例为：1年以内5%、1-2年10%、2-3年50%、3年以上100%，公司坏账计提的比例较高。

综上所述，公司应收账款的期后收回情况较好，公司已根据应收账款的账龄情况计提较高比例的坏账准备，坏账准备计提较为充分。

六、结合公司境外客户应收账款期末余额变化、订单签署、期后回款等情况，说明公司境外客户收入确认和回款情况，2023年度新获取境外客户的过程及对其销售内容，相应境外经营收入的可持续性

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（一）境外客户收入确认和回款情况报告期内，公司境外客户收入及境外客户应收账款余额变化情况如下：

单位：万元

报告期内，公司境外收入主要客户及其应收账款余额情况如下：

单位：万元

注：法拉利包括：FERRARI(HK)LIMITED、FERRARIFAREASTPTELTD.、FERRARIJAPANKK

由上述两表可见，公司境外客户回款情况较好，最近两年一期境外客户收入的增加并未带来应收账款的大幅增加。

（二）2023年新获取境外客户的过程、订单签署及对其销售内容，相应境外经营收入的可持续性：

报告期内，公司收入增幅较大的境外业务情况如下：

单位：万元

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上述赛事或活动中，F4赛事是TopSpeed公司获得国际汽联授权，在2022年底初次尝试举办，在2023年扩大赛事规模。F4赛事的赛历情况如下：

F4赛事是国际汽联授权举办的亚洲区域性方程式比赛。车手参加F4赛事积累经验和积分是晋级参加F1赛事的必经过程。参加F4赛事的赛车队客户主要通过F3赛事赛车队客户引荐、国际汽联推广及客户主动联系等方式获得，公司

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为赛车队客户提供参与赛事的赛车运输、报名、配件等各类服务。国际汽联电动方程式世界锦标赛（FE赛事）是国际汽联旗下首个全电动单座方程式赛车锦标赛，赛事运营商为FormulaERaceOperationsLtd。公司为该境外客户提供FE赛事上海站的办赛服务。

兰博基尼SuperTrofeo亚洲超级挑战赛是兰博基尼公司委托公司举办的赛事，2022年暂停举办，在2023年恢复比赛。兰博基尼SuperTrofeo亚洲超级挑战赛恢复举办的赛历信息如下：

公司为客户提供赛事举办所需的运输、配件、技师、裁判、餐饮等各类服务。

保时捷卡雷拉杯是保时捷公司委托公司举办的赛事，公司持续为保时捷卡雷拉杯赛事提供服务，2022年，该赛事在中国境内举办，收入1,110.34万元统计为境内收入。2023年，该赛事由境内举办转为主要在境外举办，统计为境外收入。

法拉利ClubChallenge赛道日活动是法拉利公司委托公司举办的市场营销活动，2023年，公司通过商务洽谈而获得该业务。该业务系法拉利为现有或潜在车主有机会在专业赛道体验赛车手驾驶感受而举办的市场营销活动，公司为客户提供活动举办所需的运输、技师、培训、搭建等各类服务。

结合本问询函回复问题1/二对2022年至今公司主营业务经营情况的介绍可见，上述赛事或活动在2025年基本都在持续举办，或公司通过举办新的赛事来代替暂时停办的赛事，预计境外收入具有持续性。

七、公司补充披露相关风险

公司已在募集说明书“重大事项提示”和“第六节与本次发行相关的风险

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因素”补充披露更新风险如下：

（一）收入增长不能持续的风险报告期各期，公司营业收入分别为25,830.23万元、40,516.62万元、44,070.31万元、27,172.01万元，2023年收入较前两年出现较大幅度增长，主要原因是2021年和2022年受监管政策及宏观经济因素的影响，公司境内外赛事相关业务收入均较2019年大幅下降，导致该期间的收入基数较低。自2023年开始，公司境内外赛事经营业务逐步复苏，特别是境外赛事的恢复情况好于预期，且子公司TopSpeed积极拓展了四级方程式锦标赛等新的赛事，公司境外收入和整体收入较前两年大幅增长。若未来公司特别是运营境外赛事的子公司无法继续取得现有赛事的经营权或无法拓展新的赛事经营权，则公司可能存在境外收入和收入总额增长无法持续甚至出现下滑的风险。

（二）应收账款发生坏账的风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为8,661.59万元、12,014.80万元、10,355.46万元、12,603.35万元，占流动资产比例分别为18.87%、25.81%、

22.87%、24.28%。2023年，公司境内外赛事业务不同程度复苏，故2023年收入较2022年上升56.86%，与之相对应，公司2023年末应收账款账面价值较2022年末也有明显增加。若公司主要客户受到行业或经营情况波动的影响而出现履约能力下降，则可能影响公司应收账款的正常回收，从而发生坏账的风险。

（三）被实施退市风险警示的风险报告期各期，公司营业收入分别为25,830.23万元、40,516.62万元、44,070.31万元、27,172.01万元；扣非归母净利润分别为-7,674.85万元、-19,644.74万元、-6,008.05万元、1,125.65万元，营业收入波动较大，最近三年扣非归母净利润均为负。公司目前虽未触及相关退市标准，但若未来出现行业政策变化、宏观经济环境变化、市场需求变化、行业竞争加剧、客户供应商合作关系变化等情况，则可能导致公司未来会计年度经营业绩继续亏损且扣除后的营业收入低于3亿元，进而被实施退市风险警示。

八、中介机构核查意见

1-26

（一）核查程序保荐人及会计师履行了如下核查程序：

1、对TopSpeed、上海擎速与其余公司的营业收入和盈利情况进行统计，分析不同业务板块对公司各期利润的贡献度及其差异；

2、对公司管理层进行访谈，了解2022年至今公司各类业务的经营情况和赛事举办情况，结合对公司收入明细账的分析，了解2023年营业收入、境外收入较快增长的原因，对相关收入增长的可持续进行分析；

3、对公司利润表进行分析，了解最近三年净利润持续下滑且扣非归母净利润均为负、2023年增收不增利的具体原因；对同行业上市公司财务数据进行分析，了解公司经营业绩的变动情况与同行业上市公司是否一致；查看公司改善经营业绩的应对措施，评价相关措施对公司经营业绩的影响；对照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，检查公司是否存在退市风险；

、取得公司存货跌价准备计提明细表，检查存货跌价准备计提对应的业务板块，对公司管理层进行访谈，了解相关业务板块的发展前景；

、对公司管理层进行访谈，对各类业务的销售合同进行检查，了解公司各类业务的结算周期和信用政策；取得应收账款账龄明细表，检查应收账款增加的具体情况和原因；计算公司应收账款周转率，对其变动原因进行分析；对应收账款的期后收款情况进行检查；

、取得公司营业收入明细表和应收账款明细表，对境外收入和应收账款的变动情况进行检查，对应收账款的期后收款情况进行检查；对公司管理层进行访谈，了解境外业务开展情况、2023年度新获取境外客户的过程和销售内容。

7、就境外收入、应收账款变化合理性、真实性等的核查程序、核查证据就境外收入确认的真实性、应收账款变化的合理性执行的具体核查程序和获取的核查证据如下：

（1）获取境外收入明细表，检查主要的销售合同，了解合同条款和条件，评价收入确认方法是否恰当；

1-27

（2）对境外收入按项目实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

（3）通过以下方式抽样核查业务发生的真实性：对于体育赛事经营业务，查看赛事官网或客户官网发布的赛历和新闻、公开媒体发布的新闻，在年报审计过程中会计师到比赛现场查看赛事举办情况；对于市场营销服务业务，查看客户官网发布的活动新闻、公开媒体发布的活动新闻；

（4）向境外收入主要客户函证销售额和应收账款余额；选取部分客户进行访谈，核实交易的真实性；

（

）针对发行人最近两年一期境外收入的增长，会计师对发行人2022年-2024年主要境外客户的收入进行函证，保荐人对发行人2025年1-6月主要境外客户的收入进行了函证，保荐人及会计师对境外收入的函证情况如下：

1-28

在境外收入函证程序执行中存在回函比例较低、回函不符较多的情况。主要原因为发行人境外客户主要为大型汽车厂商和知名赛车队，汽车厂商客户在与公司的交易中具有相对强势的市场地位，且其内部签字盖章审批流程较为复杂，积极回复询证函的意愿较低，即使回函也存在按照内部结算情况和付款审批流程确认费用的情形，与公司按业务实际完成情况确认收入会存在时间性差异;赛车队客户结算一般采用预收款项和实际提供服务及商品时收款的方式，报告期末应收账款余额均较小，积极回复询证函的意愿也较低。

结合函证情况保荐人及会计师通过书面合同抽查、客户访谈、回款核查、发票及结算单核查等对发行人境外收入进行了核查。具体核查比例如下：

其中最近一期书面合同抽查比例较低，主要原因为发行人与赛车队在每赛季结束后签订标明服务金额的合同。最近一期由于赛季还未结束，公司还未与赛车队签订合同。公司与赛车队客户合同签署的程序符合境外赛事结算惯例。

其中境外客户访谈比例较低，主要原因为发行人境外客户主要为AUTOMOBILILAMBORGHINIS.p.A.（兰博基尼）、FERRARIFAREASTPTELTD.（法拉利）等汽车厂商和PREMARACINGSRL、R-ACEGP等赛车队。汽车厂商客户较为强势，保荐人及会计师多次预约均未达成访谈任务。赛车队客户常年在世界各地参加比赛，在比赛期间不愿被打扰，保荐人及会计师对部分愿意接受访谈的客户进行了访谈。通过各种核查程序的互相印证，访谈比例较低不影响核查结论。

其中发行人部分境外客户未回函，针对未回函的境外客户应收账款，保荐

1-29

人及会计师主要执行了如下替代程序：①访谈公司管理层、财务人员和业务人员，了解业务实际执行情况；②通过查询新闻报道、公开的视频及官方社交媒体账号等方式，核实公司境外相关赛事的真实性，核实车队客户是否真实参赛；

③检查应收账款余额对应收入的合同或订单、双方的业务沟通及结算对账邮件、发票及期后的收款银行回单等，检查结算资料载明的结算金额是否与账列收入金额一致，核实收入的真实性、准确性；④检查资产负债表日附近确认的相关收入对应项目的实际执行时间，检查公司是否在正确的会计期间确认收入。

（6）实施截止测试程序，检查相关收入是否被记录在恰当的会计期间。

（二）核查意见

经核查，保荐人及会计师认为：

1、报告期内，公司业绩对TopSpeed及上海擎速的依赖度较高，但其余公司2023年营业收入和剔除对悦动天下长期股权投资减值损失和投资损失后的扣非后归母净利润已有较大提升；

2、公司2023年收入较快增长的原因主要为2023年开始体育场馆经营业务逐步复苏，公司体育场馆利用率提升、活动人员增多，体育场馆经营收入增加；子公司TopSpeed公司在境外组织赛事增加，体育赛事运营收入增加；2023年境外赛事收入增长具有合理性、真实性；公司对于2024年营业收入增长情况的预计具有合理性；

、公司2023年增收不增利、经营业绩持续为负且大幅增亏的原因主要为：

联营企业悦动天下公司2023年出现亏损，公司确认对其的大额长期股权投资减值损失；公司毛利额规模较小，为维持运营、拓展销售和开拓新业务，管理费用、销售费用和研发费用较为固定，毛利额不足以覆盖各项费用和减值损失；剔除悦动天下公司的影响，公司2023年营业收入、扣非前后归母净利润的变动趋势与同行业上市公司一致；公司改善经营业绩的应对措施合理，公司退市风险较小；

4、报告期内公司存货跌价准备主要集中在体育场馆经营、体育俱乐部经营和体育装备制造与销售业务。体育场馆经营业务的发展前景较好，体育俱乐部经营和体育装备制造与销售业务的市场需求仍在，仍有一定发展前景；

1-30

5、2023年应收账款期末余额及占比增长系收入增长所致，2024年应收账款期末余额及占比较2023年下降，公司应收账款与收入规模相匹配，不存在放宽信用政策以扩大收入的情形；应收账款坏账准备计提充分；

、因境外赛事和活动增加，公司最近两年一期境外收入大幅提高具有合理性，公司境外收入的确认及回款情况正常，境外收入具有真实性，公司境外收入预计将具有可持续性。

问题2本次发行拟募集资金总额不超过49,800万元，其中36,000万元投入海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目（以下简称项目一），13,800万元用于补充流动资金。项目一属于发行人体育场馆经营业务板块。项目一预计建成后产生营业收入20,750万元，毛利率36.76%，年净利润5,209.28万元。收入包括每年赛车场经营收入5,800万元，预计赛道使用率为71.23%，每日等效日出租时间较其他赛车场多50%；每年赛事经营收入6,200万元，预计车队数量18个，自营赛事场次10站，主赞助商收入2,700万元，配件售卖收入600万元等；每年品牌体验中心运营收入6,570万元，单位平效为6元/平方米/天，每年运营时长为365天。公司现有运营的赛车场包括自有产权的上海天马赛车场和租赁的株洲国际赛车场。2023年前述两个赛车场的赛道使用率分别为67.15%和

22.48%。报告期各期，发行人体育场馆经营业务的毛利率分别为21.87%、0.54%和3.07%。

发行人最近一次再融资为2020年11月核准的非公开发行股票，募集资金

3.81亿元，用于Xracing（汽车跨界赛）项目、赛卡联盟连锁场馆项目、精英系列赛项目、补充流动资金项目等4个项目，其中Xracing（汽车跨界赛）项目原定于2022年12月31日达到预定可使用状态，因发行人拟将部分参赛用车进行电动化改装，达到预定可使用状态日期调整为2024年12月31日；赛卡联盟连锁场馆项目为卡丁车场馆，报告期内该业务毛利率分别为32.97%、22.03%、

15.83%。截至首轮问询回复出具日，该项目已开业11家卡丁车场馆。此项目原定达到预定可使用状态日期为2024年6月30日，受项目建设周期影响，达到

1-31

预定可使用状态日期调整为2025年12月31日。截至2024年3月31日，前次募集资金累计使用20,578.46万元，占前次募集资金总额的54.06%，其中赛卡联盟连锁场馆项目募集资金使用比例仅为12.42%。

请发行人补充说明：（1）从经营模式、场地规划、赛事安排、发展规划、收入来源、经营成本、经营业绩及盈利前景等方面，说明本次拟投资的赛车场与行业内主要竞争对手所经营的赛车场，以及与发行人汽摩中心培训基地、上海天马赛车场、株洲国际赛车场等现有赛车场的对比情况，并进一步说明本次融资的必要性、合理性；（2）结合报告期内发行人汽摩中心培训基地、上海天马赛车场、株洲国际赛车场等现有赛车场或同行业公司赛车场使用情况，包括但不限于使用率、赛道租赁、房屋租赁、参赛报名费、预计赛事场次、现有赛事车队数量、自营赛事储备、赞助商、配件售卖、安全驾驶培训、品牌体验中心运营等各类收入情况，成本及利润情况，说明关于本次募投项目盈利预测的依据及谨慎性，是否涉及实质上对现有业务收入的分流；（3）结合前募资金使用比例、前募项目变更和延期情况、建设最新进展，说明Xracing（汽车跨界赛）项目和赛卡联盟连锁场馆项目进展缓慢和延期的原因，前募项目前期调研、论证、可行性分析是否充分，是否考虑实施环境或市场需求变化等因素，是否存在进一步延期风险；（4）结合前次募投项目投资进展、已开业卡丁车场馆的盈利情况，说明前次募集资金的后续使用计划及预期进度，已开业卡丁车场馆效益是否达到预期，相关项目进一步开展是否存在重大不确定性，是否对实施本次募投项目构成影响。

请发行人补充披露（2）（3）（4）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、从经营模式、场地规划、赛事安排、发展规划、收入来源、经营成本、经营业绩及盈利前景等方面，说明本次拟投资的赛车场与行业内主要竞争对手所经营的赛车场，以及与发行人汽摩中心培训基地、上海天马赛车场、株洲国际赛车场等现有赛车场的对比情况，并进一步说明本次融资的必要性、合理性

（一）公司现有赛车场的基本情况

1-32

报告期各期，公司体育场馆经营业务收入分别为6,320.82万元、8,367.05万元、11,315.91万元、6,717.50万元，毛利率分别为

0.54%、

3.07%、11.40%、

13.43%。体育场馆经营主要包括赛车场经营、品牌体验中心经营、赛卡联盟卡丁车场馆经营。报告期内，公司运营的赛车场有上海天马赛车场、株洲国际赛车场、汽摩中心培训基地。

1、上海天马赛车场

上海天马赛车场的经营模式为发行人自有产权经营，场地规划为国际汽联认证的4级赛道，由于赛道等级限制主要举办天马论驾、精英系列赛、力盛超级赛道节等区域性赛事。上海天马赛车场位于中国经济中心上海，具有较好的区位优势，能够承接较多的试乘试驾、新车发布等活动，赛道使用率较高，是公司重点发展的赛车场。上海天马赛车场除了赛道租赁收入和P房租赁收入外围绕赛车场还衍生出卡丁车场馆运营收入（赛卡联盟-上海天马店）、安全驾驶培训收入、品牌体验中心运营收入（现代N品牌体验中心）等。上海天马赛车场的经营成本主要为房屋场地折旧摊销费用、员工工资及福利费用、材料支出及修理费用等。

2、株洲国际赛车场

株洲国际赛车场的经营模式为租赁场地经营，2023年起场地使用费支付总额为株洲国际赛车场全年营业收入的12%。场地规划为国际汽联认证的

级赛道，由于赛道等级较高，故主要举办中国汽车场地职业联赛、TCR国际汽车中国系列赛等国家级赛事和中南赛车节、方程式公开挑战赛、力盛超级赛道节等区域性赛事。株洲国际赛车场位于中国中部地区，除发行人引入赛事外很难承接汽车相关的各项活动，所以赛道使用率较低，未来发展前景一般。株洲国际赛车场除了赛道租赁收入和P房租赁收入外，围绕赛车场还衍生出卡丁车场馆运营收入（赛卡联盟-株洲国际卡丁车场）等。株洲国际赛车场的营业成本主要为场地租金、员工工资及福利费用、材料支出及修理费用等。

3、汽摩中心培训基地汽摩中心培训基地的经营模式为租赁场地经营。场地规划为5级训练场地，仅开展赛车培训和试驾等业务不承接大型赛事和商业推广活动，收入规模较小。

1-33

（二）公司赛车场经营业务主要竞争对手情况公司赛车场经营业务的主要竞争对手为区域内的赛车场和试乘试驾场地运营商，主要包括上海久事国际体育中心有限公司、珠海国际赛车场有限公司、铭泰赛道管理（宁波）有限公司等。

1、上海久事国际体育中心有限公司上海久事国际体育中心有限公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，其运营的赛车场为上海国际赛车场。上海国际赛车场目前已顺利举办十多届F1中国大奖赛，以及国际汽联、国际摩联下属的WEC世界耐力锦标赛、MotoGP等其他高等级赛事。发行人为运营国际汽联电动方程式世界锦标赛（FIAFormulaEWorldChampionship，简称“FE”）等赛事向上海久事国际体育中心有限公司租赁赛车场。发行人因为供应商关系对上海国际赛车场产品报价有所了解。

2、珠海国际赛车场有限公司珠海国际赛车场有限公司股东为境外企业南迪投资有限公司（LAMDEALINVESTMENTSLIMITED）和国有企业珠海经济特区隆益实业有限公司，其运营的赛车场为珠海国际赛车场。根据珠海国际赛车场官网显示，场地规划为国际汽联认证的2级赛道，主要举办乐动时光、珠海市汽车摩托车运动协会会赛、赛道英雄-圈速王活动、亚洲公路摩托车锦标赛ARRC-珠海站、泛珠三角超级赛车节等赛事。品牌合作商有倍耐力（轮胎公司）、贵州习酒、广汽埃安旗下高端豪华品牌Hyper昊铂等。珠海国际赛车场位于中国南部地区与项目一区位较为接近，场地规划同为国际汽联认证的2级赛道，但珠海国际赛车场未公开财务数据、赛道使用情况等，公司仅能根据其官网显示信息与公司项目一经营模式、场地规划等做出比较。

3、铭泰赛道管理（宁波）有限公司铭泰赛道管理（宁波）有限公司实际控制人为吉利集团（宁波）有限公司（李书福），其运营的赛车场为宁波国际赛道。宁波国际赛道场地规划为国际汽联认证的2级赛道，自2017年10月15日正式营业以来，平均每年举办8至10场国内外专业赛事，

余场厂商活动。发行人为运营GT短程系列赛等赛事向铭泰赛

1-34

道管理（宁波）有限公司租赁赛车场。发行人因为供应商关系对宁波国际赛道产品报价有所了解。

（三）本次拟投资的赛车场的基本情况项目一预计总投资63,580.00万元，建设期

个月，建设地海南省海口市观澜湖旅游园区。建设完成后经营模式为发行人自有产权经营，场地规划为国际汽联认证的

级赛道。由于赛道规划等级较高，不仅可以举办中国汽车场地职业联赛、ChinaGT中国超级跑车锦标赛、国际汽联亚洲区域方程式锦标赛等高级别赛事，也可以举办如精英系列赛等区域赛事或自主赛事。根据项目一的建设计划及运营方案，项目建设期

2.5

年（

个月），运营期为

17.5年，计算期共

年。第

年实现满负荷经营，满负荷经营后预计年营业收入16,410.00万元，毛利率34.48%，年净利润3,775.36万元，总投资收益率

6.41%，税后财务内部收益率为6.49%，静态税后投资回收期13.77年（含建设期

个月）。海南省当地政府大力支持项目建设，并将该项目列为海南省重点投资项目，待海南岛封关项目一建成后，预计会有较多进口汽车品牌在海南开展商业推广活动，也可以引入更多国际级赛事，盈利前景良好。

（四）本次拟投资的赛车场与主要竞争对手经营的赛车场以及发行人现有赛车场对比情况

1、经营模式、场地规划、发展规划、经营业绩及盈利前景方面对比情况

本次拟投资的赛车场与主要竞争对手经营的赛车场以及发行人现有赛车场在经营模式、场地规划、发展规划、经营业绩及盈利前景方面对比情况如下：

1-35

（1）经营模式、场地规划方面对比情况发行人目前赛车场经营模式为自有产权经营和租赁经营相结合的模式，自有产权赛车场为上海天马赛车场，赛道级别为4级；租赁赛车场为株洲国际赛车场，赛道等级为2级。主要竞争对手经营模式均为自有产权经营，赛车场赛道级别为1级赛道或2级赛道。租赁的经营模式相对较为灵活，在盈利前景较差的情况下可以战略性放弃，减少经营风险。但租赁模式经营自主性相对较差，一般区位较好、盈利前景较好的赛车场产权人不会主动转让经营权。因此，发行人通过审慎论证后，拟投建海南国际赛车场（2级赛道），以丰富自身拥有的赛道层级，满足不同级别的赛事需求，同时巩固和提高行业中的竞争地位。

赛道等级划分是指将赛车运动按照一定的标准进行分类，以便更好地组织比赛和评定选手的技术水平。上表中提及的1,2,4级赛道均指由国际汽联认证的赛道等级。

1级赛道是指具备顶级的设施和资源的赛道，通常位于世界各大城市或著名车迷聚集地；1级赛道承办国际顶级赛事，如F1(世界一级方程式锦标赛)、FE（电动方程式世界锦标赛）等；1级赛道需要符合严格的要求，包括赛道长度、曲线设计、安全设施等。

2级赛道位于国内的重要城市或车迷密集区域；2级赛道需要满足一定的要求，例如赛道长度、安全设施、观众容量等。

4级赛道位于县级城市或地方性赛车俱乐部；4级赛道主要承办个人和业余性质的比赛；4级赛道较为简单，主要考虑基本的赛道安全和设施问题。

赛道等级越高可以举办的赛事级别范围越广，相对运营难度也越大，公司目前运营的株洲国际赛车场为2级赛道，公司具有运营2级赛道的能力。

（2）发展规划、经营业绩及盈利前景方面对比情况

发展规划方面，公司内部将项目一和上海天马赛车场均作为重点发展的赛车场，对比来看项目一有着国家政策明确鼓励、地方政府大力支持、项目自身规划级别较高等优势。

国家规划层面，2024年8月《国务院关于促进服务消费高质量发展的意见》

1-36

明确指出：“要激发改善型消费活力，推进商旅文体健融合发展，提升项目体验性、互动性，推出多种类型特色旅游产品，鼓励邮轮游艇、房车露营、低空飞行等新业态发展，支持“音乐+旅游”、“演出+旅游”、“赛事+旅游”等融合业态发展；鼓励举办各类体育赛事活动，创建具有自主知识产权的赛事品牌，申办或引进有影响力的国际顶级赛事，培育专业化运营团队。”项目一可与海南旅游、文化等产业协同发展，打造体育旅游新亮点，吸引更多游客，增加赛事和赛车场的商业价值，为公司创造更多的盈利增长点。2025年8月《国务院办公厅关于释放体育消费潜力进一步推进体育产业高质量发展的意见》明确指出：“以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建现代体育产业体系，不断提振体育消费，增强体育产业整体实力和竞争力。到2030年，培育一批具有世界影响力的体育企业和体育赛事，体育产业发展水平大幅跃升，总规模超过7万亿元，在构建新发展格局中发挥重要作用。”项目一的建设有利于丰富体育赛事活动、拓展体育消费场景、丰富体育场地供给、营造良好市场环境。

地方规划层面，2020年6月中共中央、国务院印发的《海南自由贸易港建设总体方案》明确指出：“到2025年，初步建立以贸易自由便利和投资自由便利为重点的自由贸易港政策制度体系。”2025年2月证监会也发布了海南证监局党委撰写的文章《以全面深化改革推进资本市场高质量发展助力海南自由贸易港建设》。经党中央批准，海南自贸港全岛封关运作将于2025年12月18日正式启动。预计海南自由贸易港封关后将为项目一带来税收政策、金融政策、人才政策、贸易政策、产业协同政策等一系列政策优势。同时项目一是海南省发改委2024年重大投资计划项目，海南当地政府对项目一给予了大力支持，并积极协调公司与大众等品牌洽谈品牌入驻事宜。

项目规划层面，项目一预计总投资63,580.00万元，场地规划为国际汽联认证的2级赛道。截至目前，项目一已取得344.15亩土地使用权，尚有约34亩项目用地土地使用权尚未取得，预计可在2025年下半年取得；已于2025年4月末取得一期赛事综合楼的建设工程规划许可证，总体工程正在招标中；股东已投入资金2.70亿元，其中股东注册资本投入2.45亿元，股东借款投入0.25

1-37

亿元。项目一实施地点为海南省海口市观澜湖旅游园区，在规划初始就考虑到海南岛拥有得天独厚的旅游资源，这些资源可以与汽车运动赛事和活动相结合，为游客提供更加丰富的旅游体验，在海南围绕“赛事+旅游”融合业态发展举办全新的赛事具有可行性。同时得益于地方政府的大力支持，各汽车品牌入驻项目一品牌体验中心的合作洽谈工作也在有条不紊的进行中。

经营业绩方面，发行人赛车场经营业绩情况如下：

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注：上海天马赛车场数据依据力盛体育母公司分部门数据统计，所得税税率按25%计算；株洲国际赛车场数据依据力盛体育子公司株洲力盛国际赛车场经营管理有限公司财务报表统计；汽摩中心培训基地数据依据力盛体育子公司北京中汽联赛车文化有限公司财务报表统计。2022年公司赛车场的使用率均较低，营业收入规模较小，2023年开始有所复苏。上海天马赛车场位于中国经济中心上海，具有较好的区位优势，能够承接较多的试乘试驾、新车发布等活动，经营业绩及盈利前景相对较好，但受制于赛车场赛道等级较低无法举办高级别赛事。株洲国际赛车场位于中国中部地区，除发行人引入赛事外很难承接汽车相关的各项活动，经营业绩及盈利前景在同级别赛道中相对较弱。

体育场馆按照其建设地点、气候特征、建设规格、政府支持力度不同有其自身的独特性，项目一建设地点位于海南省海口市观澜湖旅游园区，赛道建设标准为国际二级赛道，海南省当地政府大力支持项目建设。同时，海南独特的气候条件，全年都适合举办赛事、试乘试驾及汽车活动推广，因此，待海南岛封关项目一建成后，预计会有较多进口汽车品牌在海南开展商业推广活动，也可以引入更多国际级赛事，盈利前景良好。综上，从区位来说项目一与株洲国际赛车场不存在明显的竞争关系，从赛道级别来说也与上海天马赛车场形成了错位经营的互补关系。结合项目一发展规划优势及目前与各汽车品牌洽谈情况，预计项目一建成后具有较好的盈利前景。

2、赛事安排方面对比情况

（

）公司现有赛事情况

公司目前运营多项国际级、国家级赛车赛事，这些赛事一般为系列赛，一个赛季会在多个场馆举办比赛。赛事承办方在赛季开始的前一年末确定赛历，确定相关赛事的具体比赛站数、时间、地点等。大部分赛事在与参赛车队、赞助商协商后可以在上一赛季的基础上增加场次。同时，根据建设计划，项目一建设完成

1-39

后将拥有3.63千米国际二级赛道以及5,000平方米的卡丁车赛道，能够举办F2及以下级别的专业赛车赛事以及卡丁车赛事。公司现有赛事均可以在项目一赛道中举办，项目一拟建设赛道级别符合公司现有赛车赛事举办要求。

项目一建设完成后，拟举办的公司现有运营或服务的赛事如下表所示：

（

）项目一拟引入其他运营方赛事考虑到海南独特的地理、旅游优势，除发行人主办或运营的汽车运动赛事外，目前国内较知名的其他汽车运动赛事（如中国汽车耐力锦标赛CEC、F4China等）也将可能在海南赛车场增加比赛场次，从而增加海南赛车场经营收入。

（

）项目一拟新增自有赛事公司凭借多年的赛事经营经验，判断在海南举办汽车运动赛事具有以下优势：

）地理位置方面，海南岛位于中国南部，靠近国际主航道，交通便利，具有地理位置优势，这使得海南成为国内外汽车运动赛事和汽车文化交流的重要场所；

）气候方面，海南岛属于热带海洋性气候，四季如春，气候宜人，适合全年开展汽车运动赛事和活动；旅游资源方面，海南岛拥有得天独厚的旅游资源，这些资源可以与汽车运动赛事和活动相结合，为游客提供更加丰富的旅游体验；

）政策支持方面，海南省政府一直致力于发展汽车产业和推动旅游产业的发展，对于投资建设国际级赛车场等汽车运动设施给予了政策支持和优惠措施，例如税收优惠、土地租赁优惠等；此外，海南自2025年封关后，将享受进口关

1-40

税优惠，有利于汽车改装市场的发展，从而吸引更多国内外车队参赛。综上所述，公司判断在海南举办全新的赛事具有可行性。具体拟新增的赛事如下：

项目一拟新增自有赛事的主办方为项目一的实施主体海南汽车发展，形成的收入分类为体育赛事经营收入。公司有能力规划、新设自有赛事，公司目前运营的上海天马赛车场和株洲国际赛车场均根据赛车场情况设有自有赛事,举办自有赛事按照规定办理赛事审批或备案不存在重大不确定性。2024世界新能源汽车大会于2024年9月27日至29日在海口举行，在项目一创设新赛事新能源汽车系列赛事具有可行性；结合海南的旅游资源，在项目一创设新赛事超级跑车GT系列赛事、海南国际汽车速度节等具有可行性。项目一已于2025年4月末取得一期赛事综合楼的建设工程规划许可证，建设周期为2.5年，新增自有赛事名称可能会根据届时情况做出调整，但项目一建成后新增自有赛事不存在重大不确定性。

、收入来源、经营成本方面对比情况

本次拟投资的赛车场收入来源包括：赛车场经营、赛事经营、安全驾驶培训、卡丁车场、品牌体验中心运营、驻场车队及相关。上述各项收入中，赛车场经营、安全驾驶培训、卡丁车场、品牌体验中心运营收入属于公司目前主营业务分类中的体育场馆经营业务；赛事经营收入属于公司目前主营业务分类中的体育赛事经营业务，因新建赛车场而新增自有赛事产生的收入；驻场车队及相关收入属于公司目前主营业务分类中的体育俱乐部经营业务，因新建赛车场而产生的俱乐部经营收入。

本次拟投资的赛车场收入来源与发行人现有赛车场对比情况如下：

1-41

本次拟投资的赛车场经营成本主要为房屋场地折旧摊销费用、员工工资及福利费用、材料支出及修理费用等与自有产权的上海天马赛车场相同。

（五）本次融资的必要性

从经营模式和场地规划方面看，发行人主要竞争对手经营模式均为自有产权经营，赛车场赛道级别为1级赛道或2级赛道，发行人现有自有产权经营的赛车场赛道级别与竞争对手相比处于劣势，需要通过新建高级别赛道的赛车场来增强自身的竞争力。同时一般区位较好、盈利前景较好的赛车场，产权人不会轻易转让经营权，发行人无法通过租赁方式取得，需要通过自行调研场地、可行性分析后自建赛车场。

从赛事安排和盈利前景方面看，发行人现有赛事有向竞争对手租赁场地情况，项目一建成后发行人有足够的现有赛事增加比赛站数和新增赛事安排在项目一举办，为项目一带来较好的盈利前景。

从发展规划方面看，体育场馆按照其建设地点、建设规格、政府支持力度不同有其自身的独特性，项目一建设地点位于海南省海口市观澜湖旅游园区，赛道建设标准为国际

级赛道，海南省当地政府大力支持项目建设。待海南岛封关项目一建成后，预计会有较多进口汽车品牌在海南开展商业推广活动，也可以引入更多国际级赛事。从区位来说项目一与株洲国际赛车场不存在明显的竞争关系，从赛道级别来说也与上海天马赛车场形成了错位经营的互补关系。因此，发行人本次拟投资建设赛车场并为此融资具有必要性。

二、结合报告期内发行人汽摩中心培训基地、上海天马赛车场、株洲国际赛车场等现有赛车场或同行业公司赛车场使用情况，包括但不限于使用率、赛道租赁、房屋租赁、参赛报名费、预计赛事场次、现有赛事车队数量、自营赛事储备、赞助商、配件售卖、安全驾驶培训、品牌体验中心运营等各类收入情况，成本及利润情况，说明关于本次募投项目盈利预测的依据及谨慎性，是否涉及实质上对现有业务收入的分流；

公司本次募集资金投资项目的可研报告出具时间已超过1年，根据《监管

1-42

规则适用指引—发行类第7号》之“7-5募投项目预计效益披露要求”，公司对预计效益的计算基础变化情况进行了分析，根据计算基础的变化对经济效益等相关指标进行了调整。主要调整事项如下表所示：

（一）项目一的收入预测情况及预测依据项目一建设期

2.5

年（

个月），运营期为

17.5年，计算期共

年。第

年开始实现营业收入，第7年实现满负荷经营，运营期预计各年营业收入为5,520万元-16,410万元。项目一建设完成后，拟开展的经营活动包括赛车场经营、赛事经营、安全驾驶培训、卡丁车场运营、品牌体验中心运营、驻场车队及相关服务，发行人及其子公司经营范围中已包含上述业务内容，且项目一所开展的经营活动均为发行人现有主营业务。

项目一收入预测分项数据如下：

单位：万元

1-43

上述各项收入中，“赛车场经营”“安全驾驶培训”“卡丁车场”“品牌体验中心运营”收入属于公司目前主营业务分类中的体育场馆经营业务，“赛事经营”收入属于公司目前主营业务分类中的体育赛事经营业务，“驻场车队及相关”收入属于公司目前主营业务分类中的体育俱乐部经营业务。

项目一收入预测分项在公司目前主营业务分类中的情况如下表所示：

1-44

注：部分现有赛事需要根据项目一建成后的实际情况确定是否新增场次。如不能新增赛事场次，赛事由租借其他赛车场改为在项目一举办，预测的部分赛车场经营收入将不增加公司合并口径的收入，仅增加公司合并口径的利润。预计现有赛事无法新增场次的情况较少，对公司合并口径收入的影响较小。

、赛车场经营收入

（

）赛车场经营分项收入说明

赛车场经营收入主要包括赛道租赁收入和P房租赁收入。其中，赛道租赁收入是指公司提供赛道和场地给客户举办比赛、商业活动、赛车练习等并提供配套服务收取的费用。P房是指赛车道旁的修理加油站，P房租赁收入是指公司将赛车道旁的修理加油站租赁给车队作为维修、仓储之用而收取的费用。

赛车场为开展汽车运动训练、比赛而建设，但除了举办比赛、赛车训练之外，赛车场还为汽车厂商推广产品提供试乘试驾、新车发布、经销商培训等商业推广活动，为汽车俱乐部或者汽车运动爱好者提供赛道体验等服务，从而可以大幅提高赛车场的使用效率，实现可观的收益。

（

）赛车场经营收入预计情况

公司基于多年赛车场经营经验，对赛车场经营收入测算如下：

单位：万元

项目一建成后第5年满效，建成后第1-5年预测的赛车场经营收入为

1-45

1,620-4,760万元。其中，赛道租赁收入为1,440-4,160万元，预测的P房租赁收入为180-600万元。项目一建成后第1-5年赛道租赁天数按照120-260天计算，预计使用率为

60.27%-71.23%；参考其他同等级赛车场8小时报价14—16万元（2024年宁波国际赛道开放时段8小时报价为工作日14万元、节假日16万元、加时每小时2万元），本项目日出租收入预测为12—16万元，因此按照12万元起算，此后每2年增加2万元。项目一建成后共有41间P房，一般P房使用情况与赛道使用情况相关，预计建成后第1-5年按照15-30间P房用于出租计算，预计使用率

36.59%-73.17%。年租金

万元起算，此后年租金每

年增长

万元。

（3）与现有运营赛道使用率的比较分析公司通过自有和租赁方式运营的赛车场具体如下：

其中汽摩中心培训基地为5级训练场地，仅开展赛车培训和试驾等业务不承接大型赛事和商业推广活动，收入规模也较小。

上海天马赛车场和株洲国际赛车场最近三年按赛道满租收入和实际收入测算的赛道使用率如下：

2022年受体育场馆管控影响，赛车场的使用率均较低。2023年，公司自有的上海天马赛车场赛道使用率较高，株洲国际赛车场赛道使用率较低，具体原因为：赛车场虽为开展汽车运动训练、比赛而建设，但一年内举办的赛事数量有限，赛车场主要为汽车厂商推广产品提供试乘试驾、新车发布、经销商培训等商业推广活动，为汽车俱乐部或者汽车运动爱好者提供赛道体验等服务，从而会大幅提

1-46

高赛车场的使用效率。上海天马赛车场位于中国经济中心上海，具有较好的区位优势，能够承接较多的试乘试驾、新车发布等活动，赛道使用率较高。株洲国际赛车场位于中国中部地区，除发行人引入赛事外很难承接汽车相关的各项活动，所以赛道使用率较低。株洲国际赛车场虽赛道使用率较低，但与上海天马赛车场在区位和赛道级别上均形成互补，发行人也考虑到株洲国际赛车场的具体情况，在签订赛车场租赁协议时约定的租金成本按经营收入的一定比例确定，也减少了运营赛道使用率较低带来的经营风险。

体育场馆按照其建设地点、建设规格、政府支持力度不同有其自身的独特性，项目一建设地点位于海南省海口市观澜湖旅游园区，赛道建设标准为国际二级赛道，海南省当地政府大力支持项目建设。待海南岛封关项目一建成后，预计会有大量的进口汽车品牌在海南开展商业推广活动，也可以引入更多国际级赛事。从区位来说项目一与株洲国际赛车场不存在明显的竞争关系，从赛道级别来说也与上海天马赛车场形成了错位经营的互补关系。

项目一按照预计使用率60.27%-71.23%测算赛道各年租赁收入具有谨慎性，与发行人运营的上海天马赛车场2023年、2024年赛道使用率67.15%、72.39%具有可比性。

（4）赛道及P房租金与同行业公司赛车场比较分析

发行人因运营赛事有向宁波国际赛道和上海国际赛车场租赁赛道，根据宁波国际赛道2024产品手册和2024上海国际赛车场产品手册以及项目一的预测情况对比如下：

综上所述，项目一赛道租赁收入按照12万/每天起算，此后每2年增加2万元；P房年租金按12万元起算（约330元/每天/个*365天），此后年租金每2

1-47

年增长4万元，与同行业公司赛车场相比预测具有谨慎性。（

）是否为新增收入，是否涉及实质上对现有业务收入的分流公司目前运营多项国际级、国家级赛车赛事，这些赛事一般为系列赛，一个赛季会在多个场馆举办比赛。赛事承办方在赛季开始的前一年末确定赛历，确定相关赛事的具体比赛站数、时间、地点等。大部分赛事在与参赛车队、赞助商协商后可以在上一赛季的基础上增加场次。同时，根据建设计划，项目一建设完成后将拥有3.63千米国际二级赛道以及5,000平方米的卡丁车赛道，能够举办F2及以下级别的专业赛车赛事以及卡丁车赛事。公司现有赛事均可以在项目一赛道中举办，项目一拟建设赛道级别符合公司现有赛车赛事举办要求。

项目一建设完成后，拟举办的公司现有运营或服务的赛事如下表所示：

如上表所示，公司大部分现有赛事2023年赛历在2022年基础上增加了场次，预计也可以在项目一建成后在海南新增场次，能为公司带来新增收入，不会产生现有业务的分流。部分赛事需要根据项目一建成后的实际情况确定是否新增场次。如不能新增赛事场次，项目一预测的部分赛车场经营收入将不增加公司合并口径的收入，仅增加公司合并口径的利润。按照赛道租赁单价12-16万元/天，每场赛事平均使用赛车场天数

天测算，预计现有赛事在海南举办不会增加公司合并口径收入的金额为168-224万元（12万元/天*7天*2站赛事—16万元/天*7天

1-48

*2站赛事），约占本次预测收入的1.36%-3.04%，对项目一预测收入的分流影响较小。

考虑到海南独特的地理、旅游优势，除发行人主办或运营的汽车运动赛事外，目前国内较知名的其他汽车运动赛事（如中国汽车耐力锦标赛CEC、F4China、ChinaGT等）也将可能在海南赛车场增加比赛场次，从而增加海南赛车场经营收入。此外，为汽车厂商产品推广、汽车爱好者赛道体验取得的赛道租赁收入及P房租赁收入均为新增收入。

（

）自建赛道的经济适用性

经测算，公司新建国际体验赛道、赛事综合楼&围场区的预计折旧费用约为

4.1万元/天，按照赛道使用率65%测算，考虑空场因素赛道每天的预计折旧费用约为6.3万元/天。同等级赛道的赛道租赁单价约为10-18万元/天，据此判断使用自建赛道举办比赛具有经济适用性。

2、赛事经营收入

（

）赛事经营分项收入说明

赛事经营收入主要包括车队参赛报名费收入、赞助商收入、配件售卖收入。其中，车队参赛报名费是指车队参加赛事支付的报名费用。赞助商收入是指汽车厂商或汽车零部件厂商为获得赛事及赛车场冠名、指定品牌合作、品牌宣传等权益而支付给赛事承办方或场馆运营方的费用。配件售卖收入是指在赛事期间向参赛车队销售的轮胎、器材、装备等产品而产生的收入。

（

）赛事经营收入预计情况

公司计划待海南赛车场建成后举办新能源汽车系列赛事、超级跑车GT系列赛事、海南国际汽车速度节等全新赛事，由于项目一目前还处于拿地阶段，预计的建设期为

个月，根据行业惯例公司将在建成后组织车队参赛和联络汽车厂商赞助赛事并签订相关协议。

公司基于多年赛事经营经验，对赛事经营收入测算如下：

1-49

项目一建成后第5年满效，建成后第1-5年预测的赛事经营收入为670-2,900万元。其中，车队参赛报名费收入为60-900万元；预测的赞助商收入为400-1,400万元；配件售卖收入为210-600万元。项目一建成后第

年开始预计自营赛事为

个场次，第

年达到满负荷

个场次。预计第1年参赛车队10个，第5年参赛车队数量最高可达18个，车队报名费自2万元起，每年增长1万元，第5年车队报名费达到5万元。

项目一建成后第1-5年赞助商为2-5个。预计第

年赞助商的收入为400万元。

项目一建成后随着自营赛事的举办，同时发生配件售卖收入，第1-5年预计产生收入

万-600万元。

（3）项目一与现有赛事参赛报名费、赛事场次、赛事车队数比较分析以发行人现有赛事TCR国际汽车中国系列赛为例，该赛事2024年报名费用约为500余万元，赛事站数为7站，完成其中6站的车队达17个。项目一建成后第1-5年预测车队参赛报名费收入为60-900万元，数据预测时已经考虑因新建赛车场而新增自有赛事需要循序渐进发展的规律，预计项目一建成后第

年可以达到并超过发行人现有1个系列赛的报名费收入规模，预测具有谨慎性。

（4）项目一与同行业公司赛车场以及现有赛事赞助商收入比较分析

1-50

赞助商收入包括赛事赞助商收入和场馆赞助商收入，发行人现有赛事TCR国际汽车中国系列赛，2024年取得赞助商收入220万元；精英系列赛，2024年取得赞助商收入380万元。发行人预计新建赛车场后新增赛事可以取得赛事赞助商收入。

发行人目前自有产权的赛车场仅有上海天马赛车场，由于上海天马赛车场的赛道级别较低承载赞助商需求不足，目前仅有部分零星赞助。发行人本次新建赛车场赛道级别和区位与珠海国际赛车场相近，根据珠海国际赛车场官网显示的赞助商有倍耐力（轮胎公司）、贵州习酒、广汽埃安旗下高端豪华品牌Hyper昊铂等。发行人预计新建赛车场同样可以取得赛车场赞助商收入和赛车场冠名收入。

（

）项目一与现有赛事配件售卖收入比较分析

以发行人现有赛事TCR国际汽车中国系列赛为例，该赛事2024年配件售卖收入约为2,400余万元。项目一建成后第1-5年预测配件售卖收入为210万元-600万元，预测具有谨慎性。

（6）是否为新增收入，是否涉及实质上对现有业务收入的分流

公司凭借多年的赛事经营经验，判断在海南举办汽车运动赛事具有以下优势：

地理位置方面，海南岛位于中国南部，靠近国际主航道，交通便利，具有地理位置优势，这使得海南成为国内外汽车运动赛事和汽车文化交流的重要场所；气候方面，海南岛属于热带海洋性气候，四季如春，气候宜人，适合全年开展汽车运动赛事和活动；旅游资源方面，海南岛拥有得天独厚的旅游资源，这些资源可以与汽车运动赛事和活动相结合，为游客提供更加丰富的旅游体验；政策支持方面，海南省政府一直致力于发展汽车产业和推动旅游产业的发展，对于投资建设国际级赛车场等汽车运动设施给予了政策支持和优惠措施，例如税收优惠、土地租赁优惠等；此外，海南自2025年封关后，将享受进口关税优惠，有利于汽车改装市场的发展，从而吸引更多国内外车队参赛。

综上所述，公司判断在海南举办全新的赛事具有可行性。具体拟新增的赛事如下：

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2024世界新能源汽车大会于2024年9月27日至29日在海口举行，在项目一创设新赛事新能源汽车系列赛事具有可行性；结合海南的旅游资源，在项目一创设新赛事超级跑车GT系列赛事、海南国际汽车速度节等具有可行性。项目一预测的赛事经营收入均为公司新增收入，不会对现有业务收入产生分流。

3、品牌体验中心运营收入

（1）品牌体验中心运营分项收入说明

品牌体验中心运营收入是指公司与汽车厂商合作，为其提供产品推广展示，并为其个人及团队客户提供驾驶体验等运营服务收取的费用。

项目一预测的品牌体验中心运营收入均为公司新增收入，不会对现有业务收入产生分流。

（

）品牌体验中心运营收入预计的依据

海南省政府正积极响应国家号召，关于海南自由贸易区以“2023年底前具备硬件条件，2024年底前完成封关各项准备工作，2025年底前实现全岛封关运作”的部署为目标，全力推进各项任务落实。海南封关将给汽车厂商在海南设立品牌体验中心带来较大的吸引力。

关于海南赛车场配套运营品牌体验中心，海口市政府、海南省工信厅、海南省经发局、海口高新区管委会等部门多次组织公司与大众集团、宁德时代、奔驰中国、保时捷中国、玛莎拉蒂集团、奇瑞控股采取项目研讨会、座谈会的形式，推进各大汽车厂商品牌体验中心项目落实。

2024年9月28日2024世界新能源汽车大会召开期间，海口国际投资促进局、项目一的实施主体海南汽车发展与大众汽车（安徽）数字化销售服务有限公司，在海口签订了关于大众ID.与众体验及交付中心入驻海南新能源汽车体验中心的合作备忘录，确立了首个新能源汽车品牌入驻海南新能源汽车体验中心的明确意向。

同日，海南省政府与宁德时代新能源科技股份有限公司在海口签订战略合

1-52

作协议。海南省人民政府网站报道：“根据协议，双方将充分整合各自优势资源，围绕“双碳”目标，在绿色能源开发利用、新型储能建设应用、交通领域电动化及基础设施规划建设等方面开展合作，在能源创新平台项目、新能源电池回收利用业务、重点企业互动合作、新能源产业基金等领域积极探索合作，合力打造有全国乃至全球影响力的碳达峰碳中和的示范样板。”2024年10月12日，海南省工信厅与宁德时代以座谈会的形式讨论入驻品牌体验中心事宜。2024年12月6日，海南省工信厅与奔驰中国以座谈会的形式讨论入驻品牌体验中心事宜。提出希望奔驰中国结合体验中心项目的总体规划，融合奔驰汽车各项先进技术，将体验中心打造为奔驰汽车的展示中心、交付中心和新品新技术发布中心。

2024年12月末，海南汽车发展还与海南高速公路股份有限公司就新能源汽车体验中心投资建设、智能网联汽车测试等领域开展合作达成战略合作协议。与上海瑞旺汽车销售有限公司、海南畅马汽车销售服务有限公司等就入驻品牌体验中心达成合作意向。

在各方的推动下，公司基于多年品牌体验中心运营经验，对品牌体验中心运营收入测算如下：

项目一建成后随着国际级、国家级赛事的举办，必然因参加比赛、报道比赛、观看比赛而带来较大的客流聚集，是汽车厂商展示品牌形象的优质平台。品牌体验中心能为汽车厂商提供产品推广展示，并为汽车厂商的个人及团队客户提供驾驶体验等服务。

结合海南海口当地商办场地租赁情况及公司运营的其他赛车场为品牌体验中心提供人员管理、试乘试驾日常运营及品牌试驾活动、车辆管理等服务的收费情况，项目一品牌体验中心每平方米带来的营业收入按照4-6元/天测算，运

1-53

营面积按照建成后面积1.5-3万平方米测算，公司预计项目一建成后第1-5年品牌体验中心运营收入为2,190-6,570万元，预计收入将逐年增长。

（3）项目一与现有赛车场品牌体验中心比较分析以上海天马赛车场为例，2023年

月，发行人与上海伊诺盛广告有限公司签订场地租赁、赛道服务、品牌体验中心运营等三项合同，（1）约定将发行人所有的上海天马赛车场品牌体验中心出租给上海伊诺盛广告有限公司使用，租赁场地建筑面积和使用面积为540平方米，出租期限自2023年11月6日至2026年12月31日，前两个月为免租期，后续租赁期内基本租金标准为220万元一年，按季支付；（

）约定由发行人位于上海松江区上海天马赛车场为上海伊诺盛广告有限公司活动提供相应的赛道使用服务，服务项目实施期间为2023年

月

日至2026年12月31日，合同项目支付费用为840万元；（3）约定关于“现代N品牌体验中心运营”项目，由上海天马体育发展有限公司提供人员管理、试乘试驾日常运营及品牌试驾活动、车辆管理等服务，项目总费用

万元。项目时间为2023年12月14日至2024年12月14日。

上述品牌体验中心运营使用上海天马赛车场房屋使用面积约

平方米，品牌体验中心租赁收入每年220万元，单位价格11.16元/平方米/天，带动上海天马赛车场赛道服务收入每年增收280万元，品牌体验中心运营服务收入每年增收600万元，每年收入约1,100万元。项目一建成后品牌体验中心面积约30,000平方米，发行人目前已经与大众等品牌洽谈品牌入驻事宜，洽谈由海南当地政府协调，议题包括合作方式、建设节点、建设方案、租金等，目前正在积极推进中。预计项目一建成后第1-5年品牌体验中心运营收入为2,190-6,570万元具有合理性。

4、安全驾驶培训收入安全驾驶培训收入是指公司通过设置赛车驾驶理论课、实践课、复训、比赛等多个环节一整套规范的培训流程，协助客户取得中汽摩联授权的赛车执照而收取的费用。

公司基于多年安全驾驶培训经验，对项目一安全驾驶培训收入测算如下：

1-54

公司目前运营的赛车场均有安全驾驶培训业务，其中上海天马赛车场运营较为成熟。培训内容主要包括汽车场地类B级车手培训班、汽车飘移B级车手培训班等，2023年、2024年的收费报价在1.38-1.88万元。项目一在海南围绕“赛事+旅游”融合业态发展，预计可以吸引较多人群参与培训，报名费单价预计和公司目前运营的赛车场持平，根据项目一场地规划、赛事安排、发展规划与公司现有赛车场的比较，项目一建成后预计参与培训人数会逐年增长，预计建成后第1-5年培训人数为350-500人。

上海天马赛车场最近两年安全驾驶培训收入情况如下：

上海天马赛车场2024年安全驾驶培训人数有所增长但平均单价较2023年有所降低，主要原因为上海天马赛车场2024年在原有汽车场地类B级车手培训班和汽车飘移B级车手培训班的基础上又新增了摩托车B级执照培训班，摩托车B级执照培训班收费报价相对较低。结合公司目前运营的赛车场安全驾驶培训收入情况，本次海南赛车场安全驾驶培训收入的测算具有合理性。

项目一预测的安全驾驶培训收入均为公司新增收入，不会对现有业务收入产生分流。

（二）项目一的成本及利润预测情况及预测分析

1、投资概算

项目一预计投资总额为63,580.00万元，具体投资情况如下：

1-55

2、成本费用估算项目一的主营成本主要包括：运营费、直接工资及福利费、折旧及摊销费、修理费等，总成本费用具体测算如下：

单位：万元

、利润与损益估算项目一净利润测算如下：

单位：万元

1-56

4、项目一预测数据分析项目一预计建成后第1-5年产生营业收入为5,520万元-16,410万元，毛利率为8.04%-34.48%，年净利润为21.89万元-3,775.36万元。项目一预测财务指标与发行人最近一年一期财务指标对比如下：

单位：万元

报告期内，公司运营的上海天马赛车场各期毛利率为32.48%、32.71%、

28.79%、40.73%。2022年受场馆使用率下降的影响，上海天马赛车场收入大幅减少。最近两年，上海天马赛车场运营情况持续改善，收入也持续增长，毛利率2024年较2023年略有所下降，随着2024年8月《国务院关于促进服务消费高质量发展的意见》等国家级指导政策的推出，对公司主营业务毛利率逐步回升也将起到积极的作用。项目一预测毛利率和净利润在发行人现有财务数据的基础上逐年增长，主要考虑到项目的市场前景、公司所处行业发展、国家未来经济形势。

（

）国际汽车运动市场情况目前汽车运动在世界范围内受到欢迎和追捧，是最受欢迎的体育运动之一，尤其是世界一级方程式锦标赛更是与奥运会、世界杯足球赛同为世界三大赛事，顶尖的赛车手亦属于商业价值最高的运动员。

1-57

2020年以来，我国汽车运动受到影响较大，但全球范围仅在2020年当年受到了较大冲击。2021-2022年主要国际汽车赛事活动已经陆续正常举办，相关赛事活动及赛车市场保持了平稳增长。以赛车市场为例，根据QYR（恒州博智）的统计及预测，2021年全球赛车市场销售额达到了

亿美元，预计2028年将达到114亿美元，年复合增长率（CAGR）为9.7%（2022-2028）。

国际汽车运动赛事不同于国内赛事，其影响力是全球范围，所带来的观赛群体、媒体流量均具有全球化特点，对地方经济和产业的带动远超国内赛事。随着在我国举办的国际汽车赛事相继恢复举行，海南等具有国际赛事承接优势的地区均将引入大型国际化汽车运动赛事列为招商目标，可以预期，国际汽车运动在中国市场未来发展前景将更加广阔。

（2）我国汽车运动行业市场情况

近些年，我国赛车运动正稳步发展，其影响力也在不断扩大。我国赛车运动产业市场规模日益增长，其主体产业不断丰富，相关产业逐渐延伸，已形成相对稳定的服务模式和较为完整的产业链布局。未来，中国汽车运动市场的发展趋势如下：

1）传统赛事保持规模、国际赛事大幅增长

国内在运营的汽车运动相关赛事主要包括汽车拉力锦标赛、房车锦标赛、汽车场地越野锦标赛、汽车越野系列赛、汽车短道拉力锦标赛、卡丁车锦标赛以及汽车漂移、直线竞速、卡车、方程式、超跑等国内赛事，各项赛事运营良好。与此同时，国内所承接国际赛事所占市场份额越来越高，尤其是具有重要国际影响力的世界一级方程式锦标赛、世界房车锦标赛、世界拉力锦标赛、世界耐力锦标赛等赛事成为海南省等旅游大省重点引入目标，未来国际赛事在中国的发展前景将更为广阔，市场规模值得期待。

）新媒体使汽车运动的影响力显著提升。

随着移动互联网的发展，抖音、快手、小红书、今日头条、百度视频、团购平台等新媒体已经成为体育赛事宣传推广和获客引流的主要方式之一。有别于传统电视、新闻、报纸、户外广告等传统媒体，新媒体在传播速度、精准推送、定

1-58

向导流方面具有多重优势，众多体育赛事均开通了专门的移动端播放、推广、购票通道，对汽车运动的宣传推广起到了极为关键的作用，提升了汽车运动的赛事影响力。

）中国汽车产业的全球影响力推动中国汽车运动市场快速发展中国汽车产销量世界第一，保有量世界第一，但与之形成鲜明对比的是汽车运动基础相当薄弱。从1985年第一届京港拉力赛开始算起，中国的汽车运动也只是发展了不到40年，和目前国产的自主品牌车一样，中国汽车运动仍处在快速成长阶段，尚未达到成熟期，未来发展空间巨大。近年来，国内各地方报中国汽联备案的赛事持续增长，其中既有泛珠三角超级赛车节、天马论驾和POLOCUP中国挑战赛这些老牌赛事，又有四川房车赛、风云赛道嘉年华、成吉思汗大赛车这些近两年兴起的后起之秀，发展形势良好。这些赛事不仅已经成为各赛车场的品牌赛事，而且以当地为中心辐射周边，吸引着大量车迷群体步入赛车的门槛，改变着中国汽车运动的地理格局。

4）赛车场多元化经营赛车场是场地的提供者，投资巨大，赛车场一般都会采用多元化经营模式，除需要吸引观众在某一项赛事期间前来观赛，也需要客户在非赛事期间使用场地。赛车场运营内容已不单单是汽车比赛，从围绕汽车运动的诸如赛车培训、试驾场地和汽车用品销售，到交通安全教育和文化传播，再到商务活动、旅游观光等，多元化消费项目使得赛车场更加贴近了客户的各种需求。

（3）海南具有发展国际汽车运动市场的先天优势2018年《中共中央国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》提出，支持在海南建设国家体育训练南方基地和省级体育中心，指导并要求海南进一步办好国际体育赛事，支持再引入一批国际一流赛事。2023年海南省创建国家体育旅游示范区工作推进大会提出，要将体育旅游产业打造成海南自贸港特色鲜明、具有较强竞争力的优势产业。另外，为全力推进旅游业高质量发展，海南还将建设10个体育旅游网红打卡地。2024年《国务院关于促进服务消费高质量发展的意见》明确支持“赛事+旅游”等融合业态发展，并且鼓励举办各类体育赛事活动，创建具有自主知识产权的赛事品牌，申办或引进有影响力的国际顶级

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赛事，培育专业化运营团队。引导各地推出特色鲜明的群众性体育赛事活动。海南作为一个热带岛屿，海南全年没有“冬季”，可供空中游览和飞行的时间约为340天，为全国之首，是非常适合发展航空、赛车等体育休闲运动的目的地，发展体育旅游具备得天独厚的优势。海南旅游配套设施健全，吃、住、行、游、购、娱样样俱全，同时具备诸多大型体育赛事的办赛经验，已经导入了多个丰富多样的国际赛事项目，营造了浓厚的体育运动氛围，海南“体育+旅游”模式正受到越来越多游客的青睐。2023年全年海南全省接待游客9,000.62万人次，实现旅游总收入1,813.09亿元，海南仍为旅行的热门目的地。海南省每年举办的博鳌亚洲论坛等各类国际大型会议及国际马拉松等多个大型体育赛事，为体育旅游产业提供了广泛、巨量的客群基础，从而吸引了全球各大汽车厂商在海南不断增加宣传推广投入。

因此，海南具有发展国际汽车运动市场的先天优势，其观赛客群基数、汽车产业配套、体育产业政策环境均优于国内大部分省份，其汽车运动产业未来发展空间巨大。

（三）本次募投项目财务预测的依据及谨慎性，是否涉及实质上对现有业务收入的分流

本次募投项目之项目一的财务预测，收入指标依据发行人现有业务情况以及可查询到的同行业公司赛车场经营情况做出，收入的测算具有谨慎性。预测的毛利率、净利润等财务指标在发行人目前的财务指标基础上逐年增长，主要是考虑到项目一的市场前景较好。同时项目一在测算收入时已经考虑了对现有业务收入的分流影响，项目一收入预测不涉及实质上对现有业务收入的分流。

三、结合前募资金使用比例、前募项目变更和延期情况、建设最新进展，说明Xracing（汽车跨界赛）项目和赛卡联盟连锁场馆项目进展缓慢和延期的原因，前募项目前期调研、论证、可行性分析是否充分，是否考虑实施环境或市场需求变化等因素，是否存在进一步延期风险

公司最近一次再融资为2020年11月核准的非公开发行股票，募集资金3.81亿元，用于Xracing（汽车跨界赛）项目、赛卡联盟连锁场馆项目、精英系列赛

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项目、补充流动资金项目等4个项目。截至2025年6月30日，公司前次募集资金投资项目投资进度如下：

单位：万元

2025年3月14日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“赛卡联盟连锁场馆项目”，并将项目尚未使用的募集资金1.68亿元（含利息,实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营。2025年3月31日，该议案经2025年第二次临时股东大会审议通过。截至2025年6月30日，“赛卡联盟连锁场馆项目”募集资金已累计永久补充流动资金16,858.30万元。发行人前次募集资金的使用进度超过100%（主要系募投项目使用募集资金产生的利息收入所致）。截至本回复出具之日，公司前次募集资金投资项目延期、变更部分实施方式、终止的情况如下：

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截至本回复出具之日，公司前次募投项目中精英系列赛项目和Xracing（汽车跨界赛）项目已达到预定可使用状态。赛卡联盟连锁场馆项目终止使用募集资金继续投入。相关项目的具体情况如下：

（一）Xracing（汽车跨界赛）项目

1、项目建设最新进展

截至2025年6月30日，Xracing（汽车跨界赛）项目已投入募集资金3,157.72万元，投资进度为109.68%，公司已与供应商合作完成了应用于本项目的赛车三电系统和参赛车辆技术规格的开发，项目已达到预定可使用状态。目前公司正在积极筹备相关系列赛事的开展。

、项目进展缓慢和延期的原因

Xracing（汽车跨界赛）项目是公司响应国家汽车运动赛事“竞技+”的运营理念，意欲打造的一款全新汽车赛事IP，通过提高赛事的观赏性和融入音乐、美食等主题，吸引更多年轻消费者现场体验赛事运动带来的乐趣。收入来源主要为观众门票收入、赛事赞助费和汽车厂商车队的参赛服务费等，吸引大量观众前往现场观赛是项目成功实施的重要前提。

2021年和2022年我国各地区对现场观赛类体育赛事的管控非常严格，多数大型运动场馆执行空场比赛或者延期、取消举办聚集类活动。在综合考虑相关影响因素后，公司在募集资金到位后尚未组织该类赛事，暂缓了对该项目的投入，

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导致该项目的实施进度低于预期。2023年4月7日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，该项目达到预定可使用状态日期由2022年12月31日延期至2023年12月31日。2023年，为顺应新能源汽车高速发展的趋势，公司拟将部分参赛用车进行电动化改装。由于赛车的电动化改装较为复杂，需寻找专业的供应商提供技术服务，还需专门制定相关的赛事规则、车辆参赛手册及技术要求等配套细则，项目建设周期有所延长。2023年12月27日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，该项目达到预定可使用状态日期由2023年12月31日延期至2024年12月31日。

3、前期调研、论证、可行性分析是否充分，是否考虑实施环境或市场需求变化等因素，是否存在进一步延期风险

在筹划Xracing（汽车跨界赛）项目期间，公司对汽车赛事运动市场进行了充分的调研，并结合当时市场需求状况及未来市场预测等情况对Xracing（汽车跨界赛）项目的赛事内容、参赛车辆选择、运营模式、目标消费群体、经济效益等方面进行了内部可行性分析及论证。同时评估了项目在政策、技术、市场等实施环境方面具备可行性。但由于宏观环境复杂多变，2021年和2022年体育赛事受到了严格的管控，项目进度不及预期。同时为顺应新能源汽车高速发展的趋势，公司计划增加新能源赛车为参赛车辆，导致项目建设周期延长，出现了项目延期情形。

项目前期调研、论证、可行性分析是基于过往情况、历史经验，当时的实施环境和市场需求，并建立在合理预期基础上作出的，尽管公司前期基于客观情况已对项目的可行性进行了相对充分的分析，但是可行性分析有其固有的局限性，项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、市场拓展不及预期等不可预见因素。

2024年12月30日，为加快Xracing（汽车跨界赛）项目的场地选址和参赛用车的准备，从而加快项目的实施，公司对该项目的部分实施方式及投资总额进行了变更。公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及投资总额的议案》，该议案已经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。截至本回复出具之日，Xracing（汽车跨界赛）项

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目已达到预定可使用状态，公司亦在积极筹备相关赛事，若后续出现预料之外的因素导致相关赛事举办不及预期，则Xracing（汽车跨界赛）项目可能存在效益不达预期的风险。

（二）赛卡联盟连锁场馆项目

1、项目建设最新进展截至2025年3月31日，赛卡联盟连锁场馆项目已投入募集资金3,419.51万元，使用募集资金的赛卡联盟连锁场馆已开业11家。由于赛卡联盟连锁场馆项目市场开拓进度不及预计，为提高募集资金使用效率，发行人已于2025年3月终止使用募集资金实施赛卡联盟连锁场馆项目。

2、项目进展缓慢和延期的原因赛卡联盟连锁场馆项目系娱乐型体育场馆，作为承载卡丁车娱乐属性的运动场所，主要面对大众消费者经营，收入也主要来源于向消费者销售的门票，市场需求主要取决于消费者的收入水平和消费能力。由于本项目已开业的卡丁车场馆尚未实现盈利和市场开拓不及预期，项目进展缓慢并出现了延期。

为提高募集资金使用效率，发行人终止使用募集资金实施赛卡联盟连锁场馆项目。

、前期调研、论证、可行性分析是否充分，是否考虑实施环境或市场需求变化等因素，是否存在进一步延期风险

在筹划赛卡联盟连锁场馆项目期间，公司对卡丁车运动市场进行了充分的调研，并结合当时市场需求状况及未来市场预测等情况对赛卡联盟连锁场馆项目的运营模式、实施流程、目标消费群体、经济效益等方面进行了内部可行性分析及论证。同时评估了项目在政策、技术、市场等实施环境方面具备可行性。但由于宏观环境复杂多变，2021年和2022年娱乐场所的经营受到了严格的管控，市场需求不及预期，行业竞争日益加剧，导致大部分已开业的卡丁车场馆持续出现经营亏损，为了谨慎起见，公司放慢了开店速度，项目出现了延期情形。

项目前期调研、论证、可行性分析是基于过往情况、历史经验、当时的实施环境和市场需求，并建立在合理预期基础上作出的，尽管公司前期基于客观情况已对项目的可行性进行了相对充分的分析，但是可行性分析有其固有的局限性，项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、

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市场拓展不及预期等不可预见因素。综合考虑目前卡丁车场馆的市场环境后，公司终止使用募集资金继续实施赛卡联盟连锁场馆项目，后续公司将根据市场需求情况，使用自有资金逐步投资建设该项目。

四、结合前次募投项目投资进展、已开业卡丁车场馆的盈利情况，说明前次募集资金的后续使用计划及预期进度，已开业卡丁车场馆效益是否达到预期，相关项目进一步开展是否存在重大不确定性，是否对实施本次募投项目构成影响

（一）结合前次募投项目投资进展、已开业卡丁车场馆的盈利情况，说明前次募集资金的后续使用计划及预期进度

截至2025年3月31日，本项目使用募集资金的赛卡联盟连锁场馆已开业11家，具体进展如下：

赛卡联盟连锁场馆项目为卡丁车场馆经营业务，公司将该业务纳入“体育场馆经营”板块核算，最近三年，该业务毛利率分别为

0.54%、

3.07%、11.40%。2021年8月前次募集资金到位后，公司开始使用募集资金对相关门店进行投入。2022年开始，公司对使用募集资金投入的卡丁车场馆进行单独核算。最近三年，公司已开业的募投项目场馆尚未实现盈利。

考虑到已开业的卡丁车场馆尚未实现盈利和目前卡丁车场馆的市场环境，为提升募集资金的使用效率，公司终止使用募集资金实施赛卡联盟连锁场馆项目，后续公司将根据市场需求情况，使用自有资金逐步投资建设赛卡联盟卡丁车场

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馆项目。

（二）已开业卡丁车场馆效益是否达到预期，相关项目进一步开展是否存在重大不确定性，是否对实施本次募投项目构成影响

1、已开业卡丁车场馆效益是否达到预期

公司目前已开业的募投项目卡丁车场馆尚未达到预期效益，综合考虑目前卡丁车场馆的市场环境后，公司终止使用募集资金实施赛卡联盟连锁场馆项目。

2、相关项目进一步开展是否存在重大不确定性，是否对实施本次募投项目构成影响

为提升募集资金的使用效率，公司终止使用募集资金实施赛卡联盟连锁场馆项目，后续公司将根据市场需求情况，使用自有资金逐步投资建设赛卡联盟卡丁车场馆项目。赛卡联盟连锁场馆项目的后续开展不会对实施本次募投项目构成影响。

五、公司补充披露相关风险

公司已在募集说明书“重大事项提示”和“第六节与本次发行相关的风险因素”补充披露更新风险如下：

（一）本次募投项目效益不及预期的风险

本次募投项目的收益主要来源于赛车场经营收入、赛事经营收入及品牌体验中心运营收入，效益测算的相关指标参考了现有境内外赛事运营、赛车场馆经营、汽车体验中心经营等收费标准，综合考虑市场供需、经济环境、行业趋势等因素进行合理预计。考虑到本次募投项目建设及实施周期较长，在项目实施及后期经营的过程中，各业务板块可能存在以下风险：

1、赛车场经营风险

本次募投项目的赛车场经营收入主要包括赛道租赁收入和P房租赁收入，上述收入依赖于汽车赛事的举办、汽车厂商活动推广及汽车爱好者的竞速体验等，若未来出现行业政策、宏观经济波动、竞争加剧及消费偏好等因素的不利变化，将直接影响赛车场经营收入，导致实际效益不及预期。

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2、赛事经营风险本次募投项目的赛事经营收入主要包括车队参赛报名费收入、赞助收入和配件售卖收入，上述收入直接与汽车赛事的举办相关。项目建成后，若出现行业政策发生不利变化、相关赛事无法完成审批或备案、相关赛事的参赛车队数量及报价不及预期、观赛人次较少等不利因素，将直接导致赛事经营的各项收入大幅减少，从而影响公司的盈利水平。

3、品牌体验中心运营风险本次募投项目的品牌体验中心运营收入主要系为汽车厂商或汽车相关配套厂商提供场馆运营、赛道服务、产品推广、试乘试驾等服务产生的收入，其运营与汽车行业的发展息息相关，若未来受汽车行业波动的影响，导致汽车厂商及其配套厂商的收入或盈利出现大幅下滑，将可能导致其减少在产品推广方面的投入，从而影响本项目的盈利水平。

（二）前次募投项目效益不及预期的风险截至目前，公司前次募投项目精英系列赛项目和Xracing（汽车跨界赛）项目已达到预定可使用状态。如果未来市场政策环境发生重大不利变化、参赛车队的数量不及预期或者行业竞争加剧，将可能导致上述赛事的效益不及预期，从而影响公司整体盈利水平。

六、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、针对问题2、（1），保荐人及会计师履行了如下核查程序：

（

）查阅公司现有赛车场的土地房屋权证、租赁合同、赛道等级证书等，了解公司现有赛车场的经营模式、场地规划。

（2）查阅报告期内赛车场经营业务的决算报告、运营合同等，分析公司赛车场发展规划、收入来源、经营成本、经营业绩及盈利前景等。

2、针对问题2、（2），保荐人及会计师履行了如下核查程序：

（1）查阅同行业企业经营的赛车场官方网站，取得同行业企业赛车场产品

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报价资料，分析本次募投项目收入测算的合理性、谨慎性。（

）查阅本次募投项目的可行性研究报告，分析本次募投项目收入、成本、利润测算的合理性、谨慎性。

（

）查阅公司定期报告及相关业务合同，分析公司收入的分类情况，分析本次募投项目的测算收入是否涉及现有业务收入的分流。

（4）查阅海南省人民政府网站新闻，查阅项目一实施主体与汽车厂商签订的合作备忘录等资料，分析项目一品牌体验中心招商进展情况。

3、针对问题2、（3），保荐人及会计师履行了如下核查程序：

（

）查阅募集资金使用相关的董事会和股东大会决议、前次募集资金使用明细等相关资料，了解发行人前次募集资金使用情况和最新进展。

（2）查阅前次募投项目的可行性研究报告，了解前募项目的前期调研、论证、可行性分析情况。

（

）访谈发行人管理层，了解前次募集资金的后续使用计划，分析前次募投项目是否存在进一步延期风险。

、针对问题

、（

），保荐人及会计师履行了如下核查程序：

（1）获取赛卡联盟连锁场馆项目已开业场馆的经营数据，并访谈发行人管理层了解已开业场馆效益暂未达到预期的原因。

（2）获取发行人关于赛卡联盟连锁场馆项目募集资金后续使用计划及预期进度的说明。

（3）查阅相关行业资料、国家政策、本次募投项目的可行性研究报告、访谈发行人管理层，了解赛卡联盟连锁场馆项目进一步开展是否存在重大不确定性，是否对实施本次募投项目构成影响。

（二）核查意见

经核查，保荐人及会计师认为：

1、经测算本次拟投资建设的赛车场项目预计能够具有较好的经济效益。从

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区位来说与公司现有赛车场不存在明显的竞争关系，从赛道级别来说与公司现有赛车场形成错位经营的互补关系。因此，发行人本次拟投资建设赛车场并为此融资具有必要性。

、本次拟投资建设的赛车场项目的财务预测，收入指标依据发行人现有业务情况以及可查询到的同行业公司赛车场经营情况做出，收入的测算具有谨慎性。预测的毛利率、净利润等财务指标在发行人目前的财务指标基础上逐年增长，主要是考虑到项目一的市场前景较好。同时项目一在测算收入时已经考虑了对现有业务收入的分流影响，项目一收入预测不涉及实质上对现有业务收入的分流。

、Xracing（汽车跨界赛）项目和赛卡联盟连锁场馆项目前期调研、论证、可行性分析是基于过往情况、历史经验、当时的实施环境和市场需求，并建立在合理预期基础上作出的，具备充分性。Xracing（汽车跨界赛）项目已于2024年12月31日达到预定可使用状态，发行人终止使用募集资金继续实施赛卡联盟连锁场馆项目，因此发行人前次募投项目不存在进一步延期的风险。

4、发行人终止使用募集资金继续实施赛卡联盟连锁场馆项目，后续将根据市场需求情况，使用自有资金逐步投资建设该项目，相关项目进一步开展不会对实施本次募投项目构成影响。问题3发行人对海南智慧新能源汽车生态园（以下简称“海南生态园”）投资2,042.95万元，持股22.00%，之后对海南生态园所控制的海南智慧新能源汽车发展中心有限公司（以下简称“海南汽车发展”）的增资，直接持有海南汽车发展60%的股份。海南生态园持有海南汽车发展40%的股权。本次募投赛车场项目的实施主体为海南汽车发展。根据首轮问询回复，发行人投资海南生态园目的为取得海南汽车发展控制权，主导赛车场项目的开发经营。深圳市悦动天下科技有限公司（以下简称“悦动天下”）向发行人提供数据软件开发、技术服务。2021年12月21日，发行人以17,700.00万元受让杭州峻石持有的悦动天下25.00%的股份。2022年悦动天下归母净利润为1,572.60万元，未完成业绩承诺；2023年悦动天下经营亏损，发行人计提长期股权投资减值14,682.14万元。截至目前，悦动天下尚未对发行人做出业绩承诺补偿。

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请发行人补充说明：（1）结合海南生态园、海南汽车发展的成立时间、主营业务、发展沿革，说明发行人购买海南生态园、海南汽车发展相关股权的定价依据及合理性，发行人通过投资海南生态园增资海南汽车发展的原因及合理性；（2）结合悦动天下报告期内的经营情况，说明杭州峻石与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系，发行人购买悦动天下相关股权的定价依据及合理性，是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合海南生态园、海南汽车发展的成立时间、主营业务、发展沿革，说明发行人购买海南生态园、海南汽车发展相关股权的定价依据及合理性，发行人通过投资海南生态园增资海南汽车发展的原因及合理性

（一）海南生态园、海南汽车发展等公司的成立时间、主营业务、发展沿革

海南生态园成立于2022年

月

日，该公司设立主要为投资开发海南新能源汽车体验中心项目，主要包括国际赛车场部分及附近的首发驿站部分。

海南汽车发展成立于2022年

月

日，成立时为海南生态园的全资子公司，该公司设立主要为海南新能源汽车体验中心项目其中国际赛车场部分的投资开发，2023年

月

日发行人对海南汽车发展增资控股，控股目的为主导海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目（即“项目一”）的投资开发，海南汽车发展是本次项目一的实施主体。

（二）海南生态园、海南汽车发展的股权变化及发行人投资情况截至本回复出具之日，海南生态园设立后进行过1次增资、1次股权转让。增资由原股东按原出资比例共同增资

亿元，增资价格为每一元注册资本

元，股权转让按照原出资金额平价转让；海南汽车发展设立后进行了3次增资，第1次增资由发行人增资3,000万元，增资完成后发行人出资比例为60%，增资价格为每一元注册资本

元。第2次增资由原股东以债转股出资，其中发行人出资

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7,507.08万元（7,500万元计入注册资本，7.08万元计入资本公积），海南生态园出资2,004.72万元，（2,000万元计入注册资本，4.72万元计入资本公积），新增股东海口海旅德方投资开发有限公司（以下简称“海口海旅投”）以现金出资3,000万元全部计入注册资本。第3次增资由发行人新增货币出资4,200万元，海口海旅投新增货币出资2,800万元，增资价格均为每一元注册资本1元，海南生态园放弃认购新增出资份额。具体情况如下：

截至报告期末，海南生态园注册资本为2亿元，实缴注册资本为1亿元，发行人实缴出资为2,200万元，实缴出资占比22%；海南汽车发展注册资本为1.75亿元，实缴注册资本为1.75亿元，发行人实缴出资为1.05亿元，实缴出资占比60%。2025年7月14日，发行人与海南生态园、海口海旅投、海南汽车发展签订

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《增资协议》，发行人与海口海旅投以增资方式对海南汽车发展进行投资，海南生态园放弃认购新增出资份额。本次增资后，海南汽车发展注册资本由17,500万元增加至24,500万元，发行人对海南汽车发展持股60%，出资金额为14,700万元；海口海旅投持股23.67%，出资金额为5,800万元；海南生态园持股16.33%，出资金额为4,000万元。本次增资股东均已完成出资，并于2025年9月29日完成变更登记。

（三）发行人投资海南生态园、海南汽车发展的定价合理截至本回复出具之日，发行人对海南生态园的投资包括参与设立出资及后续增资，对海南汽车发展的投资为增资。

海南生态园设立时，包括发行人、海南嘉辉项目投资有限公司、海南骏驰投资发展有限公司、誉典（天津）物业服务有限公司在内的全体股东均根据约定比例，按照注册资本平价出资，即每一元注册资本1元，未有溢价，发行人出资设立的投资价格具有合理性。海南生态园增资时，公司成立时间不满一年，亦未有实际经营业务，原有股东均按原出资比例和相同价格增资，包括发行人在内的各股东均以每一元注册资本

元的价格进行增资，因此增资定价具有合理性。

发行人对海南汽车发展第1次增资时，由于增资时海南汽车发展成立时间不满一年，且无实际经营业务，因此按每一元注册资本

元的定价进行增资具有合理性。第2次增资时，海南汽车发展取得了项目建设用地并准备开展项目建设，前期还未取得经营收入但产生了相关筹备费用，项目公司净资产与实收资本差异较小，因此发行人出资7,507.08万元（7,500万元计入注册资本，7.08万元计入资本公积），补充项目公司净资产后再引入国有资本，增资定价具有合理性。第3次增资时，海南汽车发展经营情况相较前次增资时未发生重大变化，增资股东均按每一元注册资本1元的定价进行增资，具有合理性。

（四）发行人通过投资海南生态园增资海南汽车发展的原因及合理性2022年8月18日，发行人作为参股股东与海南嘉辉项目投资有限公司等共同出资设立海南生态园，设立目的系为计划投资开发海南新能源汽车体验中心。海南生态园成立后，为落实海南新能源汽车体验中心中国际赛车场部分的投资开发计划，海南生态园于2022年8月19日全资投资设立海南汽车发展。同时，海

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南生态园于2022年8月22日投资海南新能源汽车体验中心有限公司，计划从事国际赛车场配套首发驿站的投资开发，首发驿站主要提供交通中转、车辆停泊、餐饮等服务，利用海南独特的旅游资源优势，起到为国际赛车场引流的作用。参股海南生态园后，发行人经过全面考量计划控股主导海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目（即“项目一”）。发行人与海南生态园其他股东协商后，于2023年

月

日以增资方式控股负责项目一建设的海南汽车发展。按照项目一预计63,580万元总投资规模，除发行人本次募集资金的33,000万元通过向控股子公司海南汽车发展继续增资或提供借款的方式投入外，海南汽车发展股东海南生态园也将继续增资或提供借款，以满足实施项目一的资金需求。按照计划，海南汽车发展全体股东将按发行人占比60%，其他股东占比40%的比例增资至注册资本4亿元（增资价格为1元每元注册资本金），按上述比例提供借款2亿元。预计海南生态园合计需向海南汽车发展出资0.6亿元，提供借款

0.8

亿元，合计1.4亿元。海南生态园增资前注册资本仅

亿元，为满足项目一后续土地出让金和建设投入的资金需求，需要先由包括海南嘉辉项目投资有限公司以及发行人在内的全体股东对海南生态园进行同比例增资。

综上，发行人投资海南生态园、增资海南汽车发展及增资海南生态园均具有合理性。

（五）海南生态园其他股东与发行人及其实控人不存在关联关系

项目一实施主体海南汽车发展第3次增资完成后，股权结构如下图所示：

1-73

1、项目一实施主体其他股东之海南生态园根据《企业会计准则第36号——关联方披露》中规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。项目一实施主体海南汽车发展的少数股东之一为海南生态园，发行人持有海南生态园22%的股权能够对其施加重大影响，发行人与海南生态园是企业会计准则认定的关联方。

海南生态园股东情况如下表所示：

项目一实施主体（海南汽车发展）

发行人

海南生态园

60

16.33

海南嘉辉项目投资有限公司

海南骏驰投资发展有限公司

205822

海口海旅?方投资开发有限公司

23.6

序号

除发行人外，海南生态园其他股东的基本情况如下：

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（1）海南嘉辉项目投资有限公司

海南嘉辉项目投资有限公司股权穿透至最终自然人及中国大陆境外公司间接持有项目一实施主体股权比例如下表所示：

（2）海南骏驰投资发展有限公司

1-75

海南骏驰投资发展有限公司股权穿透至最终自然人及中国大陆境外公司间接持有项目一实施主体股权比例如下表所示：

（3）原股东誉典（天津）物业服务有限公司

誉典（天津）物业服务有限公司股权穿透至最终自然人及中国大陆境外公

1-76

司曾经间接持有项目一实施主体股权比例如下表所示：

2、项目一实施主体其他股东之海口海旅投项目一实施主体海南汽车发展的少数股东之一为海口海旅投，海口海旅投为国有控股企业与发行人及其实控人不存在关联关系。海口海旅投股东情况如下表所示：

（1）海口旅游文化投资发展集团有限公司

经查询国家企业信用信息公示系统中上述相关公司的基本情况和股权信息，并根据海南生态园其他股东、发行人及其实际控制人出具的承诺函，海南生态园其他股东及其最终持股主体与发行人及其实际控制人之间不存在《深圳证券

1-77

交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》所载关联关系。

二、结合悦动天下报告期内的经营情况，说明杭州峻石与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系，发行人购买悦动天下相关股权的定价依据及合理性，是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形

（一）悦动天下报告期内的经营情况

作为一家专注运动健康生态链软硬件产品开发的高新技术企业，报告期内，悦动天下的主营业务为软件和信息技术服务。根据鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鹏盛审字[2023]00748号及鹏盛审字[2024]01000号《审计报告》，深圳堂堂会计师事务所（普通合伙）出具的堂堂审字【2025】029号《审计报告》，悦动天下2022年、2023年及2024年经审计的经营情况如下：

单位：元

经核查，近年来悦动天下广告业务受传统行业各方面因素的综合影响，广告主取消或削减广告预算，导致悦动天下广告收入下降。同时，由于广告业务收款进度较慢，计提较大金额信用减值损失。根据市场发展趋势，悦动天下业务重点转向商教体育业务，但商教体育业务尚在开拓期，营业收入不及预期，因而悦动天下2023年、2024年持续亏损。

（二）杭州峻石与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系

截至本回复出具之日，杭州峻石的基本情况如下：

1-78

经核查，杭州峻石及其上述合伙人、最终持有人与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第

号——关联方披露》所载关联关系。

（三）发行人购买悦动天下相关股权的定价依据及合理性，是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形

1、交易概述

1-79

2021年12月21日，发行人与杭州峻石签署《关于深圳市悦动天下科技有限公司之股权转让协议》，约定发行人以17,700万元自有资金受让杭州峻石持有的悦动天下25%的股权（以下简称“本次交易”）。

2021年

月

日，发行人召开第四届董事会第六次（临时）会议，发行人董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司购买悦动天下部分股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的有关规定，本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。2021年12月23日，发行人发布《关于购买悦动天下部分股权的公告》，发行人本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易已履行必要的决策程序。

2、定价依据根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的“沃克森国际评报字（2021）第2127号”《上海力盛赛车文化股份有限公司拟收购深圳市悦动天下科技有限公司股权项目涉及的该公司全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），评估机构分别采用资产基础法和收益法对悦动天下股东全部权益在2020年12月31日的市场价值进行了评估，结合悦动天下主营业务、品牌优势、技术优势、客户资源等因素，选取了收益法评估结果作为最终评估结论，即在持续经营前提下，悦动天下股东全部权益价值为71,236.02万元。

以上述悦动天下股东全部权益价值的评估值为基础，测算悦动天下25%股权价值为17,809.01万元。经交易各方协商，本次悦动天下25%股权对应转让价格为人民币17,700万元。本次交易价格基于评估值且经交易各方协商确认，定价具有合理性；同时，本次收购事宜经发行人董事会审议通过，独立董事对此发表了同意收购的独立意见，且及时、全面地履行了法律法规及监管要求的信息披露义务，不存在利益输送等损害上市公司利益的情形。

（四）悦动天下报告期内股权变动情况、其他股东情况

1、悦动天下报告期内股权变动情况

（1）2021年12月，发行人入股

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2021年12月21日，发行人与杭州峻石签署《关于深圳市悦动天下科技有限公司之股权转让协议》，约定发行人以人民币17,700万元购买由杭州峻石持有的悦动天下202.8121万元注册资本（对应持股比例约为25.00%）。本次股权转让完成后，悦动天下的股权结构如下：

（2）2022年12月，报告期内悦动天下第一次股权变动

2022年12月，天津金星与上海兴月合抱企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海兴月”）签署《关于深圳市悦动天下科技有限公司之股权转让协议》，约定天津金星将其持有悦动天下0.9569%的股权，对应注册资本7.7632万元以人民币1,000万元转让给上海兴月。

2022年12月，青岛智源与深圳安芙兰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳安芙兰”）签署《关于深圳市悦动天下科技有限公司之股权转让协议》，约定青岛智源将其持有悦动天下3.4029%的股权，对应注册资本

27.6061万元以平价转让给深圳安芙兰。

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2022年12月，松禾创新与珠海青岩股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海青岩”）签署《关于深圳市悦动天下科技有限公司之股权转让协议》，约定松禾创新将其持有悦动天下1.5340%的股权，对应12.4444万元注册资本以人民币240万元转让给珠海青岩。

本次股权转让完成后，悦动天下的股权结构如下：

（3）2024年3月，报告期内悦动天下第二次股权变动

2024年3月，杭州峻石与海南云动加体育科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南云动加”）签署《关于深圳市悦动天下科技有限公司之股权转让协议》，约定杭州峻石将其持有悦动天下5%的股权，对应40.5626万元注册资本以人民币3,500万元转让给海南云动加。

2024年3月，杭州峻石与深圳市长金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳长金”）签署《关于深圳市悦动天下科技有限公司之股权转让协议》，约定杭州峻石将其持有悦动天下12.7584%的股权，对应103.5029万元注册资本以人民币8,930.88万元转让给深圳长金。

2024年3月，中美创投与深圳长金签署《关于深圳市悦动天下科技有限公司之股权转让协议》，约定中美创投将其持有悦动天下0.7670%的股权，对应

6.2222万元注册资本以人民币536.9万元转让给深圳长金。

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本次股权转让完成后，悦动天下的股权结构如下：

（4）2024年9月，报告期内悦动天下第三次股权变动2024年9月，郭坚文将其持有悦动天下4.3488%的股权，对应35.28万元注册资本以人民币35.28万元转让给郭铭文。

本次股权转让完成后，悦动天下的股权结构如下：

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（5）2025年7月，完成业绩补偿，报告期内悦动天下第四次股权变动2025年7月，根据发行人于2021年12月与杭州峻石签署《关于深圳市悦动天下科技有限公司之股权转让协议》，悦动天下未达到相应年度约定的业绩承诺目标，由悦动天下实际控制人胡茂伟向发行人进行业绩承诺补偿和支付违约金。胡茂伟通过深圳伟粤间接持有悦动天下24.1916%股权，折抵承担的《股权转让协议》项下2024年度业绩补偿及违约金。2025年7月，补偿股权已完成过户登记办理及工商变更，发行人持有悦动天下49.1916%股权。

本次股权变动完成后，悦动天下的股权结构如下：

2、悦动天下其他股东情况截至本回复出具之日，悦动天下目前共有股东11名，其中自然人股东1名，非自然人股东10名。悦动天下现有其他股东基本情况如下：

（1）自然人郭铭文

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郭铭文，中国国籍，身份证号码44058219XXXXXX4811，住所深圳市南山区。截至本回复出具之日，郭铭文持有悦动天下35.2800万股股份，占悦动天下总股本的4.3488%。

（2）深圳长金

深圳长金持有悦动天下109.7251万股股份，占悦动天下总股本的13.5254%，基本情况如下：

（3）义乌联创

义乌联创持有悦动天下70.7071万股股份，占悦动天下总股本的8.7158%，基本情况如下：

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（4）梅花顺世梅花顺世持有悦动天下50.4000万股股份，占悦动天下总股本的6.2126%，基本情况如下：

1-86

（5）海南云动加海南云动加持有悦动天下40.5626万股股份，占悦动天下总股本的5.0000%，基本情况如下：

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（6）腾讯创业腾讯创业持有悦动天下31.1111万股股份，占悦动天下总股本的3.8349%，基本情况如下：

（7）深圳安芙兰深圳安芙兰持有悦动天下27.6061万股股份，占悦动天下总股本的3.4029%，基本情况如下：

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（8）松禾创新松禾创新持有悦动天下26.5859万股股份，占悦动天下总股本的3.2771%，基本情况如下：

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1-90

（9）珠海青岩珠海青岩持有悦动天下12.4444万股股份，占悦动天下总股本的1.5340%，基本情况如下：

（10）上海兴月上海兴月持有悦动天下7.7632万股股份，占悦动天下总股本的0.9569%，基本情况如下：

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（五）悦动天下原控股股东、报告期内历史股东与发行人董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系

1、原控股股东情况在2025年7月完成悦动天下业绩补偿前，深圳市伟粤投资合伙企业（有限合伙）直接持有悦动天下24.1916%股权，还通过控制的深圳长金间接控制悦动天下13.5254%股权，合计控制悦动天下37.7170%股权，为悦动天下控股股东。根据国家企业信用信息系统的查询结果，深圳伟粤基本情况如下：

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2、历史股东情况悦动天下报告期内其他历史股东5名，基本情况如下：

（1）天津金星天津金星于2022年12月9日退出悦动天下，退出时持有悦动天下7.7632万股股份，占悦动天下总股本的0.9569%。根据国家企业信用信息系统的查询结果，截至本回复出具之日，天津金星的基本情况如下：

（2）青岛智源青岛智源于2022年12月退出悦动天下，退出前持有悦动天下27.6061万股股份，占悦动天下总股本的3.4029%。根据国家企业信用信息系统的查询结果，青岛智源的基本情况如下：

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（3）杭州峻石杭州峻石于2024年3月25日退出悦动天下，退出时持有悦动天下144.0655万股股份，占悦动天下总股本的17.7584%。杭州峻石基本情况参见本题回复之“（二）杭州峻石与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系”相关内容。

（4）中美创投中美创投于2024年3月25日退出悦动天下，退出时持有悦动天下6.2222万股股份，占悦动天下总股本的0.7670%。根据国家企业信用信息系统的查询结果，中美创投的基本情况如下：

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（5）郭坚文郭坚文，中国国籍，身份证号码44058219XXXXXX4817,住所深圳市南山区。经查询国家企业信用信息公示系统中上述相关主体的基本情况，并结合发行人公开披露的关联方信息，悦动天下原控股股东深圳伟粤及报告期内历史股东天津金星、青岛智源、杭州峻石、中美创投、郭坚文与发行人董事、监事和高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》所载关联关系。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、针对问题3、（1），保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：

（

）查阅了海南生态园、海南汽车发展营业执照，章程，设立、变更登记资料以及相关财务报表等资料，了解两家公司成立时间、主营业务、发展沿革等情况。

（2）查阅了项目一的可行性研究报告，了解项目一建设内容及投资规模。（

）查询了发行人对海南生态园、海南汽车发展的投资交易文件及出资的会计凭证、银行回单、出资证明等文件。

（4）查询了国家企业信用信息公示系统中关于海南汽车发展、海南生态园以及海南生态园股东的基本情况及股权信息，获取并查阅了发行人及其实际控制人、海南嘉辉项目投资有限公司及其实际控制人、海南骏驰投资发展有限公司、誉典（天津）物业服务有限公司出具的不存在关联关系的承诺函。

2、针对问题3、（2），保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：

1-95

（1）查阅了发行人收购悦动天下的董事会决议、独立董事发表的独立意见、相关公告文件及杭州峻石同意本次股权转让的内部决策文件，确认发行人及杭州峻石已严格遵循本次交易所必需的决策程序，充分履行了必要的信息披露义务。

（

）获取并查阅沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森国际评报字（2021）第2127号”《资产评估报告》，确认本次收购以评估价值作为定价依据，定价具有合理性。

（3）查阅了收购悦动天下的股权转让协议及股权转让价款支付凭证，确认本次交易的真实性。

（

）获取并查阅了发行人及其控股股东、实控人、董监高出具与杭州峻石不存在关联关系及利益输送行为的承诺函。

（5）获取并查阅悦动天下2022年度、2023年度及2024年度的《审计报告》，了解悦动天下的经营情况及财务状况。

（

）通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道，结合发行人提供的关联方清单、员工花名册，核查杭州峻石及其执行事务合伙人、股东、经营管理人员，确认其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在任何直接或间接的关联关系。

（7）获取并查阅悦动天下工商档案，查询国家企业信用信息公示系统等公开信息，了解悦动天下报告期内股权变化情况、历史股东以及原控股股东、现有股东情况；并结合发行人公开披露的关联方信息，确认悦动天下原控股股东深圳伟粤和历史股东天津金星、青岛智源、杭州峻石、中美创投、郭坚文与发行人董监高不存在关联关系。

（二）核查意见

经核查，保荐人及发行人律师认为：

、海南生态园、海南汽车发展自成立至今尚未有实际经营业务，发行人参与设立及增资海南生态园、增资海南汽车发展的价格均为每一元注册资本1元，未产生溢价，定价具有合理性。海南汽车发展建设募投项目一所需资金，由发行人及其他股东海南生态园同比例增资并同比例提供借款投入，因此为满足募投项

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目一后续土地出让金和建设投入资金需求，海南生态园需由包括海南嘉辉项目投资有限公司以及发行人在内的全体股东进行增资，发行人增资海南生态园具有合理性。发行人持有海南生态园22%的股权能够对其施加重大影响，发行人与海南生态园是企业会计准则认定的关联方；海南生态园其他股东与发行人及其实际控制人之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》所载关联关系。

2、本次股权转让系基于双方公平、合理的商业考量，杭州峻石与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系；悦动天下原控股股东深圳伟粤和报告期内历史股东天津金星、青岛智源、杭州峻石、中美创投、郭坚文，与发行人董事、监事、高级管理人员不存在《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》所载关联关系。发行人购买悦动天下股权以《资产评估报告》评估的股东全部权益价值作为定价依据，定价具有合理性；且本次交易相关决策、评估、信息披露程序均符合法律法规及监管要求，不存在利益输送等损害上市公司利益的情形。

其他问题

请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

发行人本次向特定对象发行股票申请于2023年7月14日获深圳证券交易所受理，截至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：

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1-98

1-99

根据序号将上述媒体主要关注的内容分为以下几类：

（1）关于发行人审核问询函及募投项目：1、2、3、12、21、22、23、24、

25、26、27、28、29、30、31、32；

（2）关于发行人业绩情况：4、6、7、9、10、11、17、36；

（3）关于发行人日常经营及业务发展：5、8、13、14、15、16、18、19、20、33、34、35、37、38。

针对个别媒体对力盛体育前次募投项目进展较慢，本次募投项目合理性、必要性的疑惑，发行人书面说明如下：截至2025年2月24日，公司前次募集资金投资项目Xracing（汽车跨界赛）项目、赛卡联盟连锁场馆项目和精英系列赛项目的募集资金使用进度分别为103.16%、17.33%、105.29%。其中，赛卡联盟连锁场馆项目募集资金使用比例较低，主要原因系受行业环境波动的影响，短期内出现了较为明显的消费降级现象，已开业卡丁车场馆的市场开拓情况不及预期，公司对卡丁车场馆的投资采取了更为谨慎保守的投资策略，导致投资决策时间较长且符合公司要求的场地资源较为稀缺，场馆的选址时间有所延长。

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2025年3月14日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“赛卡联盟连锁场馆项目”，并将项目尚未使用的募集资金1.68亿元（含利息）永久补充流动资金，用于公司日常经营。2025年3月31日，该议案经2025年第二次临时股东大会审议通过。未来，随着市场环境的变化及后续行业发展情况，公司将根据实际情况适时以自有资金持续对赛卡联盟连锁场馆项目进行投资建设或作出其他安排，为股东创造更大的价值。

另一方面，赛卡联盟连锁场馆项目在全国主要城市投资建设运营以娱乐为主的卡丁车运动场馆系娱乐型体育场馆。本次募投项目海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目以专业赛车场建设、赛事运营、汽车厂商品牌体验中心打造及安全驾驶培训等为核心业态，专注国际化汽车运动赛事运营与承接。赛卡联盟连锁场馆项目与本次募投项目存在明显的区别。公司通过审慎论证后，实施本次募投项目以丰富自身拥有的赛道层级，满足不同级别的赛事需求，同时巩固和提高行业中的竞争地位，符合公司业务发展的实际需求，再次定增实施本次募投项目具有合理性、必要性。

综上所述，通过梳理发行人本次向特定对象发行股票申请受理以来的舆情情况，分析主要报道内容、文章引发的关注度、公司舆情环境等，不存在媒体质疑公司或公司本次再融资相关事项且无合理解释的情况。因此，自发行人本次向特定对象发行股票申请受理以来，公司不存在有关本次再融资项目的重大舆情。

结合发行人本次向特定对象发行股票申请受理至本回复出具之日的舆情情况及信息披露情况，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构执行如下核查程序：

通过网络检索的方式核查发行人自本次发行申请受理日至本回复出具之日相关媒体报道，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑的情况，并与发行人本次发行相关申请文件进行对比。

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（二）核查意见经核查，保荐机构认为：

发行人本次向特定对象发行A股股票申请受理以来未发生有关该项目的重大舆情，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、完整、准确，不存在应披露未披露事项。（以下无正文）

1-102

（本页无正文，为力盛云动（上海）体育科技股份有限公司《关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）

力盛云动（上海）体育科技股份有限公司

年月日

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（本页无正文，为国盛证券有限责任公司《关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）

国盛证券有限责任公司

年月日

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保荐机构法定代表人的声明

本人已认真阅读力盛云动（上海）体育科技股份有限公司本次问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

国盛证券有限责任公司

年月日