山东道恩高分子材料股份有限公司董事会关于本次交易方案调整不构成重大调整的说明
经山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2025年第三次临时股东大会审议通过，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买山东道恩钛业股份有限公司（以下简称“道恩钛业”或“标的公司”）100%的股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2026年2月26日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订<山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。
经审慎判断，公司认为，本次交易方案调整不构成重大调整，具体情况如下：
一、本次交易方案调整的具体情况
鉴于本次交易评估基准日更新至2025年6月30日并经与本次交易的交易对方进行充分沟通，公司拟对本次交易方案所涉及的交易对价、募集配套资金、业绩承诺等事项进行调整，涉及的公司2025年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中本次交易方案调整如下：
| 调整内容 | 前次方案 | 本次调整方案 |
| 交易对价 | 道恩钛业股东全部权益的评估价值为143,400.00万元，标的资产的最终交易价格为143,000.00万元，其中股份支付121,550.00万元，现金支付21,450.00万元。 | 道恩钛业股东全部权益的评估价值为130,000.00万元，标的资产的最终交易价格为130,000.00万元，其中股份支付110,500.00万元，现金支付19,500.00万元。 |
| 募集配套资金 | 本次募集资金总额不超过116,450.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数 | 本次募集资金总额不超过110,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不 |
| 调整内容 | 前次方案 | 本次调整方案 | ||||||||||||
| 量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。 | 超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。 | |||||||||||||
| 募集配套资金用途 | 本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目：单位：万元 | 本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目：单位：万元 | ||||||||||||
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资 | 募集资金拟投资 | 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资 | 募集资金拟投资 | |||||
| 1 | 10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目 | 标的公司 | 101,890.30 | 85,000.00 | 1 | 10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目 | 标的公司 | 101,890.30 | 85,000.00 | |||||
| 2 | 支付本次交易的现金对价 | 上市公司 | 21,450.00 | 21,450.00 | 2 | 支付本次交易的现金对价 | 上市公司 | 19,500.00 | 19,500.00 | |||||
| 3 | 补充上市公司流动资金 | 上市公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | 3 | 补充上市公司流动资金 | 上市公司 | 5,500.00 | 5,500.00 | |||||
| 合计 | 133,340.30 | 116,450.00 | 合计 | 126,890.30 | 110,000.00 | |||||||||
| 承诺净利润 | 本次交易的承诺期间分别为2026年度、2027年度和2028年度。道恩集团向上市公司承诺，道恩钛业在2026年度、2027年度和2028年度的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到人民币12,000万元、人民币13,000万元、人民币15,000万元，承诺期内道恩钛业累计承诺净利润不低于人民币40,000万元。上述净利润的计算应当扣除道恩钛业10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目所产生的损益。 | 本次交易的承诺期间分别为2026年度、2027年度和2028年度。道恩集团向上市公司承诺，道恩钛业在2026年度、2027年度和2028年度的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到人民币6,200万元、人民币12,500万元、人民币14,300万元，承诺期内道恩钛业累计承诺净利润不低于人民币33,000万元。承诺净利润数计算时应扣除以下事项对净利润数的影响：若道恩钛业10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目能单独核算经济效益，则将扣除该项目产生的经济效益；若无法单独核算经济效益，则将扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：（1）募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；（2）募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。 | ||||||||||||
| 触发补偿义务情形 | ①如承诺期内任一会计年度，道恩钛业实际净利润低于当年度承诺净利润的80%（不含本数），则补偿方触发当期业绩承诺补偿义务；②如任一会计年度实际净利润未达承诺净利润，但达到当年度承诺净利润的80%（含 | 如2026年度、2027年度、2028年度道恩钛业实际净利润低于当年度承诺净利润，则补偿方触发当期业绩承诺补偿义务。 | ||||||||||||
| 调整内容 | 前次方案 | 本次调整方案 |
| 本数），则补偿方暂不触发补偿义务。在本条所述情形下，如承诺期内三年累计实际净利润低于40,000万元（不含本数），则补偿方触发累计业绩承诺补偿义务；如承诺期内三年累计实际净利润高于40,000万元（含本数），则视为补偿方完成业绩承诺，不触发累计业绩承诺补偿义务。 | ||
| 补偿计算方式 | 补偿方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。补偿方需补偿的金额及股份数量的计算方式如下：①如触发当期业绩承诺补偿义务，则当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷40,000万元×本次交易标的资产总对价-累积已补偿金额。②除当期应补偿金额外，如触发累计业绩承诺补偿义务，则补偿方应向受偿方支付累计业绩承诺补偿，累计业绩承诺补偿金额=（40,000万元-承诺期内累计实际净利润）÷40,000万元×本次交易标的资产总对价-累计已补偿金额。③应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格。若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。④另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。⑤业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期应补偿金额或累计应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 | 补偿方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。补偿方需补偿的金额及股份数量的计算方式如下：①如触发当期业绩承诺补偿义务，则当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷33,000万元×本次交易标的资产总对价-累积已补偿金额。②应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格。若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。③另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。④业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 |
除上述调整的内容外，本次交易方案仍按公司2025年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中的方案内容执行。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
就本次交易，经交易各方协商，各方拟对本次交易的交易对价、募集配套资金、业绩承诺等事项进行调整，本次交易方案的调整不涉及标的资产、交易对方的变化，亦不涉及新增或调增配套募集资金。本次交易方案调整后，标的资产交易对价变动幅度未超过20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
特此说明。
山东道恩高分子材料股份有限公司董事会
2026年2月26日