证券代码：002838证券简称：道恩股份公告编号：2026-007
山东道恩高分子材料股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议通知于2026年2月13日以电子邮件、专人送达等形式向各位董事发出，会议于2026年2月26日以现场加通讯的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，其中独立董事王翊民先生、杨希勇先生、车光先生视频参加。会议由董事长于晓宁先生召集和主持，公司部分高级管理人员及董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
经山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2025年第三次临时股东大会审议通过，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买山东道恩钛业股份有限公司（以下简称“道恩钛业”或“标的公司”）100%的股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
鉴于本次交易评估基准日更新至2025年6月30日并经与本次交易的交易对方进行
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
充分沟通，公司拟对本次交易方案所涉及的交易对价、募集配套资金、业绩承诺等事项进行调整，涉及的公司2025年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中本次交易方案调整如下：
调整内容
| 调整内容 | 前次方案 | 本次调整方案 | ||||||||||||
| 交易对价 | 道恩钛业股东全部权益的评估价值为143,400.00万元，标的资产的最终交易价格为143,000.00万元，其中股份支付121,550.00万元，现金支付21,450.00万元。 | 道恩钛业股东全部权益的评估价值为130,000.00万元，标的资产的最终交易价格为130,000.00万元，其中股份支付110,500.00万元，现金支付19,500.00万元。 | ||||||||||||
| 募集配套资金 | 本次募集资金总额不超过116,450.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。 | 本次募集资金总额不超过110,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。 | ||||||||||||
| 募集配套资金用途 | 本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目：单位：万元 | 本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目：单位：万元 | ||||||||||||
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资 | 募集资金拟投资 | 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资 | 募集资金拟投资 | |||||
| 1 | 10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目 | 标的公司 | 101,890.30 | 85,000.00 | ||||||||||
| 1 | 10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目 | 标的公司 | 101,890.30 | 85,000.00 | ||||||||||
| 2 | 支付本次交易的现金对价 | 上市公司 | 21,450.00 | 21,450.00 | 2 | 支付本次交易的现金对价 | 上市公司 | 19,500.00 | 19,500.00 | |||||
| 3 | 补充上市公司流动资金 | 上市公司 | 5,500.00 | 5,500.00 | ||||||||||
| 3 | 补充上市公司流动资金 | 上市公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | ||||||||||
| 合计 | 126,890.30 | 110,000.00 | ||||||||||||
| 合计 | 133,340.30 | 116,450.00 | ||||||||||||
承诺净利润
| 承诺净利润 | 本次交易的承诺期间分别为2026年度、2027年度和2028年度。道恩集团向上市公司承诺，道恩钛业在2026年度、2027年度和2028年度的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到人民币12,000万元、人民币13,000万元、人民币15,000万元，承诺期内道恩钛业累计承诺净利润不低于人民币40,000万元。上述净利润的计算应当扣除道恩钛业10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目所产生的损益。 | 本次交易的承诺期间分别为2026年度、2027年度和2028年度。道恩集团向上市公司承诺，道恩钛业在2026年度、2027年度和2028年度的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到人民币6,200万元、人民币12,500万元、人民币14,300万元，承诺期内道恩钛业累计承诺净利润不低于人民币33,000万元。承诺净利润数计算时应扣除以下事项对净利润数的影响：若道恩钛业10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目能单独核算经济效益，则将扣除该项目产生的经济效益；若无 |
调整内容
| 调整内容 | 前次方案 | 本次调整方案 |
| 法单独核算经济效益，则将扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：（1）募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；（2）募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。 | ||
| 触发补偿义务情形 | ①如承诺期内任一会计年度，道恩钛业实际净利润低于当年度承诺净利润的80%（不含本数），则补偿方触发当期业绩承诺补偿义务；②如任一会计年度实际净利润未达承诺净利润，但达到当年度承诺净利润的80%（含本数），则补偿方暂不触发补偿义务。在本条所述情形下，如承诺期内三年累计实际净利润低于40,000万元（不含本数），则补偿方触发累计业绩承诺补偿义务；如承诺期内三年累计实际净利润高于40,000万元（含本数），则视为补偿方完成业绩承诺，不触发累计业绩承诺补偿义务。 | 如2026年度、2027年度、2028年度道恩钛业实际净利润低于当年度承诺净利润，则补偿方触发当期业绩承诺补偿义务。 |
| 补偿计算方式 | 补偿方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。补偿方需补偿的金额及股份数量的计算方式如下：①如触发当期业绩承诺补偿义务，则当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷40,000万元×本次交易标的资产总对价-累积已补偿金额。②除当期应补偿金额外，如触发累计业绩承诺补偿义务，则补偿方应向受偿方支付累计业绩承诺补偿，累计业绩承诺补偿金额=（40,000万元-承诺期内累计实际净利润）÷40,000万元×本次交易标的资产总对价-累计已补偿金额。③应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格。若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。 | 补偿方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。补偿方需补偿的金额及股份数量的计算方式如下：①如触发当期业绩承诺补偿义务，则当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷33,000万元×本次交易标的资产总对价-累积已补偿金额。②应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格。若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。③另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。④业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 |
调整内容
| 调整内容 | 前次方案 | 本次调整方案 |
| ④另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。⑤业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期应补偿金额或累计应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 |
除上述调整的内容外，本次交易方案仍按公司2025年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中的方案内容执行。本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、王永放、宋慧东已回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交公司股东会审议。
（二）审议通过了《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
就本次交易，经交易各方协商，各方拟对本次交易的交易对价、募集配套资金、业绩承诺等事项进行调整，本次交易方案的调整不涉及标的资产、交易对方的变化，亦不涉及新增或调增配套募集资金。本次交易方案调整后，标的资产交易对价变动幅度未超过20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、王永放、宋慧东已回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交公司股东会审议。
（三）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案》
经交易各方协商，各方拟对本次交易的交易对价、募集配套资金、业绩承诺等事项
进行调整，并签署附条件生效的《关于山东道恩钛业股份有限公司之资产购买协议之补充协议（二）》和《关于山东道恩钛业股份有限公司资产购买之业绩补偿协议的补充协议（二）》。本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、王永放、宋慧东已回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交公司股东会审议。
（四）审议通过了《关于修订<山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了相应的修订与更新。
《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、王永放、宋慧东已回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交公司股东会审议。
（五）审议通过了《关于批准本次交易相关的加期评估报告的议案》
鉴于本次交易评估基准日更新至2025年6月30日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请：
符合《中华人民共和国证券法》规定的湖北众联资产评估有限公司对山东道恩钛业
股份有限公司进行加期评估并出具《山东道恩高分子材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的山东道恩钛业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：众联评报字[2026]第1032号）。
本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、王永放、宋慧东已回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。本议案无需提交公司股东会审议。
（六）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
为本次交易之目的，公司聘请了湖北众联资产评估有限公司作为本次交易的加期评估机构。根据《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对于本次交易关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及本次交易定价公允性的说明如下：
一、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
二、本次评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、本次评估定价的公允性
本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具并经备案的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易的交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司股东特别是中小股东利益。
综上，公司董事会认为，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、王永放、宋慧东已回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。本议案无需提交公司股东会审议。
三、备查文件
1、第五届董事会第三十三次会议决议；
2、第五届董事会独立董事2026年第一次专门会议审查意见。
特此公告。
山东道恩高分子材料股份有限公司董事会
2026年2月27日