股票代码：
002825股票简称：纳尔股份上市地点：深圳证券交易所
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
| 交易事项 | 交易对方名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 募集配套资金 | 不超过三十五名特定投资者 |
签署日期：二〇二六年一月
公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、深圳证券交易所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预
案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
一、本人/本企业将根据有关法律法规的规定及本次交易的进程，及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本人/本企业并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
二、本人/本企业保证向上市公司及参与本次交易的中介机构提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本人/本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；若本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；若上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
二、募集配套资金的具体情况 ...... 12
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
三、本次交易决策过程和批准情况 ...... 15
四、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 15
五、本次交易对中小投资者的权益保护安排 ...... 16
六、待补充披露的信息提示 ...... 17
重大风险提示 ...... 18
一、与本次交易相关的风险 ...... 18
二、标的公司相关风险 ...... 19
第一节本次交易概况 ...... 21
一、本次交易的背景和目的 ...... 21
二、本次交易方案概况 ...... 23
三、本次交易的性质 ...... 29
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 30
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 30
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 30
第二节上市公司基本情况 ...... 40
一、基本情况 ...... 40
二、股本结构及前十大股东情况 ...... 40
三、控股股东及实际控制人情况 ...... 41
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 41
五、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况 ...... 41
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ...... 41
七、上市公司主要财务数据及财务指标 ...... 42
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 43
第三节交易对方基本情况 ...... 44
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ...... 44
二、募集配套资金的交易对方 ...... 49
第四节交易标的基本情况 ...... 50
一、基本情况 ...... 50
二、产权和控制关系 ...... 50
三、主营业务情况 ...... 51
四、主要财务数据 ...... 54
五、交易标的预估值及拟定价情况 ...... 54
第五节标的资产的预估作价情况 ...... 55
第六节交易发行股份情况 ...... 56
一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 56
二、发行股份募集配套资金 ...... 59
第七节风险因素 ...... 63
一、与本次交易相关的风险 ...... 63
二、标的公司相关风险 ...... 64
第八节其他重要事项 ...... 66
一、上市公司最近十二个月资产交易情况 ...... 66
二、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 66
三、上市公司股票首次公告日前股价存在异常波动的说明 ...... 67
四、本次交易对中小投资者的权益保护安排 ...... 67
五、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 67
六、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 68
第九节独立董事意见 ...... 69
第十节声明及承诺 ...... 71
一、全体董事声明 ...... 71
二、全体高级管理人员声明 ...... 72
释义在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 本预案 | 指 | 《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的行为 |
| 纳尔股份、上市公司、公司 | 指 | 上海纳尔实业股份有限公司 |
| 标的公司、南通纳尔 | 指 | 南通纳尔材料科技有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 南通纳尔材料科技有限公司33.5542%股权 |
| 上海纳隽 | 指 | 上海纳隽材料科技中心（有限合伙） |
| 上海百鸢 | 指 | 上海百鸢材料科技中心（有限合伙） |
| 浚迈思元 | 指 | 苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 交易各方 | 指 | 纳尔股份、交易对方 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《上海纳尔实业股份有限公司与杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海纳尔实业股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 万元 | 指 | 人民币万元 |
| TPU | 指 | Thermoplasticpolyurethanes，指热塑性聚氨酯弹性体，有聚酯 |
| 型和聚醚型，硬度范围宽、耐磨、耐油、透明、弹性好，在日用品、体育用品、玩具、装饰材料等领域广泛应用 | ||
| PET | 指 | PET（Polyethyleneterephthalate），即聚对苯二甲酸乙二酯，是热塑性聚酯中最主要的品种，俗称涤纶树脂 |
| 胶黏剂 | 指 | 通过界面的粘附作用和内聚作用，将两种或两种以上材料牢固连接在一起的一类功能性化学材料。 |
本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者予以关注。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）本次交易方案
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟向杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的南通纳尔33.5542%股权并募集配套资金 | ||
| 交易价格 | 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。本次标的资产的作价将以上市公司聘请的符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果为基础，经各方协商后确定，并在重组报告书中予以披露。 | ||
| 交易标的 | 名称 | 南通纳尔材料科技有限公司33.5542%股权 | |
| 主营业务 | 主要从事汽车保护膜产品的研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | 橡胶和塑料制品业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | √是□否□不适用 | |
| 属于上市公司同行业或上下游 | √是□否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是□否 | |
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是□否 |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是√否（预计） | |
| 构成重组上市 | □是√否 | |
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | √是□否（截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，与交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排、减值测试等事项进行协商） | |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是√否 | |
| 其他需特别说明的事项 | 无 | |
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。本次标的资产的作价将以上市公司聘请的符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果为基础，经各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定，股份与现金对价支付比例尚未确定。
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 第五届董事会第二十二次会议决议公 | 发行价格 | 9.10元/股，不低于定价基准日前120个交 |
| 告日 | 易日的上市公司股票交易均价的80% | ||
| 发行数量 | 鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。本次发行股份及支付现金购买资产项下股份发行数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=上市公司拟以发行股份方式向各交易对方支付的对价金额除以发行价格。发行数量精确至股，不足1股的部分，交易对方自愿放弃，公司无需支付。股份发行总数=向各交易对方发行股份数量之和。最终股份发行数量以公司股东会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册的股份发行数量为准。若公司在定价基准日至股份发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则股份发行数量随发行价格的调整而相应调整。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是√否（定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整） | ||
| 锁定期安排 | 杨建堂、浚迈思元承诺，因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。上海纳隽、上海百鸢承诺，若于本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行结束时，其持续拥有标的资产的时间不足12个月的，则其以该等资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则其以该等资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。在遵守前述锁定期的基础上，杨建堂、上海纳隽、上海百鸢因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份应分期解锁，具体解锁安排将在标的公司审计、评估工作完成后由各方协商确定。转让方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。相关法律法规或中国证监会、深交所对转让方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，转让方应当遵守。 | ||
二、募集配套资金的具体情况
（一）募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。 |
| 发行对象 | 不超过35名特定投资者 |
| 募集资金用途 | 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，支付中介机构费用、交易税费等费用，投入标的公司在建项目建设，以及补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过本次募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金的具体用途将在本次交易的报告书中披露。 |
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会在股东会授权的范围内，根据有关法律法规的规定及投资者实际申购报价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 |
| 发行数量 | 本次募集配套资金的股份发行数量为本次募集配套资金总额除以发行价格，且不超过发行前上市公司总股本的30%。按上述公式计算的发行股数精确至股，不足1股的尾数作舍去处理。最终发行数量将在本次募集配套资金获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会在股东会授权范围内，根据实际情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则股份发行数量随发行价格的调整而相应调整。 | ||
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，公司坚持“立足科技赋能，创造美好生活”的使命；以“成为行业领先的精密涂布材料解决方案提供商，做小而美的百年企业”为愿景。
本次交易前，上市公司持有标的公司的66.4458%股权，标的公司主要从事汽车保护膜产品的研发、生产及销售。
本次交易后，上市公司预计将持有标的公司100%的股权，上市公司的主营业务范围不会发生变化。本次交易有利于增强上市公司对标的公司的控制，有利于深化上市公司在汽车保护膜业务领域的战略布局，提升上市公司在数码喷印材料、汽车保护膜及电子功能膜各细分业务的协同，提高上市公司资产质量和盈利能力，提高对广大中小股东的回报。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为游爱国。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定，因此上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程和批准情况
2026年1月14日，上市公司召开独立董事专门会议、董事会审计委员会及第五届董事会第二十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
（二）本次交易尚未履行的决策过程和批准情况
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。
2、公司股东会审议通过本次交易的相关议案。
3、交易对方内部权力机构批准本次交易。
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如涉及）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
四、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人游爱国已原则性同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。
（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东以及上市公司董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。
五、本次交易对中小投资者的权益保护安排为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次交易中采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司将聘请符合法律法规要求的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行交易决策的审批程序
本次交易构成关联交易，公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定审议本次交易相关议案，在股东会审议相关议案时，关联股东应回避表决，有关议案已经独立董事专门会议审议通过。
（四）股东会及网络投票安排
公司将严格按照有关法律法规，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
六、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案中涉及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、资产评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、监管机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、中止或取消的风险。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易尚未履行的决策及审批程序”。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成以及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案中涉及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、资产评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司所处行业属于橡胶和塑料制品业，主要从事汽车保护膜产品的研发、生产和销售，其市场需求受下游汽车等行业的景气度影响，又受居民消费水平和消费习惯的影响。标的公司主要产品的销售价格和销量随宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出一定波动。
随着国内外宏观经济的周期性波动，下游行业对于标的公司产品的需求和价格可能出现下降的情形，对标的公司未来业务发展和经营业绩带来不利影响。
（二）原材料价格波动的风险
标的公司生产所用的主要原材料为TPU、PET、胶黏剂等。报告期内，原材料成本占营业成本比例较高，原材料的价格波动将对标的公司盈利状况产生重大影响。上述主要原材料的市场价格受宏观经济变化、市场供需变化等因素的影响
会有一定波动。未来，若主要原材料价格大幅波动，且标的公司产品价格调整等经营措施不能及时应对原材料价格大幅波动对成本的影响，则标的公司可能面临盈利水平受到影响的风险。
（三）技术更新迭代及流失的风险
经过多年的经营发展，标的公司已经拥有多项发明专利和自有技术，并培养了一支研发能力强、熟悉市场需求、经验丰富的技术研发团队，具备持续开发新产品的技术能力，形成了能根据市场和客户的需求快速反应并精准开发新产品的竞争优势。如果标的公司未来不能够及时地把握技术的发展方向，无法快速更新材料技术和产品，将会面临市场占有率下降和产品利润率下滑的风险，对标的公司市场竞争能力和盈利能力将产生不利影响。同时，如果标的公司未来出现大范围的技术泄密或技术人员流失的情形，将对标的公司生产经营产生不利影响。此外，如果未来出现新材料、新产品能够代替标的公司现有产品，导致市场需求大幅下降，则标的公司亦将面临未来业务发展和经营业绩不利影响的风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业通过兼并重组做大做强2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。提出多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。引导交易各方在市场化协商基础上合理确定交易作价；支持上市公司之间吸收合并；优化重组“小额快速”审核机制，研究对优质大市值公司重组快速审核。加强对重组上市监管力度，进一步削减“壳”价值。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
2024年
月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级，证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；鼓励上市公司加强产业整合，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率；进一步提高监管包容度，提升重组市场交易效率。
2025年5月，中国证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，建立重组股份对价分期支付机制，提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，新设重组简易审核程序，完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并，鼓励私募基金参与上市公司并购重组，同时根据新《公司法》等有关内容做出适应性调整。
上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通
过兼并重组方式进行资源整合。通过本次交易，上市公司能响应国家政策号召，提升上市公司盈利能力，最大化上市公司股东利益。
2、标的公司汽车保护膜业务发展前景广阔全球市场，随着豪华车与新能源车占比提升，消费观念正在发生改变，汽车保护膜需求不断提升。中国汽车市场同样表现亮眼，中国汽车工业协会发布的数据显示，2024年我国汽车产销量双双超过3100万辆，创历史新高，其中，汽车出口
585.9万辆，同比增长
19.3%，进一步巩固第一大汽车出口国地位，2024年我国新能源汽车产销量分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%。新能源新车销量达到汽车新车总销量的40.9%。中国市场漆面保护膜装贴率逐步提升，新能源汽车市场占有率的进一步提升，装贴率远高于平均水平，有力推动行业发展。
过去外国企业曾凭先发优势，在中国市场占垄断地位，如今国货崛起，国内整个产业链发展迅速，终端产品售价下降，推动行业快速发展，市场格局得以重塑。从产品端看，热塑性聚氨酯弹性体（TPU）材料成为主流，部分企业通过研发力量加强、不断推出新品，提升抗冲击、耐刮擦、自洁及防污、增亮等性能。品牌产品、高性能、品质稳定的产品在行业生态内的需求越来越旺盛，同时高耐候性改色膜、窗膜市场也快速成长。未来，随着技术进步、标准完善，汽车保护膜行业有望迎来更健康、快速的发展。
（二）本次交易的目的
1、提高管理效率，提升股东回报
标的公司主要从事汽车保护膜产品的研发、生产和销售，本次交易将加强对标的公司的控制，有利于深化上市公司在汽车保护膜业务领域的战略布局，提升上市公司在数码喷印材料、汽车保护膜及电子功能膜各细分业务的协同。通过本次交易充分发挥上市公司和标的公司业务协同效应，实现上市公司对优质资产的资源整合，提升上市公司核心竞争力，促进上市公司的长远发展，有利于提高上市公司的整体管理效率，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
2、员工跟投合伙企业通过本次交易持有上市公司股票，满足上市公司与人
才团队共同发展的双向需求
除浚迈思元外，本次交易的其他交易对方均为标的公司的员工及跟投合伙企业，跟投合伙企业中的人员主要为公司及南通纳尔核心经营团队及合作伙伴。上市公司于2022年
月
日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》，为充分调动公司及南通纳尔核心经营团队及合作伙伴的主观能动性，进一步优化经营管理架构，提升市场竞争力，同时为了吸引和留住优秀人才和合作伙伴，南通纳尔通过增资扩股的方式实施股权激励。
本次交易完成后，员工跟投合伙企业持有的标的公司股权将转变为持有上市公司股票，上述核心员工通过员工跟投合伙企业间接持有上市公司股票，成为上市公司的间接股东，有助于将核心员工的个人利益与公司的长期发展目标紧密结合，促进核心员工与公司及所有股东的利益绑定一致，有利于增强核心员工的凝聚力和能动性，符合人才团队个人价值实现、上市公司与人才团队共享发展成果的需求与预期，亦符合上市公司所倡导的通过股权激励机制，激发员工的潜力，促进团队的凝聚力，共同推动公司的持续发展和价值增长的初衷。
二、本次交易方案概况
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金两部分，具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的南通纳尔33.5542%股权。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
1、发行股份的种类、面值
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行股票；发行对象为杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）。
3、发行股份的定价方式和价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易价格具体情况如下：
| 交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 11.90 | 9.53 |
| 定价基准日前60个交易日 | 11.67 | 9.34 |
| 定价基准日前120个交易日 | 11.36 | 9.10 |
注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。
根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行价格为9.10元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
若公司在定价基准日至股份发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）的相关规则进行调整。
4、发行数量
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
向各交易对方发行股份数量=上市公司拟以发行股份方式向各交易对方支付的对价金额除以发行价格。发行数量精确至股，不足1股的部分，交易对方自愿放弃，公司无需支付。
股份发行总数=向各交易对方发行股份数量之和。
最终股份发行数量以公司股东会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册的股份发行数量为准。
若公司在定价基准日至股份发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则股份发行数量随发行价格的调整而相应调整。
5、锁定期
杨建堂、浚迈思元承诺，因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
上海纳隽、上海百鸢承诺，若于本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行结束时，其持续拥有标的资产的时间不足12个月的，则其以该等资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则其以该等资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
在遵守前述锁定期的基础上，杨建堂、上海纳隽、上海百鸢因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份应分期解锁，具体解锁安排将在标的公司审计、评估工作完成后由各方协商确定。
转让方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。
相关法律法规或中国证监会、深交所对转让方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，转让方应当遵守。
6、过渡期损益安排
标的公司于过渡期（评估基准日至交割日）内产生的盈利或因其他原因增加的净资产由公司享有；标的公司于过渡期内产生的亏损或因其他原因减少的净资产由转让方按本次向公司转让的股权比例以现金方式补偿给公司。
7、滚存利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行股份及支付现金购买资产项下股份发行完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
8、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份将在深交所上市交易。
9、业绩承诺及补偿
本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方为杨建堂、上海纳隽和上海百鸢。具体业绩承诺期、业绩承诺及补偿方案等将在标的公司审计、评估工作完成后由各方协商确定并另行签署业绩承诺及补偿协议。
10、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自上市公司股东会审议通过之日起12个月内有效。但若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产同意注册的批复，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕之日。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类、面值本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元/股，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行方式本次募集配套资金发行股份的发行方式为向特定对象发行。
3、发行对象和认购方式本次募集配套资金的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合相关法律法规规定的机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式和发行价格本次募集配套资金项下股份发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）的80%。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会在股东会授权的范围内，根据有关法律法规的规定及投资者实际申购报价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则作相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金的股份发行数量为本次募集配套资金总额除以发行价格，且不超过发行前上市公司总股本的30%。按上述公式计算的发行股数精确至股，不足1股的尾数作舍去处理。
最终发行数量将在本次募集配套资金获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会在股东会授权范围内，根据实际情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则股份发行数量随发行价格的调整而相应调整。
6、募集资金数额及用途
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中拟以发行股份方式支付的交易对价的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，支付中介机构费用、交易税费等费用，投入标的公司在建项目建设，以及补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过本次募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金的具体用途将在本次交易的报告书中披露。
若本次募集配套资金净额少于计划的募集资金投入金额，上市公司将根据实际募集资金净额及项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、投入先后顺序及各项目的投资金额。募集资金不足部分由上市公司自筹资金解决。
在本次募集配套资金到位前，若上市公司根据项目进度等实际情况以自筹资金先行投入的，则先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。
7、锁定期
发行对象认购的本次募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让；发行对象因本次募集配套资金取得的上市公司股份，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定安
排。相关法律法规或中国证监会、深交所对发行对象因本次募集配套资金取得的上市公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，发行对象应当遵守。
8、上市地点本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市交易。
9、滚存利润安排本次募集配套资金发行完成前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次募集配套资金的股份发行完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
10、决议有效期本次募集配套资金的决议自上市公司股东会审议通过之日起12个月内有效。但若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金同意注册的批复，则该有效期自动延长至本次募集配套资金的股份发行完成日。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易将不会达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得深交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方杨建堂为上市公司持股5%以上股东，因此本次交易构成关联交易。公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定审议本次交易相关议案，在股东会审议相关议案时，关联股东应回避表决，有关议案已经独立董事专门会议审议通过。
（三）本次交易不构成重组上市最近36个月内，上市公司控股股东、实际控制人为游爱国，控制权未发生变动。本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响本次交易对上市公司的影响请参见本预案之“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”之相关内容。
五、本次交易决策过程和批准情况
本次交易决策过程和批准情况请参见本预案之“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之相关内容。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司作出的承诺
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 一、本公司将根据有关法律法规的规定及本次交易的进程，及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本公司并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。二、本公司保证向参与本次交易的中介机构提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 一、本公司最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关作出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。二、本公司最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好， |
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被列为失信被执行人，以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。三、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。四、本公司不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。五、本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 一、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。二、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。三、本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于不存在不得向特定对象发行股份情形的承诺函 | 一、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股份的下述情形：1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。3.现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。4.本公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。二、本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者 |
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
（二）上市公司实际控制人作出的承诺
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 一、本人将根据有关法律法规的规定及本次交易的进程，及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本人并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。二、本人保证向上市公司及参与本次交易的中介机构提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；若本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 一、本人最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关作出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。二、本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被列为失信被执行人，以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。三、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。四、本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法 |
| 行为。五、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 一、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。二、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。三、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 一、本人将尽力减少本人/本人所控制的其他企业与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。二、本人/本人所控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本人/本人所控制的其他企业违规提供担保。三、本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，不利用本人对上市公司的控制关系或影响力，通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法权益。四、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与上市公司及其子公司或标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本人及本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公司或标的公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司或标的公司不构成同业竞争。二、本次交易完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本人将不以任何形式从事与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）目前或将来从事的业务构成竞争的业务。三、本次交易完成后，本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上 |
| 市公司经营范围内相关业务的商业机会，本人将优先让与或介绍给上市公司。四、本次交易完成后，本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如上市公司因变更经营范围导致与本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争，本人确保本人控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。五、本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。六、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 一、本次交易完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本人及本人控制的其他企业完全分开，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。二、本次交易不会导致上市公司丧失独立性。三、本次交易完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本人将继续严格遵守有关法律法规的规定，做到本人及本人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，切实保障上市公司的独立性。四、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
（三）上市公司董事、高级管理人员作出的承诺
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 一、本人将根据有关法律法规的规定及本次交易的进程，及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本人并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。二、本人保证向上市公司及参与本次交易的中介机构提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 |
| 成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；若本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 一、本人最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关作出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。二、本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被列为失信被执行人，以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。三、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。四、本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。五、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 一、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。二、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。三、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
（四）标的公司及其董事、高级管理人员作出的承诺
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于提供信息真实、准确、完整 | 一、本公司/本人将根据有关法律法规的规定及本次交易的进程，及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、 |
| 的承诺函 | 资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本公司/本人并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。二、本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的中介机构提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 一、本公司/本人最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关作出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。二、本公司/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被列为失信被执行人，以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。三、本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。四、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。五、本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
（五）交易对方作出的承诺
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 一、本人/本企业将根据有关法律法规的规定及本次交易的进程，及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本人/本企业并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。二、本人/本企业保证向上市公司及参与本次交易的中介机构提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、本人/本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；若本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；若上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 一、最近五年，本人/本企业及本企业主要管理人员未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。二、最近五年，本人/本企业及本企业主要管理人员的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被列为失信被执行人，以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。三、本人/本企业及本企业主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。四、本人/本企业不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。五、本人/本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 一、本人/本企业及本企业的主要管理人员、控股股东/实际控制人，以及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即上述主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。二、本人/本企业及本企业的主要管理人员、控股股东/实际控制人，以及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。三、本人/本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于所持标的公司股权状况的承诺函 | 一、本人/本企业合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、收益及处分的权利。本人/本企业拥有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属争议或纠纷，也不会因此发生诉讼、仲裁或导致其他方面的重大风险。二、本人/本企业已履行了标的公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在影响标的公司存续的情况；本人/本企业作为标的公司的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。三、本人/本企业拥有的标的公司股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制的情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人/本企业持有的标的公司股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。四、本人/本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 杨建堂关于股份锁定的承诺函 | 一、本人因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月不得转让。二、在遵守前述锁定期的基础上，本人因本次交易取得的上市公司股份拟分期解锁，具体解锁安排将在标的公司的审计、评估工作完成后由本人与上市公司协商确定。三、本人因本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。四、相关法律法规或中国证监会、深圳证券交易所对本人因本次交易取得的上市公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，本人应当遵守。五、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 上海纳隽、上海百鸢关于股份锁定的承诺函 | 一、本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行结束时，本企业持续拥有标的资产的时间不足12个月的，则本企业以该等资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则本企业以该等资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。二、在遵守前述锁定期的基础上，本企业因本次交易取得的上市公司股份拟分期解锁，具体解锁安排将在标的公司的审计、评估工作完成后由本企业与上市公司协商确定。三、本企业因本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。四、相关法律法规或中国证监会、深圳证券交易所对本企业因本次交 |
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 易取得的上市公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，本企业应当遵守。五、本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 浚迈思元关于股份锁定的承诺函 | 一、本企业因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。二、本企业因本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定安排。三、相关法律法规或中国证监会、深圳证券交易所对本企业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，本企业应当遵守。四、本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
第二节上市公司基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 上海纳尔实业股份有限公司 |
| 英文名词 | ShanghaiNARIndustrialCo.,Ltd. |
| 股票简称 | 纳尔股份 |
| 股票代码 | 002825 |
| 法定代表人 | 游爱国 |
| 注册资本 | 34,153.5127万元人民币 |
| 成立日期 | 2005年11月9日 |
| 上市日期 | 2016年11月29日 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 统一社会信用代码 | 913100007824379352 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区新场镇新瀚路26号 |
| 办公地址 | 上海市浦东新区新场镇新瀚路26号 |
| 邮政编码 | 201314 |
| 董事会秘书 | 游爱军 |
| 联系电话 | 021-31272888 |
| 联系传真 | 021-31275255 |
| 公司网站 | www.nar.com.cn |
| 经营范围 | 许可项目：道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：数码喷印材料、广告材料及广告器材的制造、加工；数码喷印材料、广告材料及广告器材、五金家电、汽车配件、装饰材料、化工原料（除危险品）的销售；设计、制作各类广告；经济信息咨询，投资管理；数码喷绘产品的研发；从事货物与技术的进出口业务，产业用纺织制成品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、股本结构及前十大股东情况
截至2025年9月30日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（股） | 持有比例（%） |
| 1 | 游爱国 | 96,798,244 | 28.34 |
| 2 | 杨建堂 | 25,475,632 | 7.46 |
| 3 | 王树明 | 23,904,138 | 7.00 |
| 4 | 章建良 | 16,300,000 | 4.77 |
| 5 | 陶福生 | 9,592,245 | 2.81 |
| 6 | 徐国军 | 7,273,292 | 2.13 |
| 7 | 陈其德 | 3,211,900 | 0.94 |
| 8 | 龚建松 | 1,880,159 | 0.55 |
| 9 | 法国兴业银行 | 1,447,900 | 0.42 |
| 10 | 王江 | 1,173,800 | 0.34 |
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人为游爱国。
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况最近三十六个月，上市公司控股股东、实际控制人为游爱国，控制权未发生变更。
五、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况公司主要从事精密涂布业务领域的数码喷印材料、汽车保护膜、光学及电子功能膜材等产品的研发、生产和销售。公司坚持“立足科技赋能，创造美好生活”的使命；以“成为行业领先的精密涂布材料解决方案提供商，做小而美的百年企业”为愿景。公司是高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业，并被上海市科学技术委员会、上海市知识产权局等部门认定为创新型企业和科技小巨人企业，建设
有上海市认定的企业技术中心，并与国内多所大学共建产学研合作基地，公司2013年已被认定为上海市“专精特新”中小企业，2022年荣获专精特新国家级“小巨人”企业称号。
七、上市公司主要财务数据及财务指标
2022年至2025年9月30日，上市公司主要财务数据及财务指标情况如下，其中2025年9月30日/2025年1-9月财务数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 278,459.07 | 255,353.72 | 239,067.70 | 196,889.61 |
| 负债总额 | 114,430.66 | 102,524.27 | 94,058.62 | 57,143.02 |
| 所有者权益 | 164,028.41 | 152,829.44 | 145,009.08 | 139,746.58 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 161,945.00 | 151,870.43 | 144,339.22 | 137,762.36 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 146,790.74 | 189,995.99 | 148,745.45 | 161,831.48 |
| 利润总额 | 16,605.58 | 12,689.77 | 10,252.64 | 42,451.74 |
| 净利润 | 14,729.32 | 12,842.68 | 9,789.72 | 36,349.59 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 14,404.92 | 12,633.36 | 10,019.05 | 35,198.01 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,509.60 | 11,687.19 | 15,663.60 | 12,765.25 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,979.34 | -1,342.64 | -13,588.74 | -18,767.02 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 9,984.48 | -7,198.69 | 5,282.18 | 3,145.52 |
| 现金及现金等价物增加额 | 8,707.76 | 4,365.81 | 7,493.29 | -1,816.09 |
（四）其他主要财务指标
| 项目 | 2025年9月30日/2025年1-9月 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产负债率（%） | 41.09 | 40.15 | 39.34 | 29.02 |
| 毛利率（%） | 19.79 | 17.11 | 17.33 | 18.47 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.38 | 0.30 | 1.47 |
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为游爱国。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定，因此上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
本次交易不会导致上市公司控制权变更。
第三节交易对方基本情况
上市公司拟向杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的南通纳尔33.5542%股权。
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
（一）杨建堂
| 姓名 | 杨建堂 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）上海纳隽
1、基本情况
| 公司名称 | 上海纳隽材料科技中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 632.7913万人民币 |
| 执行事务合伙人 | 杨建堂 |
| 注册地址 | 上海市崇明区北沿公路2111号3幢（上海崇明森林旅游园区） |
| 成立日期 | 2022年4月22日 |
| 统一社会信用代码 | 91310230MABLY0E787 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；机械设备销售；门窗销售；机械电气设备销售；日用百货销售；办公用品销售；电子产品销售；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务；企业管理咨询；市场营销策划；工程管理服务；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）；住宅水电安装维护服务；专业设计服务；装卸搬运；专业保 |
2、产权及控制关系截至本预案签署日，上海纳隽产权控制关系结构图如下：
3、合伙人情况截至本预案签署日，上海纳隽合伙人情况如下：
洁、清洗、消毒服务；仓储设备租赁服务；供应链管理服务；包装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）序号
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴合伙份额（万元） | 认缴比例 |
| 1 | 杨建堂 | 普通合伙人 | 60.00 | 9.48% |
| 2 | 王玉丰 | 有限合伙人 | 150.00 | 23.70% |
| 3 | 王秋菊 | 有限合伙人 | 60.00 | 9.48% |
| 4 | 刘超 | 有限合伙人 | 60.00 | 9.48% |
| 5 | 马继戟 | 有限合伙人 | 45.00 | 7.11% |
| 6 | 陈行 | 有限合伙人 | 30.00 | 4.74% |
| 7 | 程筠 | 有限合伙人 | 30.00 | 4.74% |
| 8 | 王宪委 | 有限合伙人 | 20.00 | 3.16% |
| 9 | 齐敬龙 | 有限合伙人 | 10.03 | 1.59% |
| 10 | 顾佩龚 | 有限合伙人 | 10.03 | 1.59% |
| 11 | 张俞 | 有限合伙人 | 10.03 | 1.59% |
| 12 | 丁亮亮 | 有限合伙人 | 10.03 | 1.59% |
| 13 | 陆世斌 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.58% |
| 14 | 肖炎虎 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.58% |
| 15 | 熊和乐 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.58% |
| 16 | 杨东领 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.58% |
| 17 | 刘松 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.58% |
| 18 | 倪赛峰 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.58% |
| 19 | 曹金生 | 有限合伙人 | 8.03 | 1.27% |
| 20 | 田磊 | 有限合伙人 | 6.02 | 0.95% |
| 21 | 戴树阳 | 有限合伙人 | 6.02 | 0.95% |
| 22 | 张宪 | 有限合伙人 | 4.01 | 0.63% |
| 23 | 梁红博 | 有限合伙人 | 3.01 | 0.48% |
| 24 | 黄媛媛 | 有限合伙人 | 2.01 | 0.32% |
| 25 | 魏玲莉 | 有限合伙人 | 2.01 | 0.32% |
| 26 | 邵新征 | 有限合伙人 | 2.01 | 0.32% |
| 27 | 蒋燕芬 | 有限合伙人 | 2.01 | 0.32% |
| 28 | 翁德婷 | 有限合伙人 | 2.01 | 0.32% |
| 29 | 程海胜 | 有限合伙人 | 2.01 | 0.32% |
| 30 | 沈卫峰 | 有限合伙人 | 2.01 | 0.32% |
| 31 | 李春龙 | 有限合伙人 | 2.01 | 0.32% |
| 32 | 李卫东 | 有限合伙人 | 2.01 | 0.32% |
| 33 | 张能军 | 有限合伙人 | 2.01 | 0.32% |
| 34 | 张依卓 | 有限合伙人 | 2.01 | 0.32% |
| 35 | 张丛见 | 有限合伙人 | 2.01 | 0.32% |
| 36 | 庄华林 | 有限合伙人 | 2.01 | 0.32% |
| 37 | 宋小刚 | 有限合伙人 | 2.01 | 0.32% |
| 38 | 夏学武 | 有限合伙人 | 2.01 | 0.32% |
| 39 | 周小泊 | 有限合伙人 | 2.01 | 0.32% |
| 40 | 吴臻 | 有限合伙人 | 2.01 | 0.32% |
| 41 | 吉辉 | 有限合伙人 | 2.01 | 0.32% |
| 42 | 刘鹤辉 | 有限合伙人 | 2.01 | 0.32% |
| 43 | 刘文迪 | 有限合伙人 | 2.01 | 0.32% |
| 44 | 丁钊荠 | 有限合伙人 | 2.01 | 0.32% |
| 45 | 丁力 | 有限合伙人 | 2.01 | 0.32% |
| 46 | 秦小艺 | 有限合伙人 | 2.01 | 0.32% |
| 47 | 沈良 | 有限合伙人 | 2.01 | 0.32% |
| 48 | 李文彬 | 有限合伙人 | 1.00 | 0.16% |
| 49 | 刘辉 | 有限合伙人 | 1.00 | 0.16% |
| 50 | 罗东风 | 有限合伙人 | 0.40 | 0.06% |
| 合计 | 632.79 | 100.00% | ||
（三）上海百鸢
1、基本情况
| 公司名称 | 上海百鸢材料科技中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 99.3981万人民币 |
| 执行事务合伙人 | 杨建堂 |
| 注册地址 | 上海市崇明区北沿公路2111号3幢（上海崇明森林旅游园区） |
| 成立日期 | 2022年4月30日 |
| 统一社会信用代码 | 91310230MABLHMGE5K |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；机械设备销售；门窗销售；机械电气设备销售；日用百货销售；办公用品销售；电子产品销售；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务；企业管理咨询；市场营销策划；工程管理服务；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）；住宅水电安装维护服务；专业设计服务；装卸搬运；专业保洁、清洗、消毒服务；仓储设备租赁服务；供应链管理服务；包装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权及控制关系截至本预案签署日，上海百鸢产权控制关系结构图如下：
3、合伙人情况截至本预案签署日，上海百鸢合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴合伙份额（万元） | 认缴比例 |
| 1 | 杨建堂 | 普通合伙人 | 50.00 | 50.30% |
| 2 | 王树明 | 有限合伙人 | 23.31 | 23.45% |
| 3 | 曹腾腾 | 有限合伙人 | 10.03 | 10.09% |
| 4 | 张杰 | 有限合伙人 | 10.03 | 10.09% |
| 5 | 叶苗波 | 有限合伙人 | 4.01 | 4.04% |
| 6 | 何贵财 | 有限合伙人 | 2.01 | 2.02% |
| 合计 | 99.40 | 100.00% | ||
（四）浚迈思元
、基本情况
| 公司名称 | 苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 5,100万人民币 |
| 执行事务合伙人 | 苏州浚迈思元创业投资管理有限公司（委派代表邓君） |
| 注册地址 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇6幢107室 |
| 成立日期 | 2025年1月22日 |
| 统一社会信用代码 | 91320594MAEA05KG3C |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
、产权及控制关系截至本预案签署日，浚迈思元产权控制关系结构图如下：
3、合伙人情况截至本预案签署日，浚迈思元合伙人情况如下：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴合伙份额（万元） | 认缴比例 |
| 苏州浚迈思元创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 1.96% |
| 许祥娟 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 39.22% |
| 罗晓炜 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 19.61% |
| 曾明柳 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 19.61% |
| 俞庆祥 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 19.61% |
| 合计 | 有限合伙人 | 5,100.00 | 100.00% |
二、募集配套资金的交易对方
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名特定投资者。最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
第四节交易标的基本情况
上市公司拟向杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的南通纳尔33.5542%股权并募集配套资金。本次交易的标的资产为南通纳尔
33.5542%股权，交易标的具体情况如下：
一、基本情况
| 企业名称 | 南通纳尔材料科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 5,073.656万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320612MA20X0WH35 |
| 法定代表人 | 游爱国 |
| 成立时间 | 2020年2月26日 |
| 注册地址 | 南通高新区金桥西路628号 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；塑料制品销售；新型膜材料销售；合成材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；3D打印基础材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；广告设计、代理；广告制作；机动车修理和维护；汽车装饰用品销售；汽车装饰用品制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；洗车服务；五金产品零售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 上海纳尔实业股份有限公司：66.4458%杨建堂：17.7387%上海纳隽：12.4721%上海百鸢：1.9591%浚迈思元：1.3843% |
二、产权和控制关系
（一）产权控制关系结构图
截至本预案签署日，南通纳尔产权控制关系结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人截至本预案签署日，南通纳尔的控股股东为上海纳尔实业股份有限公司，实际控制人为游爱国。
三、主营业务情况
（一）主营业务概述标的公司主要从事汽车保护膜产品的研发、生产和销售。标的公司实现了TPU流延、精密涂布及复合全产业链打造，产品内销、外销齐头并进，企业主要大客户涵盖了以赛力斯、比亚迪等为代表的汽车生产制造商，以永达、恒信为代表的4S集团等，目前已成为国内细分市场领域的头部企业。
南通纳尔致力于通过科学管理和创新引领企业发展，近年来，先后通过了IAFT16949汽车产品质量管理体系认证，ISO9001质量管理体系及IS014001环境管理体系认证，与苏州工学院建有协同创新研究院，企业内部建有企业工程技术中心，2022年被认定为国家高新技术企业，2025年被认定为专精特新企业。
（二）主要产品及用途
标的公司的主要产品是汽车保护膜。
标的公司汽车保护膜主要包括汽车漆面保护膜、汽车隔热膜及TPU改色膜
等，主要应用于前装及汽车后市场领域。
汽车漆面保护膜（又称隐形自修复车衣），是一种高性能、高透明度的带有自修复、自愈合功能的聚氨酯弹性体薄膜，其核心作用是物理保护原厂车漆，使其隔绝空气、酸雨、紫外线、沙石、树枝、钥匙划伤等伤害，同时提升漆面光泽度。
汽车隔热膜（又称太阳膜、窗膜、玻璃膜），是一种由多层功能材料复合而成的薄膜，通过专业工艺粘贴在汽车玻璃内侧，用以改善车辆玻璃的性能，提升驾乘安全性、舒适性与隐私性的汽车用品。
TPU改色膜是一种以热塑性聚氨酯弹性体为基材，复合彩色涂层或粒子，背面带有压敏胶的高性能薄膜。
| 产品 | 应用领域 | 性能 |
| 汽车漆面保护膜 | 划痕自修复、抗黄变能力、物理与化学防护、光学与美观效果、优异的施工性与贴合度 | |
| 汽车隔热膜 | 优异的隔热性能、高清晰度、优异的紫外线阻隔率、防爆安全性能 |
| TPU改色膜 | 耐久性、抗老化性、表面修复功能、安全环保、易移除性 |
（三）主要盈利模式
标的公司主要从事汽车保护膜产品的研发、生产和销售，主要通过核心产品的销售实现收入和利润。
（四）核心竞争力
、技术研发优势
标的公司始终重视研发团队的培养和研发体系的建设，组建了专业化的研发团队，同时与高校共建了协同创新研究院。标的公司深耕精密涂布、纳米材料、复合涂层等关键技术领域，自主研发的曼拓系列产品集合了耐刮擦纳米桥接涂层、持久抗污纳米嵌入涂层以及刚柔复合防护涂层等多项专利技术，保障了产品在防刮伤、抗污、自修复等核心性能上的稳定性与行业领先性。
、产品质量优势
标的公司建立了全链条可控的严苛品质监管体系，通过了IATF16949:2016汽车行业质量管理体系、ISO9001:2015等多项权威认证，自主研发并搭建了精细化的产品全流程独立溯源系统，依托管内卷芯号等专属编码，精准追溯每道工序的生产时间、设备、负责人及原料批次，保障品质问题快速响应解决。
、品牌与销售渠道优势
标的公司凭借多年来在精密涂布新材料领域的深耕积淀，构建起多元化全维度的自主销售体系与品牌矩阵。通过自主运营，实现销售渠道对主机厂配套、大型4S集团合作、自主品牌零售等关键领域的深度覆盖，旗下纳尔PPF、NAR
PREMIUM、INFLEX等核心品牌具备独立市场竞争力，其中纳尔PPF已成长为国产汽车保护膜领域领先品牌。
销售渠道方面，标的公司依托自主搭建的海内外销售网络，国内授权服务门店全面覆盖主要城市，形成兼具深度与广度的全球市场布局，凭借优质产品与服务积淀了深厚的品牌认可度和良好行业口碑。
四、主要财务数据
2023年、2024年、2025年1-9月，标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 45,824.64 | 34,572.86 | 18,164.13 |
| 负债总额 | 24,398.32 | 25,951.18 | 13,066.52 |
| 所有者权益合计 | 21,426.32 | 8,621.68 | 5,097.61 |
| 利润表项目 | 2025年1-9月 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 60,527.68 | 46,406.88 | 33,441.96 |
| 净利润 | 6,665.71 | 3,396.00 | 1,933.05 |
特别提示：2025年9月30日/2025年1-9月财务数据未经审计。
五、交易标的预估值及拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。本次标的资产的作价将以上市公司聘请的符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果为基础，经各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
第五节标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。本次标的资产的作价将以上市公司聘请的符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果为基础，经各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
第六节交易发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的南通纳尔33.5542%股权。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
（一）发行股份的种类、面值
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行股票；发行对象为杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易价格具体情况如下：
| 交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 11.90 | 9.53 |
| 定价基准日前60个交易日 | 11.67 | 9.34 |
| 定价基准日前120个交易日 | 11.36 | 9.10 |
注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。
根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行价格为9.10元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
若公司在定价基准日至股份发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）的相关规则进行调整。
（四）发行数量
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
向各交易对方发行股份数量=上市公司拟以发行股份方式向各交易对方支付的对价金额除以发行价格。发行数量精确至股，不足1股的部分，交易对方自愿放弃，公司无需支付。
股份发行总数=向各交易对方发行股份数量之和。
最终股份发行数量以公司股东会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册的股份发行数量为准。
若公司在定价基准日至股份发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则股份发行数量随发行价格的调整而相应调整。
（五）锁定期杨建堂、浚迈思元承诺，因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。上海纳隽、上海百鸢承诺，若于本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行结束时，其持续拥有标的资产的时间不足12个月的，则其以该等资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则其以该等资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
在遵守前述锁定期的基础上，杨建堂、上海纳隽、上海百鸢因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份应分期解锁，具体解锁安排将在标的公司审计、评估工作完成后由各方协商确定。
转让方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。
相关法律法规或中国证监会、深交所对转让方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，转让方应当遵守。
（六）过渡期损益安排
标的公司于过渡期（评估基准日至交割日）内产生的盈利或因其他原因增加的净资产由公司享有；标的公司于过渡期内产生的亏损或因其他原因减少的净资产由转让方按本次向公司转让的股权比例以现金方式补偿给公司。
（七）滚存利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行股份及支付现金购买资产项下股份发行完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
（八）上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份将在深交所上市交易。
（九）业绩承诺及补偿
本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方为杨建堂、上海纳隽和上海百鸢。具体业绩承诺期、业绩承诺及补偿方案等将在标的公司审计、评估工作完成后由各方协商确定并另行签署业绩承诺及补偿协议。
（十）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自上市公司股东会审议通过之日起12个月内有效。但若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产同意注册的批复，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕之日。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元/股，上市地点为深圳证券交易所。
（二）发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为向特定对象发行。
（三）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合相关法律法规规定的机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式和发行价格
本次募集配套资金项下股份发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会在股东会授权的范围内，根据有关法律法规的规定及投资者实际申购报价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则作相应调整。
（五）发行数量
本次募集配套资金的股份发行数量为本次募集配套资金总额除以发行价格，且不超过发行前上市公司总股本的30%。按上述公式计算的发行股数精确至股，不足1股的尾数作舍去处理。
最终发行数量将在本次募集配套资金获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会在股东会授权范围内，根据实际情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则股份发行数量随发行价格的调整而相应调整。
（六）募集资金数额及用途
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中拟以发行股份方式支付的交易对价的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，支付中介机构费用、交易税费等费用，投入标的公司在建项目建设，以及补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。其中用于补充上市公司和
标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过本次募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金的具体用途将在本次交易的报告书中披露。若本次募集配套资金净额少于计划的募集资金投入金额，上市公司将根据实际募集资金净额及项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、投入先后顺序及各项目的投资金额。募集资金不足部分由上市公司自筹资金解决。在本次募集配套资金到位前，若上市公司根据项目进度等实际情况以自筹资金先行投入的，则先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。
（七）锁定期
发行对象认购的本次募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让；发行对象因本次募集配套资金取得的上市公司股份，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定安排。相关法律法规或中国证监会、深交所对发行对象因本次募集配套资金取得的上市公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，发行对象应当遵守。
（八）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市交易。
（九）滚存利润安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次募集配套资金的股份发行完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
（十）决议有效期
本次募集配套资金的决议自上市公司股东会审议通过之日起12个月内有效。但若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金同意注册的批复，则该有效期自动延长至本次募集配套资金的股份发行完成日。
第七节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、监管机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、中止或取消的风险。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易尚未履行的决策及审批程序”。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成以及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案中涉及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、资产评估机构出具的评估报告为准。
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司所处行业属于橡胶和塑料制品业，主要从事汽车保护膜产品的研发、生产和销售，其市场需求受下游汽车等行业的景气度影响，又受居民消费水平和消费习惯的影响。标的公司主要产品的销售价格和销量随宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出一定波动。
随着国内外宏观经济的周期性波动，下游行业对于标的公司产品的需求和价格可能出现下降的情形，对标的公司未来业务发展和经营业绩带来不利影响。
（二）原材料价格波动的风险
标的公司生产所用的主要原材料为TPU、PET、胶黏剂等。报告期内，原材料成本占营业成本比例较高，原材料的价格波动将对标的公司盈利状况产生重大影响。上述主要原材料的市场价格受宏观经济变化、市场供需变化等因素的影响
会有一定波动。未来，若主要原材料价格大幅波动，且标的公司产品价格调整等经营措施不能及时应对原材料价格大幅波动对成本的影响，则标的公司可能面临盈利水平受到影响的风险。
（三）技术更新迭代及流失的风险
经过多年的经营发展，标的公司已经拥有多项发明专利和自有技术，并培养了一支研发能力强、熟悉市场需求、经验丰富的技术研发团队，具备持续开发新产品的技术能力，形成了能根据市场和客户的需求快速反应并精准开发新产品的竞争优势。
如果标的公司未来不能够及时地把握技术的发展方向，无法快速更新材料技术和产品，将会面临市场占有率下降和产品利润率下滑的风险，对标的公司市场竞争能力和盈利能力将产生不利影响。同时，如果标的公司未来出现大范围的技术泄密或技术人员流失的情形，将对标的公司生产经营产生不利影响。此外，如果未来出现新材料、新产品能够代替标的公司现有产品，导致市场需求大幅下降，则标的公司亦将面临未来业务发展和经营业绩不利影响的风险。
第八节其他重要事项
一、上市公司最近十二个月资产交易情况根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
经自查，本次交易前十二个月内，公司购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情况如下：
公司于2025年
月
日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于对子公司增资并实施股权激励暨关联交易的议案》，公司认购本次交易标的公司南通纳尔材料科技有限公司新增注册资本371.2333万元，认购价款3,700万元。
除上述情形外，公司在本次交易前十二个月内不存在其他购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》
《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
三、上市公司股票首次公告日前股价存在异常波动的说明本次交易首次公告日为2026年
月
日，公司股票在本次交易公告日之前20个交易日的区间段为2025年12月15日至2026年1月14日。本次交易公告前一交易日（2026年
月
日）公司股票收盘价格为
11.30元/股，本次交易公告前第21个交易日（2025年12月15日）公司股票收盘价格为12.09元/股，公司股票在本次交易公告前
个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：
单位：元/股、点
| 项目 | 公告前21个交易日（2025年12月15日） | 公告前1个交易日（2026年1月14日） | 涨跌幅 |
| 上市公司股票收盘价（002825.SZ） | 12.09 | 11.30 | -6.53% |
| 深证成指（399001.SZ） | 13,112.09 | 14,248.60 | 8.67% |
| 证监会橡胶塑料指数（883126.WI） | 3,470.66 | 3,698.39 | 6.56% |
| 剔除大盘因素涨跌幅 | -15.20% | ||
| 剔除同行业板块因素涨跌幅 | -13.10% | ||
综上，在剔除同期深证成指（399001.SZ）和证监会橡胶塑料指数（883126.WI）因素影响后，上市公司股价在首次披露之日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
四、本次交易对中小投资者的权益保护安排
本次交易对中小投资者的权益保护安排请参见本预案之“重大事项提示”之“
五、本次交易对中小投资者的权益保护安排”。
五、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人游爱国已原则性同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。
（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东以及上市公司董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。
六、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
第九节独立董事意见根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规并按照《公司章程》的有关规定，公司召开第五届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，独立董事对本次交易的相关事项进行了审核，并发表如下审核意见：
1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《证券发行注册管理办法》）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规的规定，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
2、本次交易方案符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，本次交易的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，增强公司的市场抗风险能力，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
3、公司编制的《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规的规定，内容真实、准确、完整。
4、公司拟与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容合法有效。
5、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）和上海百鸢材料科技中心（有限合伙）为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
6、本次交易前的36个月内，公司的实际控制人一直为游爱国；本次交易后，公司的实际控制人仍为游爱国，公司的控制权不因本次交易而发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
7、截至目前，本次交易的审计、评估工作尚未完成，根据相关数据初步测算，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
8、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，符合《证券发行注册管理办法》第十一条的规定，并符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
9、本次交易已履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易拟提交的法律文件合法有效。
10、本次交易前十二个月内，公司除认购本次交易的标的公司南通纳尔材料科技有限公司新增注册资本371.2333万元外，不存在其他购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形。
11、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
12、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
13、公司已在本次交易中采取了严格规范的保密措施及保密制度，本次交易相关人员严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
14、为确保本次交易的顺利实施，同意董事会提请股东会授权公司董事会办理本次交易涉及的相关具体事宜。
15、鉴于标的公司的审计、评估等工作尚未完成，同意公司董事会暂不召集股东会。
综上所述，全体独立董事认为，公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定履行了本次交易现阶段所必须履行的法定程序和相关信息披露义务，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。全体独立董事同意本次交易的相关事项，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。
第十节声明及承诺
一、全体董事声明
本公司及全体董事承诺《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
| 游爱国 | 陶福生 | 游爱军 |
陈然方
| 陈然方 | 张薇 | 徐艳辉 |
万国华
上海纳尔实业股份有限公司
年月日
二、全体高级管理人员声明本公司及全体高级管理人员承诺《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员：
| 游爱国 | 陶福生 | 游爱军 |
沈卫峰
上海纳尔实业股份有限公司
年月日
（此页无正文，为《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
上海纳尔实业股份有限公司
年月日