安徽黄山胶囊股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会实施细则

（本细则于2025年10月30日经公司第五届董事会第十四次会议审议通过）

第一章总则

第一条为适应安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《安徽黄山胶囊股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与可持续发展委员会（以下简称“战略与可持续发展委员会”），并制定本细则。第二条董事会战略与可持续发展委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略与可持续发展委员会成员由3名董事组成。

第四条战略与可持续发展委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

第六条战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条战略与可持续发展委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1名，组员若干名。

第三章职责权限

第八条战略与可持续发展委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司可持续发展领域的重大事项进行审议、评估及监督，包括但不限于ESG相关的战略、目标、规划、政策制定等事宜，推动ESG体系建设；

（五）审阅公司可持续发展及ESG事项相关报告，并向董事会汇报；

（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（七）对以上事项的实施进行检查；

（八）董事会授权的其他事宜。

第九条战略与可持续发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条投资评审小组负责做好战略与可持续发展委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与可持续发展委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告的洽谈、编制并上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略与可持续发展委员会提交正式提案；

（五）有关对外协议，合同、章程等法律文件，应当征求公司聘请的法律顾问的意见。

第十一条战略与可持续发展委员会会议由主任委员或过半数的委员提议召开，对投资评审小组的提案进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第五章议事规则

第十二条战略与可持续发展委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，临时会议由战略与可持续发展委员会委员提议召开，会议通知应在召开前三天以专人送达、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员主持。

第十三条战略与可持续发展委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

战略与可持续发展委员会应由委员应亲自出席会议，委员因故不能亲自出席战略与可持续发展委员会会议的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。

战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；战略与可持续发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十四条战略与可持续发展委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在本次会议中的表决权。战略与可持续发展委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。

第十五条会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。

第十六条投资评审小组组长、副组长可列席战略与可持续发展委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十九条战略与可持续发展委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在战略与可持续发展委员会会议记录上签字；会议记录由公司董事会秘书保存，保管期限不少于十年。

第二十条战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条本细则所称“以上”含本数；“过”、“少于”不含本数。

第二十三条本细则自公司董事会决议通过之日起执行。

第二十四条本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

第二十五条本细则解释权归属公司董事会。

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