深圳市和科达精密清洗
设备股份有限公司
对外投资管理制度
（经第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需经公司2025年度第一次临时股东大会审议）
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则第一条为规范深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，降低投资风险，提高对外投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。本制度适用于公司及其所属控股子、分公司。
第二条本制度所称的对外投资，是指公司为获取未来收益以现金、股权、以及经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物或专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价投入其他主体的行为。
第三条建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第四条对外投资的原则：
（一）遵循国家法律、法规；
（二）符合公司的总体发展战略；
（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）必须坚持效益优先的原则。
第二章对外投资的审批权限
第五条公司对外投资应严格按照《公司法》和有关法律、法规、规范性文件及公司章程等规定的权限履行审批程序。
第六条公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司股东会批准后方可实施：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照前款规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
第七条公司对外投资达到以下标准之一时且未达到上述第六条审议标准，需经公司董事会批准后方可实施：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
0%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第八条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第六条和第七条的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第六条和第七条的规定。
第九条公司对外投资事项达到本制度第六条第一款规定标准，若交易标的为公司股权，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司发生交易达到本制度第六条和第七条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产符合本条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者
评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时限。
对于未达本制度第六条第一款规定标准的投资项目，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司披露所涉及资产符合本条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。
第十条公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度第九条规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第十一条公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本制度第九条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的
以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条公司除本制度第六条和第七条规定需要经股东会和董事会审议通过的投资事项外，其他投资事项由董事会授权公司总经理办公会审批。
第十三条公司子公司发生的对外投资事项达到本制度第六条或第七条规定的标准的，应当先由本公司董事会或股东会审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
第十四条涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循《上市规则》及公司《关联交易管理制度》中有关关联交易事项的审批程序办理。
第三章对外投资的组织管理机构
第十五条公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经书面授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十六条公司董事会战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十七条公司总经理办公会对投资事项及投资方案的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。公司总经理办公会的主要职责如下：
（一）审议公司拟投资项目资料、投资项目及投资方案评估报告等；
（二）对公司拟投资项目及投资方案进行评估，并提出明确的投资决策意见；
（三）审议公司提交的投资项目退出方案，提出明确的决策意见或操作建议意见；
（四）组织对对外投资业务经营管理过程中的风险监控，对已出现风险制定化解措施；
（五）为公司董事会和股东会的决策提供项目评审意见；
（六）董事会授权的其他事宜。第十八条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对其权限范围内的投资项目审批，并对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出调整。
第十九条公司财务管理部门在对外投资项目确定后，负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等相关手续的工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第二十条公司法务部负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等进行法律审核。
第二十一条公司内部审计机构至少每半年对对外投资事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向证券交易所报告。
第二十二条公司证券部负责对外投资项目提交董事会和股东会审议批准的组织工作，负责对外投资的信息披露工作。公司有关部门应及时向证券部通报对外投资项目及其进展情况，以保障公司及时、合规履行信息披露义务。
第四章对外投资的决策程序及管理
第二十三条公司对外投资程序：
（一）投资单位或部门认为项目适合深入开展调研工作的，可编制立项报告，并向总经理提交《投资项目立项申请书》申请项目立项，经总经理审批同意后立项；
（二）可行性报告草案形成后报公司总经理办公会议初审。必要时聘请律师事务所、会计师事务所等第三方中介机构进行法律、财务等相关事项的调查，出具法律意见书、审计报告和评估报告；
（三）初审通过后，编制正式的可行性报告。可行性报告至少包括以下内容：项目基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的经营能力、采购、生产或经营安排、技术方案、设备方案、管理体制、项目实施、财务预算、效益评价、风险与不确定性及其对策。
（四）将可行性报告报公司总经理办公会议进行论证，并签署论证意见。重大的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
（五）拟投资事项达到董事会、股东会的审批权限，分别提交董事会、股东会按其议事规则的规定进行审议，并及时完成信息披露义务；
（六）拟投资事项如未达到董事会审议权限的，由总经理办公会进行投资决策，并根据信息披露要求及时完成信息披露义务。
第二十四条对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，必须重新提报投资意向书和投资项目可行性研究报告并按有关制度经公司相关程序批准。
第二十五条公司投资发展部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资可行性计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十六条投资项目实行季报制，公司投资发展部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及
时向总经理报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。第二十七条对外投资项目的实施：
对已通过董事会或股东会审议需进行投资的项目，由投资发展部门具体负责组织、协调和执行，应及时向总经理汇报投资进展情况。
（一）投资合同、公司章程的起草与协议签署等相关事宜在正式签署法律文件之前，由相关部门按职责审核后，由公司法定代表人（或授权代表）签署；
（二）资金拨付事宜由公司财务管理部门负责，按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理资产评估手续、实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。同时应向被投资单位索取相应的出资证明（股权证书）或验资报告，由财务管理部门和投资发展部门保管；
（三）投资发展部门负责在公司资金支付或注入后，及时办理或督促办理相关开户、工商变更手续和产权过户手续；需报政府或行业主管机关的，负责协调、办理相关手续。
第二十八条对外投资的后期管理：
（一）投资完成后，投资发展部门根据实际情况，对投资过程和情况进行指导、监督与控制，督促各归口管理部门完善相关工作；
（二）由投资发展部门跟踪投资项目的运营情况，通过不定期走访、实地考察等方式及时了解核实投资项目经营情况，并及时做出书面总结评价，不定期呈报总经理。如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生重大损失等情况，负责查明原因，报告总经理，同时对决策调整给出意见或建议，最后上报董事会或股东会审议。
第五章对外投资的人事管理第二十九条公司对外投资组建合作、合资公司，应根据公司持股比例确定本公司委派或推荐的董事、高级管理人员人数，并保证上述人员在其董事会、管理层中足以维护本公司对被投资公司的控制力。
第三十条上述所规定的对外投资派出人员的人选由总经理办公会提出初步意见，由公司董事长审批通过并签发任命意见。派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值，并努力实现股东利益最大化。
第三十一条公司委派担任被投资公司董事的有关人员，必须参与被投资公司董事会决策，承担被投资公司的董事会委托的工作，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的被投资公司的信息，准确了解被投资公司经营管理情况，被投资公司发生重要情况应及时向公司报告。派出人员每年应向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第三十二条公司应组织对派出的董事、高管进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第三十三条被投资公司的董事会和股东会决议需抄送投资发展部门报备。
第六章对外投资的财务管理及审计
第三十四条公司财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金、办理出资手续、协助办理税务登记和银行开户等工作。
第三十五条公司财务管理部门定期获取被投资公司的财务信息资料（包括但不限于季度、半年度财务会计报表，经审计的年度财务报告，财务预算方案及决算方案、利润分配方案及弥补亏损方案等），密切关注其财务状况的变化，对被投资公司的会计核算及财务管理应进行业务指导。
被投资控股公司应至少每季度向公司财务管理部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表。
被投资非控股公司应向公司财务管理部门报送年度财务会计报表，并按对外披露会计信息的要求及时报送。
第三十六条公司可向被投资公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十七条公司内部审计部门负责对被投资公司进行审计，审计分为投资前审计、投资经营期间审计、投资收益审计和投资清算审计，以及对外投资进行定期或
专项审计。审计结束后，公司内部审计部门应做出内部审计报告，提出审计结论，并对发现的问题提出整改建议，提交给审计委员会。
第七章对外投资的收回、终止及转让
第三十八条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或终止对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、市场前景暗淡的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）投资决策所依据的政策发生重大变化；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第四十条在处置对外投资之前，公司投资发展部门须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济损失及其他后果，并根据各决策机构的审批权限提交书面报告至公司总经理办公室、董事会或股东会。投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
对外投资终止或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。
第八章重大事项报告及信息披露
第四十一条公司对外投资应严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》及公司章程等的规定履行信息披露义务。第四十二条被投资的全资或控股子公司应履行信息披露的基本义务。被投资的全资或控股子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司证券部，以便董事会秘书及时对外披露。第四十三条被投资的全资或控股子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到
个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十八）《证券法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规定的其他事项。第四十四条被投资公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第九章责任追究
第四十五条公司相关人员在履行本制度相关职责的过程中，隐瞒事实或故意捏造虚假事实而导致公司对外投资亏损或给公司造成损失的，相关责任人员应当对亏损或损失承担赔偿责任。
第四十六条公司相关人员在对外投资过程中，利用职权谋取私利、玩忽职守，造成公司损失的，应对损失承担赔偿责任。违反法律、行政法规、公司章程或者本制度的规定，给公司造成损失的，相关人员应当赔偿公司损失，构成犯罪的，依法承担刑事责任。
第十章附则
第四十七条本制度所称“最近一期经审计”是指“至今不超过
个月的最近一次审计”。
第四十八条本制度未尽事宜或与届时国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程相冲突的，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。第五十条本制度经公司董事会审议并报经股东会批准后生效，修改时亦同。同时，原《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司对外投资管理制度》废止。