中泰证券股份有限公司 关于广东红墙新材料股份有限公司 提前赎回“红墙转债”的核查意见

深圳证券交易所:

中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”或“保荐人”)系广东红墙新 材料股份有限公司(以下简称“红墙股份”或“公司”)2023 年度向不特定对象 发行可转换公司债券的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号-主板上 市公司规范运作》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第15 号-可转换公司债券》等有关规定,中泰证券已对红墙股份提前赎回 “红墙转债”的相关事项进行了审慎核查,具体核查情况如下:

一、可转换公司债券发行上市概况

(一)可转换公司债券发行情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东红墙新材料股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2023〕1973 号)核准, 公司于2023 年10 月18 日向不特定对象发行了面值总额31,600.00 万元的可转换 公司债券。

(二)可转换公司债券上市情况

经深圳证券交易所同意,公司31,600.00 万元可转换公司债券已在深圳证券交 易所挂牌交易,债券简称“红墙转债”,债券代码“127094”。

(三)可转换公司转股期限

根据《募集说明书》的规定,本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公 司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日(2024 年4 月24 日)起至可转 换公司债券到期日(2029 年10 月17 日)止。

(四)可转换公司债券转股价格的调整情况

1、初始转股价格

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格10.89 元/股,不低于募集说明书 公告日前二十个交易日公司A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除 息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。

2、转股价格调整情况

(1)公司于2024 年5 月20 日召开2023 年年度股东大会,审议通过了《2023 年度利润分配方案》:以公司总股本210,228,348 股为基数,向全体股东每10 股 派发现金红利1.50 元(含税),共计实际派发现金红利31,534,252.20 元(含 税),不送红股,不以资本公积金转增股本。根据可转换公司债券相关规定,红墙 转债的转股价格于2024 年6 月7 日(除权除息日)起由原来的10.89 元/股调整为 10.74 元/股。

(2)公司于2025 年5 月20 日召开2024 年年度股东会,审议通过了《2024 年 度利润分配方案》。公司权益分派方案为:以公司现有总股本211,597,233 股为基 数,向全体股东每10 股派发现金红利3 元(含税),共计实际派发现金红利 63,479,169.90 元(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本。根据可转换公 司债券相关规定,红墙转债的转股价格于2025 年6 月19 日(除权除息日)起由原 来的10.74 元/股调整为10.44 元/股。

(五)回售情况

经核查,截至本核查意见出具之日,“红墙转债”尚未触发有条件回售条款, 亦未发生回售相关事宜。

二、“红墙转债”赎回条款与触发情况

(一)有条件赎回条款

根据《募集说明书》约定,“红墙转债”有条件赎回条款如下:

在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时, 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 可转换公司债券:

1. 在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票在任何连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

2. 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为: \(IA=B ×i ×t / 365\)

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票 面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 (算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 格计算。

(二)有条件赎回条款触发情况

自2026 年1 月26 日至2026 年3 月11 日期间,公司股票已出现在任何连续三 十个交易日中至少十五个交易日的收盘价不低于“红墙转债”当期转股价格的 130%(含130%,即13.57 元/股),已触发“红墙转债”的有条件赎回条款。

三、审议程序

公司于2026 年3 月11 日召开董事会会议,审议通过了《关于提前赎回红墙转 债的公告》,为降低公司财务费用及资金成本,优化公司资本结构,结合当前市场 及公司自身情况,经审慎考虑,公司董事会同意行使“红墙转债”提前赎回权,并 授权公司管理层负责后续“红墙转债”赎回的全部相关事宜。

四、相关主体减持可转债的情况

经自查,公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理 人员在赎回条件满足前的六个月内不存在交易“红墙转债”的情形。

五、保荐人核查意见

经核查,保荐人认为:红墙股份本次提前赎回“红墙转债”相关事项已经公司 董事会审议,履行了必要的决策程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号-主板上市公司规范运作》《可转换公 司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15 号-可转换公司 债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定,保荐人对红墙股份本次提 前赎回“红墙转债”事项无异议。

(以下无正文)

本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司提 前赎回“红墙转债”的核查意见》之签章页

保荐代表人:__________

郭强

盛苑

中泰证券股份有限公司

2026 年3 月11 日