杭州微光电子股份有限公司 累积投票制实施细则
(2026年03月)
第一章总则
第一条 为了进一步完善公司法人治理结构,保证杭州微光电子股份有限公 司(以下简称“公司”)所有股东充分行使权利,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》 《杭 州微光电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定, 特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所指的累积投票制,是指股东会在选举两名以上董事时 采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时,每位股东拥有的投票权等于该 股东持有股份数与每个提案组下应选董事人数的乘积。股东既可以用所有的投票 权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票给数位候选董事,最后按得票多 少依次决定董事人选。
第三条 本实施细则适用于选举或变更董事的议案,下列情形应当采用累积 投票制:
(一)选举两名以上独立董事;
(二)单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时,选举 两名及以上董事。
第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事;股东会以累 积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。由职工代 表担任的董事由公司职工民主选举产生或变更,不适用于本实施细则的相关规定。
第二章董事候选人的提名
第五条 在《公司章程》规定的人数范围内,董事会换届改选或者当届董
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事会补选董事时,按照拟选任的人数,首先由提名人提出董事候选人的建议名单, 由公司董事会提名委员会进行资格审查,经审查符合董事任职资格的提交董事会 审议后,再提交股东会选举。
第六条 公司董事候选人提名应符合《公司法》《上市公司治理准则》《公 司章程》等相关规定。其中,独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理 办法》的规定。
第七条 提名人应在提名前征得被提名人同意。
第八条 董事候选人应根据公司及深圳证券交易所要求作出书面承诺,同意 接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整以及符合任职条件,并 保证当选后切实履行职责。
第九条 候选人人选应向公司董事会提交个人的详细资料,包括但不限于: 姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、职称、详细工作经历、全部兼职情况、与 提名人的关系,是否存在不适宜担任董事的情形等。
第十条 公司董事会收到候选人人选的资料后,应按有关法律、法规和《公 司章程》的规定,认真审核候选人人选的任职资格。
第三章董事的选举投票与当选
第十一条 股东会对董事候选人进行投票表决前,会议主持人或其指定人员 负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明,以保证股东正确投票。
第十二条 运用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下:
(一)累积投票制的票数计算法
1. 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举每个提案组下董 事人数之积,即为该股东本次累积表决票数;
2. 股东会进行多轮选举时,应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股 东累积表决票数;
3. 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前,宣布每位股东的累积表决 票数,任何股东、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时,应立即进 行核对。
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(二)为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定,独立董事与非 独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下:
1. 选举独立董事时,每位股东所拥有的投票权数等于其持有的有表决权的 股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数的乘积数,该部分投票权数只能投向 本次股东会的独立董事候选人;
2. 选举非独立董事时,每位股东所拥有的投票权数等于其持有的有表决权 的股份总数乘以该次股东会应选出的非独立董事人数的乘积数,该部分投票权数 只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
(三)投票方式
1. 股东会工作人员发放选举董事选票,投票股东必须在一张选票上注明其 所持公司股份数,并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决票数;
2. 所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示), 将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人,但所投的候选董事人数不 能超过应选董事人数;
3. 若股东行使的投票总数多于其累积表决票数时,该股东所选的董事候选 人的选票无效,该股东所有选票视为弃权;
4. 若股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时,该股东所有选票也视 为弃权;
5. 若股东行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时,该股东投票有效, 累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃表决权;
6. 表决完毕后,应当由见证律师、股东代表共同负责计票、监票,并当场 公布每个董事候选人的得票情况,依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选。
(四)董事的当选原则
1. 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候 选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位当选董事所得票数必须超过出席股 东会股东所持投票总数的二分之一;
2. 若当选人数少于应选董事,但已当选董事人数超过《公司章程》规定的
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董事会成员人数三分之二以上时,则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数 少于应选董事,且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时,则 应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时, 则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举;
3. 若达到当选得票的董事候选人数超过应选人数,则按得票数多少排序, 取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当 选者时,则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则 应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之 二以上时,则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选 举。
第四章附则
第十三条 本实施细则所称“以上”、“内”含本数,“超过”不含本数。
第十四条 本实施细则未尽事宜以及与届时有效的法律、法规、规范性文件 或《公司章程》相冲突时,按届时有效的国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》等规定执行,并应该立即对本实施细则进行修订。
第十五条 本实施细则由公司董事会负责修订和解释。
第十六条 本实施细则自公司股东会决议通过之日起生效,修改时亦同。
杭州微光电子股份有限公司
董事会
二〇二六年三月二十六日
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