杭州微光电子股份有限公司 对外担保管理制度

(2026 年03 月)

第一章总则

第一条为维护投资者利益,规范杭州微光电子股份有限公司(以下简称“公 司”)的对外担保行为,控制公司资产运营风险,确保公司资产安全,促进公司 健康稳定地发展,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中 华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外 担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等规定以及《杭州微光电子股 份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为他 人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜,包括公司为控股子公司提供 的担保。

第三条公司及控股子公司为自身的债务提供担保不适用本制度。

第四条公司控股子公司对外担保,担保对象为公司合并报表范围内的法人 或者其他组织,公司应当在控股子公司履行完毕审议程序后,及时履行临时信息 披露义务,按照本制度第十六条需要提交公司股东会审议的担保事项除外;担保 对象为公司合并报表范围之外的其他主体,视同公司对外担保,公司应履行相应 的审议程序和信息披露义务。

第五条未经公司董事会或股东会批准,公司不得对外提供担保。

第六条公司及控股子公司对外担保管理实行多层审核监督制度,所涉及的 公司相关部门及职责包括:财务部为公司对外担保的审核及日常管理部门,负责 受理审核所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控 制;证券办公室负责组织实施董事会或者股东会的审批程序以及履行相关信息披 露义务;内部审计室为公司对外担保的监督检查部门,负责检查担保业务内控制 度是否得到有效执行。

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第七条公司为控股子公司、参股公司提供担保的,该控股子公司、参股公 司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施,如该股东未能按出 资比例向公司及控股子公司提供同等担保等风险控制措施,应披露主要原因,并 在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上,充分说明该笔担保风险是否可控, 是否损害公司利益等。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,公司应当要求对方提 供反担保。

第二章 担保的审查与控制

第一节担保对象

第八条公司可以为具有法人资格的法人提供担保,由公司提供担保的法人 必须同时具备以下条件:

(一)因公司业务需要与公司有相互担保关系单位或与公司有现实或潜在 的重要业务关系的单位;

(二)具有持续经营能力和偿债能力及良好的资信状况;

(三)不存在重大诉讼、仲裁或重大行政处罚、进入重组或破产清算程序、 资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的情 况。

除非根据法律、法规、规章及政策的规定或为公司开展正常业务经营的需要, 公司不得为任何非法人单位或个人债务提供担保。

第九条虽不符合前条所列条件,但公司认为有必要为其提供担保且担保风 险较小的,经公司董事会或股东会同意,可以提供担保。

第二节 担保的审查

第十条公司在决定提供担保前,应当掌握申请担保单位的资信状况,对该 担保事项的利益和风险进行充分分析,在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础 上,决定是否提供担保。

财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估,应要求申请担保单位 提供包括但不限于以下资料进行审查、分析:

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(一)申请担保单位基本资料(包括企业名称、注册地址、法定代表人、经 营范围与本公司关联关系及其他关系);

(二)近期经审计的财务报告及还款能力分析,申请担保单位的资产质量、 财务状况、经营情况、行业前景和信用状况;

(三)债权人的名称;

(四)担保方式、期限、金额等;

(五)申请担保项目的合法性,与本担保合同有关的主要合同的复印件;

(六)申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利归属等进行 全面评估的资料(如有);

(七)在主要开户银行有无不良贷款记录;

(八)其他重要资料。

第十一条当有担保申请事项发生时,公司财务部应根据申请担保单位提供 的资料进行调查、分析,确认资料的真实性,经财务总监和总经理审核同意后, 将有关资料及书面意见报送公司董事会秘书,由董事会秘书提议报公司董事会审 议。

第十二条董事会根据有关资料,认真审查申请担保人的情况,对于有下列 情形之一的或提供资料不充分的,原则上不得为其提供担保:

(一)产权不明或不符合国家法律法规或国家产业政策的;

(二)提供虚假的财务报表和其他资料的;

(三)公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况,至本次担 保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;

(四)经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象的企业;

(五)未能落实用于反担保的有效资产的;

(六)董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十三条申请担保单位如提供反担保或采取其他有效防范风险的措施,则 必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的资产为法律、法规禁止

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流通或者不可转让的,应当拒绝担保。

第十四条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评 估,以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第三节担保的审批权限及信息披露

第十五条公司对外担保必须先经董事会审议。对外担保提交董事会审议时, 除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的2/3以上董 事同意并做出决议,并及时对外披露。

涉及关联担保的,关联董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董 事行使表决权,出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交 股东会审议。

第十六条以下对外担保行为,经董事会审议通过后,还须经股东会批准:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%;

(二)公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保;

(三)公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计 总资产30%以后提供的任何担保;

(四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;

(五)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产 的30%;

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(七)深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司股东会审议前款第(五)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。

公司股东会审议前款第(六)项担保事项时,该股东或者受该实际控制人支 配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。

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第十七条公司向其控股子公司提供担保,如每年发生数量众多、需要经常 订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的,公司可以对最近 一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来12 个月的新增担保总额度,并提交股东会审议。

公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件,如每年发生数量 众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的, 公司可对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理 预计,并提交股东会审议:

(一)被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际 控制人及其控制的法人或其他组织;

(二)被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控 制措施。

前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露,任一时点的担保余额不得超 过股东会审议通过的担保额度。

第十八条公司向其合营或者联营公司进行担保额度预计的,同时满足以下 条件的,可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂,但累计调剂总额不得 超过预计担保总额度的50%:

(一)获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%;

(二)在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象,仅能从资产负债率超 过70%(股东会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额度;

(三)在调剂发生时,获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况;

(四)获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控 制措施。

前述调剂事项实际发生时,公司应当及时披露。

第十九条如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务,或 者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形,公司应当及时予 以披露。

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第四节 担保合同的订立

第二十条经公司董事会或股东会批准后,由公司法定代表人或授权代表对 外签署书面担保合同。

公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门或股东会批准后,由控股子 公司的法定代表人或其授权代表对外签署担保合同。

第二十一条担保合同必须符合有关法律规范,合同事项明确。重要担保业 务合同的订立,应当征询相关专业人士的意见。

公司应妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,并定期与银 行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,关注担保的时效、 期限。

在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同, 应及时向董事会报告。

第二十二条订立担保格式合同,应结合被担保单位的资信情况,严格审查 各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时,应当拒绝提 供担保。

第二十三条担保合同中应当确定下列条款:

(一)债权人、债务人;

(二)被担保人的债权的种类、金额;

(三)债务人与债权人履行债务的约定期限;

(四)担保方式;

(五)担保的范围;

(六)担保期限;

(七)各方的权利、义务和违约责任;

(八)各方认为需要约定的其他事项。

第二十四条公司在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司财务部及时办 理抵押或质押设立登记的手续(如需)。

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第五节 担保的风险管理

第二十五条公司财务部是公司担保行为职能管理部门,负责担保事项的登 记与注销。担保合同订立后,担保合同应当妥善保管,并及时通报审计委员会、 董事会秘书。公司财务部应指定人员负责管理,集中妥善保管有关担保财产和权 利证明,定期对财产的存续状况和价值进行复核,发现问题及时处理。建立担保 业务记录,对担保的对象、金额、期限和用于抵押和质押的物品、权利及其他有 关事项进行全面的记录。公司在担保债务到期前,经办责任人要积极督促被担保 人按约定时间履行还款义务。

第二十六条经办责任人应当持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近 一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注被担保单位 的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的 变更以及对外商业信誉的变化情况,特别是到期归还情况等,建立相关财务档案, 定期向董事会报告。对可能出现的风险预研、分析,并根据实际情况及时报告公 司财务部。如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事 项的,应当及时报告公司董事会,董事会应当及时采取有效措施,将损失降低到 最小程度。

对于未约定担保期间的连续债权担保,经办责任人发现继续担保存在较大风 险,有必要终止担保合同的,应当及时报告公司财务部。

第二十七条对被担保单位、被担保项目进行监测。财务部可以根据实际情 况采取以下方式:

(一)参加被担保单位与被担保项目有关的会议、会谈和会晤;

(二)对被担保工程项目的施工进度和财务进行审核;

(三)公司认为必要时,可派人员进驻被担保单位工作,被担保单位应提供 方便和支持。

财务部应根据上述情况,采取有效措施,对有可能出现的风险,提出相应处 理办法,并上报公司财务总监、总经理。如有异常情况应及时要求被担保单位采 取有效措施化解风险。

第二十八条对外担保的债务到期后,公司应督促被担保人在限定时间内履

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行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务,公司应及时采取必要的补救措施。 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的,应当视为新的对外担保, 必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序和信息披露义务。

公司对外担保的主债务合同发生变更的,由公司董事会决定是否继续承担担 保责任。

第二十九条被担保单位不能履约,担保债权人对公司主张债权时,公司应 立即启动反担保追偿程序,同时报告董事会。

第三十条公司作为一般保证人时,在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁,并就 债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前,未经公司董事会批准不得对债务人 先行承担保证责任。

第三十一条债权人放弃或怠于主张物的担保时,未经公司董事会批准公司 不得擅自决定履行全部保证责任。

第三十二条人民法院受理被担保单位破产案件后,债权人未申报债权,有 关责任人应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。

第三十三条保证合同中保证人为二人以上且与债权人约定按份额承担保证 责任的,应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第三章 责任和处罚

第三十四条公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越 权签订担保合同,对公司造成损害的,应当追究当事人责任。

第三十五条责任人违反法律规定或本制度规定,无视风险擅自担保,造成 损失的,应对公司承担赔偿责任。

第三十六条责任人怠于行使其职责,给公司造成损失的,可视情节轻重给 予处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无需承担的责任,责任人未经公司董事 会同意擅自承担的,给予处分并承担赔偿责任。

第三十七条公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定 给予责任人相应的处分。

第三十八条在公司担保过程中,责任人违反刑法规定的,由公司移送司法

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机关依法追究刑事责任。

第三十九条公司应当建立和健全对外担保控制的监督检查制度。公司内部 审计室采用符合性测试或其他方法检查担保业务控制制度是否健全,各项规定是 否得到有效执行。

第四十条担保业务控制监督检查的内容主要包括:

(一)担保业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在与担保业务 不相容的职务混岗现象;

(二)担保业务授权批准制度的执行情况。重点检查担保对象是否符合规定, 担保业务评估是否科学合理,担保业务的审批手续是否符合规定,是否存在越权 审批的行为;

(三)担保业务监测报告制度的落实情况。重点检查是否对被担保单位、被 担保项目资金流向进行日常监测,是否定期了解被担保单位的经营管理情况并形 成报告;

(四)担保财产保管和担保业务记录制度落实情况。重点检查有关财产和权 利证明是否得到妥善的保管,担保业务的记录和档案文件是否完整。

第四十一条对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节,公司应 当及时采取措施,加以纠正和完善。

第四章 附则

第四十二条本制度未尽事宜以及与国家有关部门或机构日后颁布的法律、 行政法规、部门规章及规范性文件相抵触时,以国家有关部门或机构日后颁布的 法律、行政法规、部门规章及规范性文件为准。

第四十三条本制度所称“以上”、“以下”含本数,“过”不含本数。

第四十四条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第四十五条本制度自股东会审议通过之日起施行,修改时亦同。

杭州微光电子股份有限公司

董事会

二〇二六年三月二十六日

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