天水众兴菌业科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
甘肃·天水二○二五年十二月
天水众兴菌业科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则第一条为加强对天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬的管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。具体包括以下人员：
公司全体董事（包括非独立董事、独立董事、职工代表董事）；
公司高级管理人员（包括公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）。
第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）收入水平与管理效益及工作目标挂钩的原则；
（二）责权利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符的原则；
（三）激励与约束并重、奖罚对等、按绩取酬的原则；
（四）与公司长远利益、持续健康发展的目标相符的原则。
（五）公开、公正、透明的原则。
第二章管理机构
第四条公司董事薪酬由股东会决定；高级管理人员报酬由董事会批准。
第五条公司董事会薪酬与考核委员会是公司董事、高级管理人员薪酬管理的专门机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第六条公司人力资源保障部配合董事会薪酬与考核委员会执行本制度。
第三章薪酬构成与标准
第七条公司董事、高级管理人员薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入、职位或者岗位津贴、补贴等，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、应由个人承担的社保及公积金以及其他应由个人承担的费用后，剩余部分发放给个人。
第八条董事薪酬与津贴
独立董事津贴每年由公司制定并提交董事会和股东会审批后执行，按月发放；
非独立董事（含职工代表董事）根据在公司担任的具体职务，以本人与公司签订的劳动合同为基础，按照公司整体薪酬及考核制度综合确定，不再另行发放董事津贴；
董事长（含副董事长）执行公司高级管理人员薪酬结构。
第九条高级管理人员薪酬
公司高级管理人员以其本人与公司签订的劳动合同为基础，实行年薪制，薪酬结构由基本薪酬和绩效薪酬构成。
基本薪酬结合上年履职情况并综合考虑公司实际情况以及行业情况进行确定。
绩效薪酬与高级管理人员年度绩效考核结果挂钩，以公司当年经营目标和个人年度考核指标完成情况为考核基础，具体金额由公司董事会薪酬与考核委员会进行审核，按年发放。
第十条经营年度结束，薪酬与考核委员会应及时完成董事、高级管理人员的薪酬考核工作。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
董事、高级管理人员对考核结果有异议的，可在收到结果通知后七日内向董事会提出申诉，由董事会作出处理决定。
第十一条公司董事、高级管理人员按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责（如出席公司董事会、股东会等）所需的通讯、交通、住宿等合理费用由公司承担。
第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴、薪酬并予以发放。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
公司如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第十三条公司根据经营情况和市场变化，可以针对高级管理人员采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律法规等另行确定。
第十四条对高级管理人员进行离任审计。在离任审计中，如发现在任期内的经营业绩不实，董事会薪酬与考核委员会对相关人员的薪酬进行调整，限期退回超出应得部分的收入，并追究法律责任。
第四章薪酬的调整
第十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务，应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十六条根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司实际经营状况；
（五）公司组织结构调整、职位、职责变化。
（六）董事会薪酬与考核委员会认为的其他重大变化。
第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。
第五章附则
第十八条本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件等有冲突时，执行有关法律、法规、规范性文件等的规定。
第十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十条本制度经公司股东会审议通过之日起生效。