金发拉比妇婴童用品股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：金发拉比妇婴童用品股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：*ST金比股票代码：002762

信息披露义务人：林浩亮住所：广东省汕头市金平区************通讯地址：广东省汕头市金平区************

信息披露义务人：林若文住所：广东省汕头市金平区************通讯地址：广东省汕头市金平区************

股份变动性质：股份减少（协议转让）、表决权放弃

签署日期：二〇二五年六月十七日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在金发拉比妇婴童用品股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在金发拉比妇婴童用品股份有限公司拥有权益的股份。

三、本次权益变动事项尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

目 录 ...... 3

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

一、信息披露义务人基本情况 ...... 5

二、信息披露义务人一致行动关系说明 ...... 5

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 5

四、其他情况 ...... 6

第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 7

一、本次权益变动的目的 ...... 7

二、信息披露义务人未来十二个月内的持股计划 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

一、权益变动的基本情况 ...... 8

二、本次交易所涉及相关协议的主要内容 ...... 8

三、信息披露义务人所持有上市公司股份的权利限制情况 ...... 15

四、本次权益变动是否存在其他安排 ...... 16

五、信息披露义务人为上市公司控股股东、实际控制人的相关情况.... 16第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 17

第六节 其他重大事项 ...... 18

第七节 信息披露义务人声明 ...... 19

第八节 备查文件 ...... 22

一、备查文件 ...... 22

二、备查地点 ...... 22

第一节 释义本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

1、关于林浩亮的基本情况

姓名：林浩亮性别：男国籍：中国身份证号码：4405***************通讯地址：广东省汕头市金平区************是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2、关于林若文的基本情况

姓名：林若文性别：女国籍：中国身份证号码：4405**************通讯地址：广东省汕头市金平区************是否取得其他国家或者地区的居留权：否

二、信息披露义务人一致行动关系说明

信息披露义务人林浩亮与林若文为夫妻关系，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，除金发拉比外，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、其他情况

信息披露义务人林浩亮、林若文为金发拉比的控股股东、实际控制人，在上市公司分别担任董事长、副董事长。截至本报告书签署之日，信息披露义务人在上市公司履职过程中不存在《公司法》第一百八十一条规定的情形；最近3年无证券市场不良诚信记录的情形；且信息披露义务人已经履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人出于对上市公司持续健康发展的规划，拟通过本次权益变动让渡上市公司控制权，以优化上市公司股权结构，保证上市公司长期、健康、稳定发展。

二、信息披露义务人未来十二个月内的持股计划

截至本报告书签署日，除《股份转让协议》《表决权放弃协议》披露的事项外，信息披露义务人没有其他明确的在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划，若根据实际情况和需求在未来12个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、权益变动的基本情况

本次权益变动前，信息披露义务人林浩亮、林若文分别持有上市公司9,662.89万股、9,188.71万股，占比上市公司股本比例为27.29%、25.95%，合计持有上市公司53.24%的股份，林浩亮、林若文为上市公司的控股股东、实际控制人。2025年6月11日，信息披露义务人林浩亮、林若文与元一成物签署了《股份转让协议》《表决权放弃协议》，林浩亮、林若文通过协议转让的方式，以

7.34元/股的价格分别将持有上市公司的2,413.48万股、2,295.05万股股份转让给元一成物；同时，林浩亮、林若文同意本次股份转让完成后无条件且不可撤销地放弃所持全部剩余股份所对应的表决权。

本次权益变动后，信息披露义务人林浩亮、林若文分别持有上市公司7,249.41万股、6,893.66万股，占比上市公司股本比例为20.48%、19.47%。由于林浩亮、林若文已同意本次股份转让后无条件且不可撤销地放弃所持全部剩余股份所对应的表决权，因此本次权益变动后林浩亮、林若文不再持有上市公司表决权。

二、本次交易所涉及相关协议的主要内容

信息披露义务人林浩亮、林若文于2025年6月11日与元一成物签署《股份转让协议》《表决权放弃协议》，其中甲方（出让方）为林浩亮、林若文（下文分别称为甲方一、甲方二），乙方（受让方）为上海元一成物科技有限公司，主要内容如下：

（一）《股份转让协议》的主要内容

1、有关本次股份转让合作

（1）甲方均系具有完全民事行为能力的中国籍公民。截至本协议签署日，甲方一持有金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下称“上市公司”或“目标公司”）

96,628,899股股份（占上市公司股份总数的27.29%），甲方二持有上市公司91,887,098股股份（占上市公司股份总数的25.95%）。上市公司股份总数为354,025,000股，甲方一与甲方二为一致行动人，合计持有上市公司53.24%股份，为上市公司控股股东、实际控制人。

（2）乙方系根据中华人民共和国法律合法注册成立并有效存续的企业，拟通过协议受让股份方式取得上市公司实际控制权，成为上市公司控股股东（以下称“本次交易”）。

（3）因自身及目标公司经营发展战略所需，甲方拟合计向乙方协议转让目标公司47,085,325股股份，其中甲方一转让24,134,838股，甲方二转让22,950,487股，合计占上市公司股份总数的13.30%（以下称“第一次股份转让标的股份”），此次股份转让以下称“第一次股份转让”。

（4）在第一次股份转让的同时，甲方一同意无条件且不可撤销地放弃其所持除第一次股份转让标的股份以外剩余的72,494,061股股份（占上市公司股份总数的20.48%）所对应的表决权；甲方二同意无条件且不可撤销地放弃其所持除第一次股份转让标的股份以外剩余的68,936,611股股份（占上市公司股份总数的

19.47%）所对应的表决权。

（5）第一次股份转让完成后，乙方持有上市公司13.30%的股份，甲方无条件且不可撤销的放弃所持全部剩余股份的表决权。上市公司改组董事会，乙方推荐的董事在董事会中占多数席位。乙方实际控制人成为上市公司实际控制人。

（6）在第一次股份转让过户完成且甲方相应股份解除限售后的自然年度内，甲方应将其所持标的公司52,041,675股股份（占上市公司股份总数14.70%，其中包括甲方一持有的26,675,348股，甲方二持有的25,366,327股）转让予乙方（以下称“第二次股份转让标的股份”），此次股份转让以下称“第二次股份转让”。

双方届时应配合签署相关股份转让协议并办理股份转让相关手续，具体的股份转让价格以及其他协议条款以届时双方签署的股份转让协议约定为准，且第二次股份转让的价格不低于第二次股份转让协议签署日（当日为非交易日的，顺延至次一交易日）大宗交易价格的下限。

甲乙双方约定的第二次股份转让，如果因任何一方的原因违约，则违约方应向对方支付违约金2亿元，由违约方在违约事项发生之日起20个工作日内，将违约金支付到守约方指定账户。

（7）第二次股份转让过户完成后，乙方将持有上市公司28%的股份，甲方无条件且不可撤销的放弃所持全部剩余股份的表决权，上市公司董事会仍然由乙方推荐的董事在董事会中占多数席位。乙方实际控制人仍然是上市公司实际控制人。

2、关于第一次股份转让

（1）甲方同意将其合计持有的上市公司47,085,325股无限售流通股（占上市公司股份总数的13.30%），通过协议转让的方式依法转让给乙方，乙方同意按照本协议约定受让第一次股份转让标的股份。其中，甲方一拟转让24,134,838股，占上市公司股份总数的6.82%；甲方二拟转让22,950,487股，占上市公司股份总数的6.48%。

（2）经协商，各方同意，第一次股份转让标的股份的每股转让价格为7.34元（如无特殊说明，本协议中“元”、“万元”均指中国法定货币人民币元、万元）；转让价款总额为345,606,285.50元（大写：叁亿肆仟伍佰陆拾万零陆仟贰佰捌拾伍元伍角正），具体转让股份数量及价款如下：

本协议约定之第一次股份转让标的股份包含第一次股份转让标的股份的全部权益,包括与第一次股份转让标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等目标公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。如本协议签署日起至第一次股份转让标的股份过户登记完成前，上市公司发生分红、资本公积转增股本等除权、除息事项的，每股转让价格、转让数量也随之进行调整，但转让比例、转让价款总额不变。

（3）自第一次股份转让标的股份办理过户完成之日起，甲方一无条件且不可撤销地放弃其所持除第一次股份转让标的股份以外剩余的72,494,061股股份（占上市公司股份总数的20.48%）所对应的表决权。

自第一次股份转让标的股份办理过户完成之日起，甲方二无条件且不可撤销地放弃其所持除第一次股份转让标的股份以外剩余的68,936,611股股份（占上市公司股份总数的19.47%）所对应的表决权。

（4）甲方确认并承诺，自第一次股份转让标的股份过户登记完成后，甲方不以任何方式谋求上市公司控制权，且不协助任何其他第三方以任何方式谋求上市公司控制权。

3、关于第一次股份转让价款支付及手续办理

（1）本协议生效之日起10个工作日内，协议各方备齐全部证券交易所申报文件，并向证券交易所报送资料以取得证券交易所出具的关于本协议相关事项的合规性确认文件。

（2）在本协议相关事项取得证券交易所出具的合规性确认文件的10个工作日内，协议各方备齐申请材料，向中国证券登记结算有限公司报送第一次股份转让标的股份协议转让过户登记申请，上述约定如遇法律法规规定禁止交易的窗口期则相应顺延。

（3）各方同意，本次股份转让价款按以下方式支付：

①在本协议签署之日起2个工作日内，乙方向各方共同设立的共管账户（以下称“共管账户”）支付3,000万元作为股份转让的保证金，该笔保证金在办理第一次股份转让过户时转为股份转让价款的一部分。

②自本协议相关事项取得证券交易所出具的合规性确认文件之日起20个工作日内，乙方向共管账户支付本次股份转让第一期价款315,606,285.50元。

各方应相互配合在乙方支付第一期价款之日起10个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司办理第一次股份转让标的股份的过户登记手续，并在过户登记手续办理当天，协议各方配合完成共管账户向甲方指定银行账户划出共管账户资金。

（4）乙方根据本协议第3.3条约定将股份转让价款支付至甲方指定的银行账户，即视为乙方已完成第一次股份转让相应的股份转让价款支付义务。

（5）在办理第一次股份转让过户完成之日，乙方向共管账户支付5,000万元作为第二次股份转让的保证金，该笔保证金在办理第二次股份转让时转为股份转让价款的一部分。

4、关于各方的权利与义务

（1）甲方合法持有且有权转让第一次股份转让标的股份，第一次股份转让标的股份不存在任何权属纠纷或潜在纠纷；第一次股份转让标的股份上如存在任何质押、查封、冻结或任何其他限制转让和交易障碍的情形，应在过户前自行完成解除手续。

（2）乙方应按照本协议约定足额向甲方支付股份转让价款。各方应互相配合办理本协议项下涉及的股份转让手续。

（3）本协议签署日起至第一次股份转让标的股份过户完成日（即 “交割日 ”）为过渡期间（以下称“过渡期”）。过渡期内，甲方应遵守以下约定：

①在过渡期内，甲方应对第一次股份转让标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有第一次股份转让标的股份合法、完整的所有权，不得在第一次股份转让标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行可交换债券，不从事任何非正常的导致或可能导致第一次股份转让标的股份价值减损的行为，不得以任何方式增持目标公司股份。

在第二次股份转让之前，甲方对第二次转让的标的股份履行上述对第一次股份转让之前对第一次转让的标的股份同样的约定。

②在过渡期内，甲方不得以任何形式与任何第三方就第一次股份转让标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响第一次股份转让标的股份权益完整、禁止或限制目标公司股份转让或影响乙方取得第一次股份转让标的股份的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就第一次股份转让标的股份签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。

在第二次股份转让之前，甲方对第二次转让的标的股份履行上述对第一次股份转让之前对第一次转让的标的股份同样的约定。

③在过渡期内，甲方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使目标公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使目标公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良

好运行；保证目标公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证目标公司经营不受到重大不利影响。

④在过渡期内，甲方在知情的情形下应及时将有关对目标公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。

⑤过渡期间上市公司披露的包括定期报告等财务信息及其他信息应真实、准确、完整。

5、关于公司治理安排

在符合法律法规规定的前提下，各方就上市公司治理达成如下安排：

（1）各方应确保上市公司具备健全的公司治理结构，规范运作。

（2）董事候选人推荐权：上市公司董事会由7名成员构成。第一次股份转让标的股份转让完成过户后，乙方有权向上市公司提名4名符合法律法规要求的董事候选人，其中2名为非独立董事候选人，2名为独立董事候选人。

（3）甲方应促使其提名的部分董事于第一次股份转让交割日后5个工作日内，提交辞职报告且应促使上市公司自第一次股份转让交割日起10个工作日内召开董事会，审议通过上市公司董事会改组议案，并召开股东大会审议前述相关议案及公司章程和相关制度文件的修改议案（如需），甲方应促使其推荐至上市公司的董事（独立董事除外）配合召开董事会并在董事会上就前述相关议案投赞成票。

（4）各方同意，第一次股份转让交割日后5个工作日内，上市公司及其子公司、分支机构的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料及其他重要证照、资料的原物、原件、正本，在符合法律法规的基础上，交由乙方认可的上市公司内部专员保管，并按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。自上述资料交付日至上市公司董事、高管改选完成的期间内，若上市公司拟使用上述印鉴、账户，乙方保证在合法合规的前提下使用，且应事先告知在任的董事长、财务总监、董事会秘书。

6、关于协议的生效、变更、终止

（1）本协议的生效

本协议自各方签署之日起成立并生效。

（2）本协议的变更

本协议的变更或修改应经本协议各方协商一致并以书面形式作出。

（3）本协议的终止

本协议可在本次交易完成前依据下列情况之一而终止：

①经各方协商一致达成书面协议同意解除本协议或任一方依据本协议第9.2条约定要求解除本协议；

②非因任何一方违约的原因，在本协议生效后6个月内未取得证券交易所出具的关于第一次股份转让的合规性确认文件的，且各方亦未就延期事宜达成一致的，则任何一方均有权以书面通知方式解除本协议，且各方互不承担责任，届时乙方已经支付到共管账户的首期款项应原路退还，各方应配合办理划款手续。

（二）《表决权放弃协议》的主要内容

1、关于表决权放弃

（1）甲方特此承诺并同意，自《股份转让协议》约定的第一次股份转让的上市公司47,085,325股股份（其中包括甲方一持有的24,134,838股股份，甲方二持有的22,950,487股股份）全部过户登记至乙方名下之日起：

甲方一无条件且不可撤销地放弃行使其所持有的第一次股份转让后剩余上市公司全部72,494,061股股份（占上市公司股份总数的20.48%）所对应的表决权。

甲方二无条件且不可撤销地放弃行使其所持有的第一次股份转让后剩余上市公司全部68,936,611股股份（占上市公司股份总数的19.47%）所对应的表决权。

（2）上述甲方放弃的表决权包括如下权利（以下简称“弃权权利”）：

①依法请求、召集、召开上市公司股东大会；

②行使股东提案权的权利；

③参加或者委派他人参加上市公司的股东大会会议；

④对所有依据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

（3）在弃权期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致弃权股份对应的股份数量增加的，则前述新增的股份的表决权也随之全部放弃行使。

（4）在弃权期限内，甲方不得再就任何弃权股份行使表决权，亦不得委托任何其他方行使弃权股份的表决权。

（5）在弃权期限内，上市公司所有经营收益仍由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有。

（6）在弃权期间内，弃权股份的所有权及收益权和股份处分权等财产权仍归甲方所有；法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为弃权股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行.

（7）乙方无需就本协议约定的股东权利放弃向甲方支付任何费用。

2、关于弃权股份转让

在弃权期间内，如甲方转让全部或部分弃权股份的，本协议约定的表决权放弃的效力安排如下：

（1）如甲方通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让全部或部分弃权股份的，则该等被转让的全部或部分弃权股份所对应的表决权放弃自该等股份不再登记于甲方名下之日起终止，剩余未被转让仍登记在甲方名下的弃权股份的表决权放弃持续有效。

（2）如甲方通过大宗交易、协议转让等方式转让全部或部分弃权股份给其关联方的，本表决权弃权持续有效，甲方应保证通过大宗交易、协议转让方式受让弃权股份的受让人继续履行本协议所约定的表决权放弃。

3、关于协议的生效

本协议经各方签署后成立，自《股份转让协议》约定的第一次股份转让完成过户登记之日起生效。

三、信息披露义务人所持有上市公司股份的权利限制情况

本次权益变动涉及股份来源于信息披露义务人林浩亮、林若文。

截至本报告书签署日，林浩亮持有上市公司9,662.89万股股份，占上市公司目前股份总数的27.29%，其中有限售条件股份7,247.17万股，无限售条件股份2,415.72万股。

截至本报告书签署日，林若文持有上市公司9,188.71万股股份，占上市公司目前股份总数的25.95%，其中有限售条件股份6,891.53万股，无限售条件股份

2,297.18万股。

除上述限制外，截至本报告书签署日，信息披露义务人本次权益变动所涉及的股份不存在其他权利限制情形。

四、本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告书签署日，除《股份转让协议》《表决权放弃协议》所述内容外，本次股份转让未附加其他特殊条件及就金发拉比股份表决权的行使达成的其他安排，亦不存在就信息披露义务人在金发拉比中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

五、信息披露义务人为上市公司控股股东、实际控制人的相关情况

1、本次权益变动前，上市公司控股股东、实际控制人为林浩亮、林若文；本次权益变动后，上市公司控股股东变更为元一成物，实际控制人变更为陈珂如。

2、本次权益变动前，信息披露义务人林浩亮、林若文已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。经核查，元一成物不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。

3、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况除本次权益变动涉及事项外，信息披露义务人在本报告书签署之日的前6个月不存在买卖金发拉比公司股票的行为。

第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人声明

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：林浩亮

2025年6月17日

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：林若文

2025年6月17日

第八节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证明文件；

2、信息披露义务人签署的本报告书文本；

3、信息披露义务人与元一成物签署的《股份转让协议》《表决权放弃协议》。

二、备查地点

上述备查文件备置于金发拉比妇婴童用品股份有限公司证券部，以供查阅。

附表：

简式权益变动报告书