重庆三圣实业股份股份有限公司

总经理工作细则（经2025年12月12日公司五届十九次董事会审议通过）

第一章总则第一条为规范重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理行为，保证经营班子依法行使职权，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《重庆三圣实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他规定，制定本细则。第二条总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实股东会、董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。

第二章总经理的任免第三条公司总经理由董事会聘任或解聘，总经理工作班子其他成员由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理。

第四条公司设总经理一人，副总经理等若干人。由总经理、副总经理及财务负责人构成公司总经理工作班子，协助总经理工作，分工负责，各司其责，对总经理负责。总经理工作班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。

第五条公司的总经理必须专职，总经理在控股股东单位不得担任除董事外的其他行政职务。总经理在本公司领薪。

第六条总经理及总经理工作班子其他成员每届任期三年，连聘可以连任。

第七条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第八条有下列情形之一的，不得担任公司总经理及总经理工作班子成员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九条总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应提前二个月向董事会递交辞职报告，待董事会批准后离任。如果在不利于公司的时候辞职或在董事会未正式批准前辞职给公司造成损害的，总经理应负赔偿责任。

第十条总经理工作班子其他成员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报董事会批准。

第十一条总经理离任必须进行离职审计。

第三章总经理的职权

第十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

超过以上权限范围以外的事项，由总经理提交董事会或股东会审议。

第十三条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第十四条在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。

第十五条总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。

第四章总经理的责任和义务

第十六条总经理必须贯彻党和国家的方针、政策，遵守法律、行政法规及公司章程，执行董事会决议，接受审计委员会和职工代表大会的监督。

第十七条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。

第十八条总经理要定期向职工代表大会报告工作。在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第十九条总经理应当充分依靠职工群众，调动全体员工的积极性，努力抓好经营管理，全面完成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保公司持续发展，促进公司资产增值。

第二十条总经理应当认真阅读公司的各项财务报告，及时了解公司的业务经营状况。

第二十一条总经理必须忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己和亲属谋取私利，收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十二条总经理与其他公司高级管理人员对公司有诚信和勤勉义务，不得参与与本公司有竞争或损害公司利益的活动。

第二十三条除公司章程规定或经股东会、董事会批准外，总经理不得泄露公司秘密，并承诺在离职后继续履行该义务（除非公司已将该信息合法披露）。非经授权，总经理没有对外披露公司信息的义务。

第二十四条总经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义或他人名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司股东或者他人债务提供担保。

第二十五条未经董事会批准，总经理不得到其他公司兼职，自行到其他公司兼职的其收入归公司所有，并由董事会制止其兼职行为和作出相应处理。

第二十六条总经理行使职权时，应遵守法律、行政法规、公司章程、股东会决议、董事会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。但当总经理依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股东会决议违反法律、行政法规致使公司遭受损害时，总经理不承担责任。

第二十七条总经理行使职权时，下列问题由总经理以书面形式提交董事会讨论决定：

（一）公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；

（二）公司职工的工资、福利、惩罚改革方案；

（三）提出聘任或解聘副总经理及其高级管理人员的建议；

（四）公司内部管理机构的设置方案；

（五）公司有关基本管理制度的建立、修订和废除；

（六）董事会授权总经理草拟的其他重要方案；

（七）总经理认为必须提交董事会讨论的其他问题。

第二十八条国家法律、行政法规或公司章程规定的其他责任和义务。

第二十九条总经理工作班子其他成员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。本细则有关总经理的责任和义务适用于总经理工作班子其他成员。

第五章总经理工作班子的机构设置

第三十条总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制订具体的管理规章，对公司进行管理。

第三十一条副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。

第三十二条总经理工作班子分工由总经理做出决定，并下文明确。

总经理工作班子人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职权范围而又必须立即决定的问题，应尽可能在自己的职权范围内采取应急措施，并即刻向总经理报告。

第三十三条公司各职能部门，分别按各自的职能，对公司子公司、分公司及各部门进行专业归口管理和协调工作，对各自所属部门的负责人负责；各部门负责人对总经理工作班子负责。

第三十四条总经理可根据需要提出缩编或扩编职能部门的方案，经董事会批准后执行。

第三十五条各职能部门负责人应向总经理报告本公司生产、经营管理情况，总经理有对公司所属子公司、分公司及职能部门管理或指导、协调的权利和义务。

第三十六条总经理可根据需要设立若干由总经理工作班子成员牵头负责的非建制的项目领导小组，对本系统的工作和有关事务进行协调、研究和处理。

第六章总经理议事会议的议事规则

第三十七条依据本细则规定或总经理认为必要时，总经理可召集副总经理、财务负责人召开总经理工作班子议事会议，并根据会议内容邀请董事会秘书及相关人员参加。

总经理议事会议的议事事项包括：

（一）本细则第十二条中所规定的各项事项；

（二）董事会决定需由总经理提出的提案；

（三）有关日常生产、经营、管理、科研活动的内部改革中的重大问题和业务事项；

（四）公司章程规定或董事会认为必要的事项；

（五）总经理认为必要的其他事项。

第三十八条总经理工作班子审议的事项经过充分讨论后未能取得过半数总经理工作班子成员同意的，一般由总经理作出决定。本细则第十二条中第（六）事项需要公司总经理工作班子成员三分之二以上通过。

第三十九条参加议事会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况的义务。

第四十条总经理议事会议须作记录的，记录应载明以下事项：

（一）会议名称、次数、时间、地点；

（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；

（三）报告事项之案由及决定；

（四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；

（五）出席人员要求记载的其他事项。

第四十一条出席人员、记录员应在会议记录上签名。

第四十二条总经理议事会议应作纪要并报送董事会。第四十三条为协调工作，提高议事效率，总经理秉着“精简、高效”的原则建立以下会议制度：

（一）每月定期召开总经理议事例会，由总经理主持，经理班子成员等相关人员参加，讨论和研究本细则规定的各项议事事项。根据工作需要也可适时召开总经理议事临时会议。

（二）必要时由总经理商请董事会成员共同召集会议，沟通情况，讨论问题，其他参加人员由总经理商请该董事会成员共同提出。

第四十四条定期或不定期召开由有关经理班子成员负责的非建制的项目领导小组会议，协调处理有关工作。经理班子成员根据需要可召开本系统的工作例会。

第七章总经理的报告事项

第四十五条在每半年向董事会会议报告工作；定期向董事会提交总经理议事会议纪要和公司月度财务报表；向董事长及时报告日常经营管理中的重要事项。

第四十六条公司发生涉及金额占公司最近一期经审计净资产的5%以上（含），且绝对金额超过1000万元人民币的下列情形之一的，总经理应当立即向董事长报告并通知董事会秘书：

（一）重要合同的订立、变更和终止；

（二）大额银行退票；

（三）重大经营性或非经营性亏损；

（四）资产遭受重大损失；

（五）可能依法负有的赔偿责任；

（六）重大诉讼、仲裁事项；

（七）重大行政处罚等。

第四十七条公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事长报告并通知董事会秘书。

第四十八条公司章程、董事会工作细则规定的或者总经理认为必要的其他报告事项。

第八章总经理的奖惩第四十九条总经理的薪酬由董事会讨论决定。第五十条总经理在生产经营中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出重大贡献，董事会可讨论给予嘉奖。

第五十一条总经理因管理不力，经营不善，给公司造成严重损失或重大质量事故、安全设备事故，董事会应按照公司章程和有关规定给予行政处分或经济处罚，甚至解聘。

第五十二条总经理工作班子成员的薪酬、奖惩由董事会薪酬和考核委员会提出建议，报董事会审议决定。

第五十三条总经理及总经理工作班子成员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。

第九章附则

第五十四条本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家法律、法规相关规定办理。

第五十五条本细则由公司董事会负责解释。

第五十六条本细则自公司董事会审议通过之日起实施。