重庆三圣实业股份股份有限公司

关联交易管理制度

（修订版）第一章总则第一条为规范重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，维护公司股东特别是中小投资者和公司债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《重庆三圣实业股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）定价公允原则。关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问等中介机构进行评估或估价；

（三）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；

（四）与关联人有利害关系的董事，在董事会表决关联交易时，应当回避。关联人如享有股东会表决权，除本制度另有规定外，应当回避表决。

（五）关联交易程序应当符合相应法律法规的规定。

第三条公司股东、董事和高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章关联人和关联关系

第四条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织。）

第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

第八条关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第九条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断，不应仅局限于法律关系。

第三章关联交易

第十条关联交易是指公司及公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、股权投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道或利用关联关系等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十二条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四章关联交易的决策程序

第十三条公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事所代表的表决票数不计入有效表决总数。董事会会议记录及董事会决议应写明相关参会及表决的情况。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方能直接或间接控制的法人（或其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十四条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该事项提交股东会审议。

第十五条股东会审议事项涉及关联交易事项时，在公司召开股东会通知中应当对此特别注明：股东会审议关联交易事项时，关联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；

（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十六条关联股东有特殊情况无法回避时，事先由公司征得监管部门同意后，方可参加表决。公司应当在股东会决议中对此做出详细说明，对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。

第十七条股东会作出的有关关联交易事项的普通决议，应当由出席股东会

的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；作出的有关关联交易事项的特别决议时，应当由出席股东会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。第十八条公司拟与关联人的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。交易金额未达到上述标准的，由总经理决定并报董事会备案。第十九条公司拟与关联人发生交易的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议。

第二十条若关联交易需提交股东会审议，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

第二十一条公司与关联人进行销售或购买产品、提供或接受劳务、委托或受托销售、投资证券或其衍生品等与日常经营相关的关联交易事项，没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

第二十二条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，相关费用由公司承担。

第二十三条需股东会批准的公司与关联人之间发生的重大关联交易事项，公司可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第二十四条公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第二十五条公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款或财务资助，但因履行职责而发生的借款情况除外。

第二十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第二十七条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。

第二十八条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行，已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第五章关联交易的信息披露

第二十九条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；

（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第三十一条关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第十八条、第十九条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十八条、第十九条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十三条公司与关联人进行销售产品、提供或接受劳务、委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露；

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十八条、第十九条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司在披露上一年度报告

之前，应当对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十八条、第十九条、第二十条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十八条、第十九条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。第三十四条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第三十三条的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十五条在法律法规允许的范围内，以下事项免于按照关联交易的方式表决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）购买或卖出统一发行的（发行对象十家以上，且其中公司关联人不超过两家）、无特殊条款的有价证券或产品（如集合理财产品、信托产品、基金等）；

（五）公司与控股子公司、公司控股子公司之间的交易行为；

（六）深圳证券交易所认定的其他交易。

第六章附则

第三十六条本制度所称“以上”、“超过”，都含本数；“以外”、“以下”、不含本数。

第三十七条本制度由公司董事会负责解释。

第三十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。