重庆三圣实业股份股份有限公司

授权管理制度（修订版）第一条为了加强重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章以及《重庆三圣实业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称授权管理是指：公司股东会对董事会的授权；董事会对董事长的授权；董事会对总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。

第三条授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。

第四条股东会是公司的最高权力机构，有权对公司重大事项作出决议。

公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使《公司法》规定的股东会的法定职权。股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

第五条董事会是公司的经营决策机构。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。

第六条有关交易的决策权限划分：

（一）本款所称交易包括购买或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

1、发生的交易（公司受赠现金资产除外），达到下列标准之一的，应当经股东大会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、发生的上述交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

3、发生的上述交易未达到上述经董事会审议的标准的，由董事长审批。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。若上述交易同时满

足上述条件的，按孰小原则执行。

（二）关联交易：按照公司《关联交易管理制度》所规定的权限和程序执行。

（三）对外担保：按照公司《对外担保管理制度》规定的权限和程序执行。

（四）对外投资：按照公司《对外投资管理制度》规定的权限和程序执行。

（五）内部项目投资公司对内部项目投资，包括工程项目、固定资产建造、更新改造等，相关金额按下列标准执行：

1、投资金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的，董事会应当提出预案，报股东会批准。

2、投资金额占公司最近一个会计年度经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的，由董事会审批；

3、投资金额超过1000万元人民币但未达到经董事会审议标准的，由董事长审批；

4、投资金额未超过1000万元人民币的，由总经理审批。

（六）对外赞助与捐赠对外赞助与捐赠的相关金额按下列标准执行：

1、金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的，董事会应当提出预案，报股东会批准。

2、金额占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对金额不超过1000万元人民币的，由董事会审批；

3、金额未达到经董事会审议的标准的，由董事长审批。

本条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）款规定的事项中，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，实行累计计算的原则，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。涉及关联交易的，应按有关关联交易的权限和程序规定执行。

股东会或董事会在对有关事项做出决议时，与该事项有利害关系的股东或者董事应该回避；关联方参与表决的，其所代表的有表决权的股份数或投票不计入表决总数。

第七条在董事会闭会期间，可授权董事长行使董事会部分职权，但授权原则应符合本制度和有关规定，授权内容、权限应当明确、具体，不得进行概括授权。董事长依规定做出的决定应当符合公司利益，并应在事后及时向董事会报告

备案。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。第八条公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同事项，在按规定履行有关决策审批程序后，由总经理负责组织实施。

公司销售产品或商品、提供劳务、承包工程等与日常经营活动相关的一般性、经常性的业务合同文件，由总经理或其授权代理人审批，但达到下列标准之一的，应当经董事会审议：

（一）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以上，且绝对金额在3000万元人民币以上的；

（二）可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同。

公司与日常经营性相关的一般性、经常性业务涉及关联交易的，应按公司有关关联交易的权限和程序执行。

第九条公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临时处置的事项外，公司高级管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。

第十条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。

第十二条本制度由公司董事会负责解释。

第十三条本制度经股东会审议通过之日起生效实施。