重庆三圣实业股份股份有限公司

对外投资管理制度

（修订版）第一章总则第一条为规范重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《重庆三圣实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模，以获取未来收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源进行各种形式的投资活动。公司通过置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产减少的行为也适用于本制度。按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资：

（一）短期投资主要指：在法律、法规允许的范围内，公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券等；

（二）长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：

1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

2、公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；

3、向控股或参股企业追加投资；

4、收购资产、企业收购和兼并；

5、参股其他境内、外独立法人实体；

6、公司依法可以从事的其他投资。

第三条投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略和国家产业政策，合理配置企业资源，促进要素优化组合，经济效益良好，产权明晰，风险可控。

第四条本制度适用于公司及控股子公司的一切对外投资行为。未经公司同意，公司下属控股子公司不得进行对外投资。如控股子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公司实施。

参股公司进行对外投资，对公司业绩可能造成较大影响的，公司应参照本制度，履行信息披露义务。

第二章对外投资的决策审批权限

第五条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东会、董事会、董事长为公司投资行为的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。

（一）公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当经股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

（三）公司发生的对外投资未达到经董事会审议的标准的，由公司董事长负责审批并报董事会备案。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。若上述交易同时满足上述条件的，按孰小原则执行。

第六条投资标的如为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本制度第五条所述投资涉及的资产总额和与投资标的相关的营业收入。

第七条对于达到提交股东会审议标准的投资，若投资标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对投资标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若投资标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

对于未达到股东会审议标准的投资，若证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。

第八条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第五条的规定。

第九条公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类投资，应当按照累计计算的原则适用第五条的规定。已按照第五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十条公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照《股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行相应的审批程序。

第三章风险投资的特别约定

第十一条本制度所称风险投资，包括证券投资、房地产投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，证券投资包括公司投资境内

外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。以下情形不适用本制度关于风险投资的特别约定：

（一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；

（二）固定收益类证券投资行为，但无担保的债券投资仍适用本制度；

（三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；

（四）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资；

（五）以套期保值为目的进行的投资；

（六）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第十二条公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露；进行金额在人民币5000万元以上的除证券投资以外的风险投资，还应当提交股东会审议。其中，公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。如公司处于持续督导期，保荐机构应当对其证券投资事项出具明确同意的意见。

第十三条公司进行风险投资，应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算是否适用本制度的规定。

第十四条公司对风险投资项目的处置权限同风险投资的审批权限。

第十五条公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。公司如已设立证券账户和资金账户，应在披露董事会决议公告的同时向深圳证券交易所报备相应的证券账户和资金账户信息。公司如未设立证券账户和资金账户，应在设立相关证券账户和资金账户后两个交易日内向深圳证券交易所报备相关信息。

第十六条公司只能使用自有资金进行风险投资，不得使用募集资金进行风险投资。

第十七条公司在以下期间，不得进行风险投资：

（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

第十八条公司进行风险投资时，应同时在公告中承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。第十九条公司年度证券投资属于以下情形之一的，应对年度证券投资情况形成专项说明，并提交董事会审议，保荐机构（如有）和独立董事应对证券投资专项说明出具专门意见：

（一）证券投资金额占公司当年经审计净资产的10%以上且绝对金额在人民币1000万元以上的；

（二）证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的10%以上且绝对金额在人民币100万以上的。

上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。

第二十条证券投资专项说明应该至少包括以下事项：

（一）报告期证券投资概述，包括证券投资投资金额、投资证券数量、损益情况等；

（二）报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、投资金额、占投资的总比例、收益情况；

（三）报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数量、投资金额、期末市值以及占总投资的比例；

（四）报告期内执行证券投资内控制度情况，如存在违反证券投资内控制度的情况，应说明公司已（拟）采取的措施；

（五）深圳证券交易所要求的其他情况。

证券投资专项说明、保荐机构意见（如有）和独立董事意见应当与公司年报同时披露。

第二十一条本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。未经公司同意，公司下属控股子公司不得进行风险投资。如控股子公司拟进行风险投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公司实施。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、基金管理公司和信托公司的，

投资金额在人民币1亿元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议，并参照本制度关于风险投资的一般规定执行。

第四章对外投资管理机构第二十二条公司董事会战略发展委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。第二十三条公司投资相关部门对投资建议项目进行分析与论证以及对被投资单位（如适用）的资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资项目建议书。对外投资项目如有涉及其他投资者的，公司应当根据需要对其他投资者的主体资格、资信情况、履约能力等情况进行调查和了解。

第二十四条董事长为对外投资项目实施的责任人，负责对投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应当及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资项目作出调整或修订。

第二十五条公司投资相关部门为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进行效益评估、筹措资金，办理出资、工商登记、税务登记、外汇登记、银行开户等相关手续。

第二十六条公司董事会审计委员会及审计监察部负责对对外投资项目进行定期审计或专项审计，具体运作程序按照公司内部审计的相关制度执行。

第五章对外投资的决策管理

第一节短期投资

第二十七条公司短期投资决策程序如下：

（一）投资相关部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；

（二）财务部负责提供公司资金流量情况、筹措资金；

（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第二十八条财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关财务处理。

第二节长期投资

第二十九条公司投资相关部门适时对投资项目进行初步评估，提出对外投

资建议，上报董事会战略发展委员会进行初审。第三十条在董事会战略发展委员会初审通过后，投资相关部门负责对拟投资项目进行调研、论证，必要时可以委托具有相应资质的专业机构对拟投资项目进行可行性研究，编制可行性研究报告、合作投资意向书或投资协议等法律文书，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理和董事长。

第三十一条公司总经理办公会议对投资项目进行审议并通过后，上报董事会战略发展委员会审议通过后，根据相关权限提请董事长或董事会审批，超出董事会审批权限的，应当提请股东会审议。

第三十二条已批准实施的对外投资项目，由董事会授权公司董事长或总经理组织相关部门负责具体实施。

第三十三条公司总经理负责监督对外投资项目的日常运作及其经营管理。

第三十四条公司财务部会同其他相关部门和人员，按照公司签署的投资协议、被投资单位章程等相关法律文件的规定投入现金、实物、土地使用权、知识产权等资产。投入实物、土地使用权、知识产权等资产的，必须妥善办理财产交接手续，并依法向政府有关部门办理财产权变更登记手续。

第三十五条投资相关部门或董事长指定的部门应当根据公司所确定的投资项目，相应编制实施计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目的审计、中止、终止、清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第三十六条项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，对投资预算总额的调整需经原审批机构批准。

第三十七条公司财务部应当依据其职责对投资项目进行监督，对违法违规行为及时提出纠正意见，对重大问题及时提出专项报告，提请董事会讨论处理。

第六章对外投资的收回与转让

第三十八条发生下列情形之一的，公司可以收回对外投资：

（一）按照投资协议或被投资单位章程等规定，该投资项目或被投资单位经营期限届满的；

（二）因投资项目或被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破

产的；

（三）因发生不可抗力而使投资项目或被投资单位无法继续经营的；

（四）出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形的；

（五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。第三十九条发生下列情形之一的，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目或被投资单位明显不符合公司经营方针或发展规划的；

（二）投资项目或被投资单位出现连续亏损，扭亏无望、没有市场前景的；

（三）因公司自身经营资金不足亟需补充资金的；

（四）公司认为有必要转让对外投资的其他情形。第四十条公司批准处置对外投资的程序及权限，与批准实施对外投资的程序及权限相同。第四十一条公司收回或转让对外投资时，应当依照《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定以及投资协议、被投资单位章程等相关法律文书的规定，妥善办理收回或转让对外投资所涉及的相关手续。

公司对外投资相关部门和财务部负责做好收回、转让对外投资所涉及的清产核资、审计、资产评估、财产交接、信息披露等相关工作，维护公司的合法权益，防止公司资产的流失。

第七章附则

第四十二条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第四十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。

第四十四条本制度由公司董事会负责解释。

第四十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。