特一药业集团股份有限公司

TEYIPHARMACEUTICALGROUPCO.,LTD（注册地址：台山市台城长兴路9、11号）

2025年年度报告

2026年3月

2025年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人许荣煌、主管会计工作负责人陈习良及会计机构负责人（会计主管人员）蔡壁坚声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险，敬请投资者关注相关内容。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以权益分派实施时股权登记日的总股本（扣除届时回购专户上的回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理、环境和社会 ...... 33

第五节重要事项 ...... 54

第六节股份变动及股东情况 ...... 68

第七节债券相关情况 ...... 75

第八节财务报告 ...... 76

备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

释义项

备注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据?是□否追溯调整或重述原因其他原因

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不

确定性

□是?否公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、非经常性损益项目及金额?适用□不适用

单位：元

委托他人投资或管理资产的损益

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

1、公司所从事的主要业务公司所属行业为医药制造业，公司专注于医药健康产业，主要从事中成药品、化学制剂药品、化学原料药的研发、生产和销售。

2、主要产品及其功能或用途公司的主要产品包括止咳宝片、感冒灵颗粒、血塞通分散片、银杏叶分散片、益心舒颗粒、铝碳酸镁咀嚼片、枫蓼肠胃康片、奥美拉唑肠溶胶囊、皮肤病血毒丸、小儿咳喘灵颗粒、金匮肾气片、降糖舒丸、独活寄生颗粒、脑乐静胶囊等。主要产品的功能或用途如下表：

类别

消化系统类

养心安

神类

3、经营模式公司根据市场需求，结合自身的实际情况，建立了独立、完整的采购、生产、销售和研发体系，具体如下：

（1）采购方面：公司根据市场需求、原材料供需情况及公司生产能力，制定原材料采购计划，保证物料及时供应。公司物料的采购实行经济批量进货，同时严格要求供货质量，控制采购成本，进而降低公司的运营成本。

（2）生产方面：公司以保证产品质量及产品的安全性、有效性为目的，通过不断提高生产管理水平，实现生产的标准化、规范化和集约化，确保生产的药品达到规定的质量标准。

（3）销售方面：报告期内，公司深化营销组织变革取得积极成效。①销售模式方面：普药产品保持原经销模式不变；OTC系列产品已调整为自营+推广服务商的混合模式。②组织架构方面：自营团队规模稳步扩大，覆盖区域进一步拓展。公司通过对组织架构和岗位职能的细化和明确，优化了内部分工，自营销售部、线上营销部、第三终端销售部、品牌市场部及市场督导部等部门得到有效运转。③销售渠道方面：以止咳宝片为核心的OTC系列产品，已建立起从公司到配送商到药店的渠道，止咳宝片分规格、分渠道销售管理得到有效实施，线下连锁药店合作网络得到积极拓展；线上与主流电商平台深化合作，依托止咳宝片使“特一”品牌直接触达消费者。④品牌推广方面：将传统、单一的电视广告和地面媒体、新媒体广告等完美地结合，进一步提高消费者认知，增加新的消费群体。

（4）研发方面：公司一贯重视对研发的投入，视研发为企业发展的源动力。近年来，公司在经营过程中不断开展技术创新、难题攻关等技术开发活动，并积极加强与院校、研究单位等的密切合作，先后完成了多项技术研究及开发工作，部分研究开发成果已在项目中得到应用，部分已申报且获得了国家专利；同时，为了提升公司药品制造水平，保障药品安全性和有效性，促进公司产品结构调整，提高产品的市场竞争能力，报告期内，公司继续与相关研发机构进行合作，开展药品质量和疗效一致性评价工作。截至报告期末，公司已有头孢氨苄胶囊、蒙脱石散、头孢拉定胶囊、磺胺嘧啶片、阿莫西林胶囊、盐酸克林霉素胶囊、甲硝唑片、吡嗪酰胺片、复方磺胺甲噁唑片、替硝唑片、卡托普利片、盐酸乙胺丁醇片、盐酸二甲双胍缓释片、铝碳酸镁咀嚼片、利福平胶囊、尼群地平片、布洛芬片、对乙酰氨基酚片、盐酸多西环素片等19个产品通过了一致性评价。截至报告期末，公司共拥有发明专利37项、外观设计专利20项、实用新型专利8项。

4、主要产品的市场地位公司核心产品止咳宝片有一百多年历史，具有“宣肺祛痰、止咳平喘”之功效。经临床总结有三大特点：一是对各类型的慢性咳嗽有显著效果，对止咳、化痰、平喘疗效十分明显，临控+显效率为73%，总有效率为93%；二是毒副作用低，疗程短、见效快、服药方便；三是对虚寒型和痰湿型咳喘治疗效果最好，总有效率分别是100%及95%。

止咳宝片属于中成药止咳化痰类药品，根据米内网数据库的统计数据，公司的止咳宝片连续多年位列止咳祛痰平喘类中成药前十大品牌。同时，公司将通过核心品种的临床研究或真实世界研究，推动公司特色中药品种（含止咳宝片、皮肤病血毒丸等）成长为中药大品种，提升公司的经营业绩和抗风险能力。

5、主要的业绩情况

报告期内，公司持续推进的营销组织变革与品牌建设已逐步显现成效，销售情况亦稳步回升。具体表现在：①营销组织变革奠定基础：公司营销组织架构组建完成，自营团队已形成初步规模并高效运转，为营销工作的持续深化奠定了坚实基础。②核心产品销售稳步恢复：本报告期，公司核心产品“特一”牌止咳宝片的销量实现6.36亿片，恢复至2023年同期的63.10%。其中，线上业务发展迅速，成功拓展了新的消费群体。③品牌建设投入强化长期动能：公司持续加大品牌建设投入，报告期内累计投入2.6亿元。尽管短期内对费用端带来一定压力，但有效提升了“特一”品牌的知名度与影响力，尤其在年轻化、线上化消费群体中建立或提升了认知，为“1+N”产品战略的持续推进提供了有力支撑。

综上所述，在营业收入稳步恢复、特别是核心产品“特一”牌止咳宝片销量显著回升的推动下，公司营业利润明显改善。2025年度，公司实现营业收入92,452.96万元，同比增长34.42%；归属于上市公司股东的净利润达8,167.16万元，同比增长298.50%，展现出强劲的盈利修复能力。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）所处行业基本情况、发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位情况?

1、行业基本情况

医药产业作为关乎国计民生的重要产业，始终处于科技创新与社会发展的前沿，在社会保持较高的关注度。从国内来看，随着居民生活水平的提高以及健康意识的不断增强，对医药产品的需求呈现多样化趋势。不仅对常见疾病治疗药物需求稳定，在预防保健、慢性病管理以及创新药物等领域的需求也逐步增长。同时，人口老龄化进程的加快，进一步推动了医药市场规模的扩大。此外，人工智能、大数据等新技术与医药的融合创新，也将推动医药行业的数字化转型和智能化升级。但从整体来看，国内医药制造业整体增速放缓。医药行业整体机遇与挑战并存。?

2、行业发展阶段?当前我国医药行业正处于从传统医药向创新医药转型的关键发展阶段。一方面，传统仿制药与普药市场竞争激烈，同质化问题较为突出。另一方面，创新药研发成为行业发展的新引擎，越来越多的药企加大在创新药研发方面的投入，从源头创新、改良型新药到高端仿制药等多维度进行布局。

对公司而言，在这一转型过程中，公司既拥有成熟的传统产品体系，如百年历史的止咳宝片等黄金单品及系列中药梯队产品，同时也在积极探索创新发展路径，通过加大研发投入、引进专业人才等方式，努力提升自身在创新药领域的竞争力。?

3、周期性特点?

医药行业周期性特点主要呈现为“政策引导调整、创新驱动转型”等特征。一、政策引导调整方面：

近年来，医保控费、带量采购等政策持续推进，在短期内医药行业的利润承担一定的压力，但长期来看将推动行业规范化发展。二、创新驱动转型方面：人工智能等新技术将会加速药物的研发，缩短研究周期，驱动医药行业创新发展。

目前，公司的产品主要进入药店和诊所，院内销售占比较少，政策如集采和医保谈判等对公司影响较小。同时，公司也将高度关注人工智能领域的发展。

4、公司所处的行业地位情况?

公司产品涵盖中成药、化学药制剂和化学原料药等多种类、多剂型产品，在呼吸系统、心脑血管、消化系统等方面的药物丰富。在中成药领域，公司核心产品止咳宝片有一百多年历史，具有“宣肺祛痰、止咳平喘”之功效。产品秘方入选岭南中药文化保护遗产，在临床上用于治疗慢性支气管炎，针对咳嗽（尤其是寒性咳嗽、痰湿咳嗽）疗效确切，效果显著。根据米内网数据库的统计数据，公司的止咳宝片连续多年位列止咳祛痰平喘类中成药前十大品牌。

后续，公司将通过持续的产品质量提升和深化营销变革，逐步提升在细分领域的竞争力，在进一步提高特一品牌知名度和产品市场覆盖率的同时，提升公司的经营业绩以及竞争优势。?

（二）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的影响?

中医药作为中华民族的瑰宝，历经千年而不衰，显示了自身强大的生命力，为造福人民健康作出巨大贡献。健康中国建设为我国医药产业提供了巨大的发展机遇，将助力中医药的传承和发展。近年来，我国加大对中医药发展的支持和促进力度，着力推动中医药振兴，提出了明确的政策支持。中医药将凭借其独特的优势和国家产业政策的扶持，为后期的长足发展奠定基础。

2025年1月3日，国务院办公厅发布了《关于全面深化药品医疗器械监管改革促进医药产业高质量发展的意见》，旨在全面深化药品医疗器械监管改革，促进医药产业高质量发展。

2025年3月20日，国务院办公厅发布了《关于提升中药质量促进中医药产业高质量发展的意见》，旨在以提升中药质量为基础，以科技创新为支撑，以体制机制改革为保障，实现常用中药材规范种植和稳定供给，加快构建现代化产业体系，形成传承创新并重、布局结构合理、装备制造先进、质量安全可靠、竞争能力强的中医药产业高质量发展格局，更好增进人民健康福祉和服务中国式现代化。2025年4月24日，工业和信息化部等七部门联合印发了《医药工业数智化转型实施方案(2025—2030年)》的通知，旨在深入推进人工智能赋能新型工业化，推动新一代信息技术与医药产业链深度融合，加快推进医药工业数智化转型，进一步提高企业核心竞争力，提升药品质量安全水平，增强供应保障能力，培育和发展新质生产力，促进医药工业高质量发展。

2025年9月8日，国家药监局发布了《中药生产监督管理专门规定》，旨在促进中医药传承创新发展，加强中药生产监督管理，规范中药生产活动，提升中药质量。

以上政策的提出，为我国着力改善中医药发展条件，发挥中医药特色优势，提升中医药防病治病能力与科研水平，推进中医药振兴发展，定下了基调，提出了新的发展目标和重点任务，在国家政策的扶持和引导下，我国中医药产业将迎来重大发展机遇。公司属于医药制造业，在国家深化医药卫生体制改革的政策背景下，整个医药产业链优胜劣汰和产业规模集中的过程，既为公司的发展提供了机会，也给公司的经营提出了更大的挑战。

三、核心竞争力分析

1、核心产品优势

公司核心产品止咳宝片有一百多年历史，产品秘方入选岭南中药文化保护遗产，有较高的认可度和忠实用户群体。止咳宝片具有“宣肺祛痰、止咳平喘”之功效。经临床总结有三大特点：一是对各类型的慢性咳嗽有显著效果，对止咳、化痰、平喘疗效十分明显，临控+显效率为73%，总有效率为93%；二是毒副作用低，疗程短、见效快、服药方便；三是对虚寒型和痰湿型咳喘治疗效果最好，总有效率分别是100%及95%。近年来，止咳宝片凭借确切的疗效和推广力度的加强，其销售区域已覆盖全国大部分地区，并在相关销售地区形成较为深厚的影响力和良好的口碑。

2、品牌优势

品牌是企业的软实力，知名品牌会给企业带来强大的竞争力和市场影响力。公司在发展历程中始终将品牌建设作为一项系统性工程，持续加大对品牌建设的投入，不断提升公司品牌的市场知名度。通过多年的品牌经营与维护，目前，公司品牌已树立起较高知名度和美誉度，被广东省医药行业协会评为“广东省中成药、中药饮片行业领军品牌”，商标被纳入广东省重点商标保护名录。

3、产品结构优势公司药品品类丰富，涵盖中成药、化学药制剂和化学原料药等多种类、多剂型产品，在呼吸系统类、皮肤类、心脑血管类、消化系统类、降糖类、祛风除湿类等方面的药物丰富，如公司的牌止咳宝片、皮肤病血毒丸、血塞通分散片、益心舒颗粒、银杏叶分散片、奥美拉唑肠溶胶囊、枫蓼肠胃康片、降糖舒丸、独活寄生颗粒等。随着我国医疗保险体制的推广及药品分类管理的规范实施，公司的产品结构优势将进一步提高公司的适应能力。后续，公司可根据市场需求情况加大对部分拥有药品批准文号药品的投入，在增加新的利润增长点的同时进一步提升自身竞争能力。

4、“原料药+制剂”一体化优势公司全资子公司新宁制药系原料药生产企业，公司及全资子公司海力制药等为制剂生产企业，在原料药价格逐年呈上涨趋势背景下，公司“原料药+制剂”一体化优势将逐渐显现。未来，公司将充分利用“原料+制剂”关联审评的产业政策，把公司制剂生产所需的原料药，更多由新宁制药生产提供，有效降低整体生产成本，提升公司产品的市场竞争力。

5、人才优势公司现有核心经营团队不仅拥有过硬的专业技能和敏锐的市场嗅觉，还具有丰富的制药行业管理经验，大部分人员在专业领域从业经验十年以上，在公司发展初期即进入企业，具有较强的社会责任感，认同企业文化，相互之间配合默契，具有较强的稳定性和拼搏精神。公司研发、生产、销售、管理等各部门人才梯队建设已初见规模，在后续发展过程中，公司还将积极拓展人才引进渠道，引进高层次人才，推动公司快速发展，通过积极推进人才战略，加大对高、中、基层员工的专业培养力度，形成一支结构合理、人岗匹配、素质优良的人才队伍。

6、研发优势公司一贯重视对研发的投入，视研发为企业发展的源动力。公司经过多年的研发投入和技术积累，在中成药、化学药制剂、化学原料药的研发及生产方面积累了丰富经验。公司及其全资子公司海力制药、新宁制药均为高新技术企业，同时公司被认定为省级企业技术中心。截至报告期末，公司共拥有发明专利37项、外观设计专利20项、实用新型专利8项。

四、主营业务分析

1、概述参见第三节“管理层讨论与分析”中“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2025年

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

分销售模式

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

医药商业

化工产品

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用□不适用

医药工业库存量同比下降38.27%，主要系核心产品销量回升导致。

医药商业库存量同比上升102.06%，主要系新品上市备货叠加年末集中采购影响。

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成产品分类

单位：元

说明

化工产品及其他—其他中含符合合同履约成本的运输类费用。

（6）报告期内合并范围是否发生变动?是□否2025年度，公司全资子公司广东特一海力药业有限公司设立全资孙公司特一药房（台山）有限公司，并于2025年12月15日完成工商登记手续，取得台山市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440781MAK3712H94），公司注册资本为50万元人民币。

本公司自特一药房（台山）有限公司设立之日起将其纳入合并报表范围。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用

感染后咳嗽及肺部炎症的药效机制和物质基础研究

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

经营活动产生的现金流量净额

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用经营活动现金流入小计同比增加57.08%，主要是报告期销售收入同比增加所致。经营活动产生的现金流量净额同比增加1,182.44%，主要是毛利率较高的中药品种销售额同比大幅上升所致。

投资活动现金流入小计同比下降78.12%，主要是购买的结构性存款在本报告期到期金额同比下降所致。

投资活动现金流出小计同比下降51.81%，主要是报告期购买的结构性存款同比下降所致。

筹资活动现金流入小计同比下降47.46%，主要是报告期取得借款收到的现金和银行承兑汇票开票质押定期存单到期收到的现金同比下降所致。

筹资活动现金流出小计同比下降43.01%，主要是报告期支付的银行承兑汇票开票质押定期存单同比下降所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用□不适用

报告期内经营活动产生的现金流量净额比净利润多了16,241.69万元，主要系非付现成本的折旧及摊销影响6,982.04万元，存货的减少影响2,509.09万元，经营性应收项目的减少影响4,581.32万元，经营性应付项目的增加影响2,588.52万元。

五、非主营业务分析

□适用?不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2025年末

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用?不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用□不适用

报告期投资额（元）

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用?不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

药产品

报告期内取得和处置子公司的情况?适用□不适用

主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略公司秉承“注重质量、加强研发、持续发展”的企业宗旨，坚持“以成熟品牌为依托，以优势品种为核心，以企业效益为目标”的经营战略，追求“专注医药产业，弘扬企业文化，成就百年企业”的发展目标。

（二）公司未来的发展规划公司将以国家产业政策为指引，围绕“创新引领，铸造中药黄金大品种梯队；加强协同，夯实原料制剂一体化优势”，做好内功，促进内生式的发展。

1、做好中药传承创新发展中药是中华民族的瑰宝，为造福人民健康作出了巨大贡献，特别是近几年来，中药彰显特色优势，发挥了重要作用。当前，国家大力支持中医药传承创新发展，出台了相关的系列政策，如《关于促进中医药传承创新发展的意见》《“十四五”中医药发展规划》《中医药振兴发展重大工程实施方案》《“十四五”中医药人才发展规划》《中药注册管理专门规定》《中医药标准化行动计划（2024-2026年）》《关于促进数字中医药发展的若干意见》等，这些政策对中医药传承创新发展进行了高位谋划与指导，将进一步促进中医药的发展壮大。

公司地处侨乡江门台山，属于粤港澳大湾区，拥有多个岭南特色中药品种。结合《中药注册管理专门规定》中的中药注册分类，公司拟对不同中药品种情况选择符合其特点的研发路径或者模式：（1）在《粤港澳大湾区药品医疗器械监管创新发展工作方案》等政策支持背景下，推动部分中药创新药、改良

型新药尽快实现上市销售目标；（2）拟通过临床研究或真实世界研究，形成完整的数据资料，对特色中成药产品（如：止咳宝片、皮肤病血毒丸、降糖舒丸等）进行二次开发，以增加产品的适应症及质量和疗效的提高为目标，达到对中成药的传承精华、守正创新，做到“老药新用”，让更多的患者受益；（3）加强与中医药科研院所及医疗机构合作，对古代经典名方、疗效确切的医疗机构制剂进行研究开发，向中药创新药转化。

2、进一步做大做强止咳宝片核心产品公司的止咳宝片产品，具有百年历史，产品秘方入选岭南中药文化保护遗产名录（第一批），止咳宝片在临床上用于治疗慢性支气管炎，针对咳嗽（尤其是寒性咳嗽、痰湿咳嗽）疗效显著，见效快。

止咳宝片尽管在全国区域均有销售，但部分市场覆盖率较低，后期，随着营销改革的深入，公司将进一步开拓空白区域，以增加止咳宝片产品的长期市场空间。同时，公司将增加第三终端（诊所）的销售渠道，以扩大市场份额。

由于城镇化和工业化的发展等，呼吸系统疾病成为中老年人的主要疾病之一，在呼吸系统疾病方面，又以咳嗽患者居多，而我国在治疗咳嗽方面的用药，主要是以中成药为主。随着老年人口的进一步增加，止咳化痰类产品的消费人群庞大。

未来，公司力争在现有的优势基础上，加大公司营销团队的建设和完善，提高营销能力，丰富销售经验，制定合理的营销方案，主要以自营+推广服务商的模式在全域市场进行销售，持续加大品牌投入，促进止咳宝片的推广销售，进一步把止咳宝片市场做深做细，巩固存量市场，拓展增量市场，扩大核心品种止咳宝片的销售份额。

3、加大潜力中成药产品的市场开发力度，铸造黄金大品种梯队

公司将紧跟国家改革与发展的大趋势，重点发展中成药品种。公司药品品类丰富，公司通过生产排产的综合安排及加快推进现代中药产品线扩建及技术改造建设项目的陆续完工，以满足公司潜力中成药产品的生产需要，公司已逐步推出了皮肤病血毒丸、降糖舒丸、蒲地蓝消炎片、枫蓼肠胃康片、感冒灵颗粒、六味地黄丸和独活寄生颗粒等产品，目前市场反馈情况良好。在国家产业政策大力支持中医药行业发展的背景下，公司将加大潜力中成药产品的市场开发力度，铸造黄金大品种梯队。

（1）布局一批发展级品种：鉴于皮肤病血毒丸本身具有疗效优势，具有较大的市场空间，公司已将皮肤病血毒丸作为继止咳宝片后的重大品种进行培育，为销售规模提升增加新动能。

（2）储备一批战略级品种：结合新药研发、临床研究和真实世界研究，布局一批战略储备品种，推动独活寄生颗粒等特色中药品种成长为中药大品种，增厚销售发展基础。

为实现潜力中成药品种向年销售额过亿元，乃至3-5亿元的大品种发展，公司将在止咳宝片建立的品牌及渠道优势基础上，通过止咳宝片的营销渠道，将皮肤病血毒丸、降糖舒丸及独活寄生颗粒等主要梯队产品覆盖到全国市场，提高药店等终端的收益及积极性，从而进一步扩大公司的销售规模。

4、夯实“原料药+制剂”一体化优势，推动化学药品高质量发展

公司全资子公司新宁制药系原料药生产企业，此前受限于产能不足，仅生产了部分工艺技术成熟、设备配套完备的品种。随着“新宁制药药品GMP改扩建工程项目”的完工投产以及环保设施的升级改造，原料药产能将得到进一步的提升。在原料药、制剂药关联审评审批政策背景下，公司将夯实“原料药+制剂”一体化优势，推动化学药品高质量发展：

（1）以“原料药+制剂”关联的模式开展化学药品的研发，推动部分市场前景良好的首仿药或由新宁制药提供原料药的国内已上市药品的研发、注册工作。

（2）对占公司制剂成本较高、价格逐年上涨、具备高附加值的原料药由新宁制药研发、登记、生产后直供公司制剂生产，以降低化学制剂药的成本，提升产品市场竞争力。

（3）新宁制药具有多个小品种的特色原料药，部分产品为国家独家生产品种，如冰醋酸（治疗各种皮肤浅部真菌感染，灌洗创面及鸡眼、疣的治疗。可用作腐蚀剂。）、次没食子酸铋（用于痔疮。和硼酸及滑石粉配伍可用于皮肤皱褶处因湿热刺激和互相摩擦所形成的摩擦红斑。）和硫酸钙（食品添加剂及辅料，医疗上用作石膏绷带。）等产品。未来，公司将发挥特色产品的优势潜力，优选其中的高附加值品种进行生产销售，把特色产品的市场空间进一步提高，提升原料药的市场份额及盈利空间。

5、积极参加集采和医院的招投标工作，增加公司产品营销渠道

在仿制药一致性评价政策实施背景下，公司选择了市场销售情况良好，具备一定市场潜力的29个产品与相关研发机构进行合作，开展药品质量和疗效一致性评价工作。截至报告期末，公司的头孢氨苄胶囊、蒙脱石散、头孢拉定胶囊、磺胺嘧啶片、阿莫西林胶囊、盐酸克林霉素胶囊、甲硝唑片、吡嗪酰胺片、复方磺胺甲噁唑片、替硝唑片、卡托普利片、盐酸乙胺丁醇片、盐酸二甲双胍缓释片、铝碳酸镁咀嚼片、利福平胶囊、尼群地平片、布洛芬片、对乙酰氨基酚片、盐酸多西环素片等19个产品已通过一致性评价，其他项目正在按计划推进中。公司将以此为契机，积极参加后期的集采和医院的招投标工作，增加公司产品营销渠道。

6、深化营销变革，强化品牌建设

报告期，公司围绕“打基础利长远”持续推进营销改革与品牌建设，改革成果持续显现，品牌影响力与市场竞争力得到进一步增强。后期，公司将持续深化营销变革、强化品牌建设，为公司的长远发展奠定基础。一是继续大力招聘优秀人才和开展人员培训，增强营销队伍综合实力。二是进一步健全完善渠道管理。加强与全国及区域龙头连锁药店的战略合作，通过推广服务商覆盖县域、社区药店等基层市

场，加大宣传力度和消费者教育吸引潜在消费者；进一步加强线上线下协同，构建全域营销生态，加大线上销售的同时，通过O2O数据反哺线下渠道优化，为更多连锁药店赋能，增加门店客流，并根据区域线上销售数据，调整不同城市线下药店的铺货策略。三是在加强产品组合策略的基础上，通过核心产品止咳宝片推动特一品牌的宣传，依托特一品牌提升特一系列产品在消费者心中的价值认可度，带动产品组合销售增长。同时，公司将持续强化品牌建设，通过电视广告+地面媒体+新媒体等的混合模式推广，进一步塑造专业化品牌。

（三）公司面临的风险和应对措施

1、行业政策风险。近年来，随着医药体制改革相关政策的逐步落地，国家对医药行业的管理力度不断加大。医保控费、一致性评价、两票制、“集采”常态化等一系列医药政策的实施，为医药行业未来的发展带来重大影响，公司面临政策变化的风险。

应对措施：公司将密切关注并研究相关行业政策，及时把握行业变化趋势，加强自身核心竞争力，积极应对行业政策变化；公司当前主要的销售渠道是OTC市场，主要是药店及个体诊所，受“集采”的影响较小。近年来，公司响应国家政策，积极开展化学制剂产品“一致性评价”工作，选择了市场销售情况良好，具备一定市场潜力的29个产品与相关研发机构进行合作，开展药品质量和疗效一致性评价工作。对于已通过一致性评价的项目，公司将积极参与产品“集采”的招投标等，以此来增加产品的销售渠道，降低风险。

2、药品降价风险。近年来，政府为降低人民群众的医疗成本，加强了对药品价格的管理工作。随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的出台或调整，以及医院药品招标采购等一系列药品价格调控政策的进一步推广，预计我国药品降价趋势仍将持续，医药行业的平均利润率可能会下降，从而对公司盈利能力产生不利影响。

应对措施：药品降价在缩小企业利润空间的同时，也带来了销售规模扩大的机遇，公司将努力抓住降价和市场规模扩大的机遇，有效扩大销售规模，降低药品降价对公司盈利带来的不利影响；同时加强公司内部管理，提高生产效益和品质稳定，降低管理成本和生产成本；不断创新研发临床急需的、具有一定高附加值的品种。

3、环保风险。公司在生产经营过程中会产生一定的污染物，虽然公司已严格按照环保法律、法规和标准的要求进行处理和排放，但是随着整个社会环保意识的增强，新《环境保护法》等越来越严格的环保法律法规的颁布实施，公司执行的环保标准也将更高更严格，这不但将增加公司在环保设施、排放治理等方面的支出，同时还可能导致公司因未能及时满足环保新标准而受到相关部门处罚，使公司面临环保风险。

应对措施：公司一直严格遵守国家环保政策和法规要求，持续加大环保投入力度，推进环保设施升级改造。在日常生产经营过程中，持续加强工艺技术改进，对生产过程进行有效控制，减少资源消耗和环境污染。后期，公司始终贯彻执行环境保护，积极开展安全环保培训教育，强化企业内控标准，加强对重点排污点的监控，做到达标排放，降低环保风险。

4、药品不良反应风险。近年来，药品不良反应的医疗事件时有发生。药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使企业产品质量受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，影响产品质量，从而导致不良反应。对于药品生产企业，由于消费者对产品安全性和质量高度关注，若出现由药品严重不良反应引起的医疗事件，将使公司面临法律纠纷、诉讼、赔偿或负面新闻报道，从而对其生产经营和市场声誉造成不利影响。

应对措施：公司一方面加强药物质量监管，从源头上降低药品不良反应风险，同时加强药物不良反应监测与报告，一旦发生药物不良反应事件，及时响应，避免药物不良反应事件危害的进一步扩大。

5、药品研发风险。由于新药产品开发从研制、临床试验、报批到生产上市的周期长，环节多，投入大，公司的新药研发如果最终未能通过注册审批或者新药不能适应不断变化的市场需求，或不被市场接受，则可能影响到前期投入的回收和经济效益的实现；公司药品质量和疗效一致性评价投入大，如果一致性评价最终未能通过注册审批，对公司盈利和未来发展将产生不利影响。

应对措施：公司将进一步健全研发创新体系，引入和培养高端人才，不断提升研发水平，优化研发格局，大力推进重点在研品种研发；公司持续注重重点品种再开发，提高工艺水平，降低生产成本，提高产品市场竞争力；公司进一步加强与外部科研机构的合作，持续储备并实现梯度推进优质仿制药新产品研发项目。

6、经营风险。为了实现更大的业绩增长和竞争优势，公司将持续深化营销变革、强化品牌建设。但由于持续推进营销组织变革（包括营销渠道的深化管理和品牌建设的多元模式及数字化赋能等）将会导致公司在短期内可能面临一定的经营风险，再加上品牌营销建设的持续投入，特别是新媒体方面的投入，可能带来公司短期经营业绩的风险。

应对措施：为了有效管理营销组织变革中的风险，公司始终保持风险防控意识，优化财务策略，加强人力资源管理等，保持公司良好的运营，保证公司营销改革顺利进行，以适应市场的变化和实现企业发展。

第一，持续进行营销人员的招聘和人员培训，扩大营销团队规模、提升公司营销人员的素质和营销综合力量，以适应市场变革。第二，深化特一品牌营销建设，着力塑造特一品牌的广泛社会知名度和美誉度，依托特一品牌提升特一系列产品在消费者心中的价值认可度，实现特一系列产品的持续增长。第三，持续加大研发项目的投入，为后期的经营做好产品储备。第四，继续进行募集资金项目的建设，为

后期的营销改革完成后的产能释放打好基础。同时，为了有效管理营销组织变革中的风险，公司制订了完善的风险管理策略，在分析、评估潜在风险的基础上采取有效的风险防范措施；加强自身生产、经营管理，提高部门协同，降低运营成本；强化绩效考核，激励员工的积极性，提高工作效率；加强质量管理和产品品质管理，提升品牌价值；强化现金管理，优化资金预算。另外，在当前健康消费已成为社会发展和需求的重大领域前提下，公司将结合自身发展形势，不断深化产业链布局（以健康管理为出发点，从医药大健康消费维度寻找新的经营渠道），科学规划未来发展方向，提升公司综合竞争力和整体抵御市场波动的能力，实现持续稳定发展。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用□不适用

接待时间

券王班、吴天昊、丁健行；东方财富证券何玮、崔晓倩；西南证券杜向阳、王钰玮；天风证券杨松、李臻；华安证券谭国超、熊骥溟；华创证券郑辰、高初蕾、赵建韬；东吴证券朱国广、李倩

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是?否公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，持续完善公司治理结构、积极履行信息披露义务，提高公司规范运作水平，采取有效措施保护上市公司和投资者的合法权益。公司股东会、董事会和经营层权责明确，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。现对公司治理的具体情况说明如下：

1、关于股东与股东会：公司严格按照《股东会议事规则》的要求召集、召开股东会，充分考虑股东利益，确保所有股东（特别是中小股东）享有平等的地位并充分行使自己的权利。

2、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司所有董事均能按照《董事会议事规则》等制度履行职责和义务。

3、关于审计委员会委员与审计委员会：公司审计委员会能够本着对全体股东负责的态度，认真地履行监督职责，对公司财务信息及其披露、资产情况、高级管理人员履行职责、内外部审计工作情况、内部控制及其他重大事项进行监督检查，有效降低了公司的经营风险，维护了公司及股东的合法权益。

4、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东会依法行使权利，未发生超越股东会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为。公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到独立。

5、关于信息披露与透明度：公司严格按照《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》的要求，指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露工作，接待投资者来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息。

6、关于投资者关系及相关利益者：公司根据《投资者关系管理制度》，积极拓宽与投资者沟通的渠道，使投资者充分了解公司重大事项最新进展和公司经营的实际情况，保证信息披露的公平、公开、公正，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

7、内幕知情人管理情况：公司注重加强内幕信息知情人的管理工作，严格遵照公司《内幕信息知情人管理制度》做好内幕信息知情人档案登记工作与保密义务通知工作。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况公司严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人相互独立，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。

1、资产方面：公司与控股股东、实际控制人产权关系明晰，拥有完整独立的法人资产，独立拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权及使用权。公司对所有的资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面已形成完整的体系，设立了独立的人力资源管理部门，独立于控股股东进行劳动、人事及工资管理。公司拥有独立的员工队伍，公司董事和高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等有关法律、法规及规定合法产生。公司高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其下属企业担任职务。

3、财务方面：公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系和规范的财务管理制度，独立进行财务决策。公司开设独立的银行账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东共用银行账户或混合纳税现象。

4、机构方面：公司设立了健全的符合自身生产经营需要的组织机构体系，独立运作且运行良好，不存在与控股股东、实际控制人职能部门之间的从属关系。

5、业务方面：公司拥有独立完整的采购、研发、生产和销售体系，具有独立面向市场自主经营的能力，独立开展业务、独立核算和决策、独立承担责任与风险，不依赖于控股股东、实际控制人或其它任何关联方。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

姓名

许丹青

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况?是□否

公司原独立董事曹艳铭女士、李桂生先生因连续担任公司独立董事已满6年，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》关于独立董事任职期限的规定，曹艳铭女士、李桂生先生不再担任公司独立董事及董事会相关专门委员会的职务，具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于独立董事连续任职满六年辞职的公告》（公告编号：2024-067）、《关于完成第五届董事会独立董事补选的公告》（公告编号：2025-009）。

公司董事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

曹艳铭

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责许荣煌：本科学历。2015年7月至今先后在特一药业集团股份有限公司物料管理部、生产技术部、质量管理部、科技发展部、市场营销部工作，自2016年2月至2025年7月担任特一药业集团股份有限公司总经理助理，2025年7月至今担任特一药业集团股份有限公司董事长、总经理。

陈习良：研究生学历，会计师。自2004年以来担任台城制药有限公司财务经理，自2009年6月至2022年6月担任特一药业集团股份有限公司董事、财务总监及董事会秘书，自2022年6月至2025年7月担任特一药业集团股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书及副总经理，2025年7月至今担任特一药业集团股份有限公司董事、副总经理及财务总监。

卢北京：毕业于中山大学法学院，研究生学历。曾先后担任国浩律师（深圳）事务所授薪律师、合伙人，招商致远资本投资有限公司合规负责人，深圳市拉芳投资管理有限公司副总经理，拉芳家化股份有限公司投资部总监，中证汇成（深圳）私募股权投资基金管理有限公司副总经理。曾任特一药业集团股份有限公司第三、第四届董事会独立董事、第五届董事会董事，深圳市皓文电子股份有限公司独立董事，深圳至正高分子材料股份有限公司独立董事。现任深圳市容大感光科技股份有限公司、深圳新益昌科技股份有限公司独立董事，特一药业集团股份有限公司、上海诚儒电子商务有限公司、湾区梦想科技有限公司董事，河源仲裁委仲裁员。

姚如卿：本科学历，执业药师。2008年7月至今在特一药业集团股份有限公司工作。2020年6月至2026年2月担任公司生产技术部副经理，2026年2月至今担任公司生产技术部经理；2025年7月至今担任特一药业集团股份有限公司第六届董事会职工代表董事。

赵晓波：管理学硕士，副教授。自1995年7月至今任职于洛阳理工学院，现为学院副教授。自2025年1月23日至今担任特一药业集团股份有限公司独立董事。工作期间，在国家级、省部级刊物发表专业学术论文5篇，主持编写专业教材2部。

赖瀚琪：本科学历。现任广东法制盛邦（江门）律师事务所律师。自2025年1月23日至今担任特一药业集团股份有限公司独立董事。

张用钊：本科学历，工程师。曾在广西北海蓝海洋生物制药有限责任公司负责工艺技术工作，自2005年12月开始在本公司工作，2010年7月至2015年9月担任本公司质量管理部副经理，2015年9月至今担任本公司副总经理。

伍伟成：大专学历，制药中级工程师。曾任台城有限工艺员、工艺技术室主任、特一药业集团股份有限公司科技发展部工艺技术室主任、特一药业第四届监事会股东代表监事，2022年6月至今担任本公司副总经理。

颜文革：博士研究生学历，毕业于沈阳药科大学药物化学专业，高级工程师。曾在中国医学科学院中国协和医科大学药物研究所药物化学学科从事博士后研究工作，曾任北京博时安泰科技发展有限公司（现名迈洋致达（北京）科技有限公司)总经理、辽宁本源制药有限公司（现名辽宁红珊瑚药业有限公司）副董事长。曾发表相关研究论文19篇。2024年1月入职特一药业集团股份有限公司，2024年3月至今担任本公司副总经理。

许荣峻：本科学历。2019年10月至今在特一药业集团股份有限公司工作，自2020年10月至2025年7月担任特一药业集团股份有限公司采购部副经理，2025年7月至今担任特一药业集团股份有限公司副总经理。

许紫兰：研究生学历，会计中级职称。自2018年3月至2025年7月担任特一药业集团股份有限公司财务总监助理。2025年7月至今担任特一药业集团股份有限公司董事会秘书。

控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用?不适用在股东单位任职情况

□适用?不适用在其他单位任职情况?适用□不适用

任职人员姓名

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用?不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序：根据《上市公司治理准则》和公司《章程》的有关规定，董事的薪酬标准和方案由股东会决定，高级管理人员的薪酬标准和方案由董事会决定。

董事、高级管理人员薪酬确定依据：参照同行业和本地区上市公司工资水平，结合公司实际情况，根据绩效考核情况最终确定其薪酬。本报告期内，董事、高级管理人员考核均为称职。

公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

姓名

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核依据

其他情况说明

□适用?不适用

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

参加董事会

次数

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

2、董事对公司有关事项提出异议的情况董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司各董事勤勉尽责，忠实履行作为董事职责，对公司董事会各项议案，在详细了解和与相关人员充分沟通的基础上，积极发表自己的意见和建议、行使职权，对公司各项决策的制定起到了积极的推动作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

2025年04月23日

七、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

专业构成类别

2、薪酬政策

公司薪酬政策遵循岗位价值评估、全局性及可持续发展的思想，以岗位价值、员工能力素质和员工绩效为薪酬支付要素。结合本地区同行业的市场薪酬状况，建立以岗位价值为基础，以能力素质与绩效考核为核心的分配体系，将岗位价值、员工绩效、公司发展结合起来，推动公司经营战略的实现。

3、培训计划

公司根据发展战略、年度重点工作及各岗位需求，建立人才分类培养机制，充分利用形式多样、渠道多种、层次细分、因材施教的培训模式，营造人才成长的良好环境。通过加强人才培养，让人才队伍基础稳固、后备充足、充满活力，进而推动公司持续、健康发展。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用

公司的利润分配政策、决策程序和机制：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，高度重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，现金方式优先于股票方式。在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

（三）利润分配的条件：

（1）在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之十五；如果因现金流情况恶化或者其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的百分之十五，应参照本条“（四）利润分配政策的决策程序和机制”履行相应的审批程序；

（2）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的百分之十五或者在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的百分之十五，对于超过当年实现的可分配利润的百分之十五的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在股东会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。

（3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（i）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；

（ii）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；

（iii）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者收购资产累计达到或者超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十，且超过人民币三千万元。

（四）利润分配政策的决策程序和机制：

（1）董事会制订年度或者中期利润分配方案；

（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；

（3）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；

（4）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于提供邮件、电话、传真等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；

（5）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（6）如公司董事会做出不实施利润分配或者实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或者实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露；

（7）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

现金分红政策的专项说明

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用□不适用

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用□不适用

1、股权激励

1、2021年10月12日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。

2、2021年10月12日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2021年10月13日至2021年10月22日，公司对激励对象名单在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会没有收到组织或个人对拟激励对象名单提出异议。2021年10月23日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2021年10月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。

5、2021年10月29日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》及经股东大会审议通过的《2021年股票期权激励计划》。

6、2021年11月30日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对该次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

7、2021年12月14日，公司完成了2021年股票期权激励计划所涉及的股票期权授予登记，期权简称为特一JLC1，期权代码为037194，授予的激励对象为116名，授予的股票期权登记数量为400万份，授予的行权价格为14.22元/股。

8、2022年5月4日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《激励计划》的规定，由于公司2021年度权益分派方案的实施完成，公司2021年股票期权激励计划行权价格由14.22元/股调整至13.57元/股。监事会对相关事项进行了核实，国浩律师（深圳）事务所出具相应法律意见书。

9、2022年11月24日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销尚未行权的28.10万份股票期权；董事会认为公司2021年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的110名激

励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计111.57万份，行权价格为13.57元/股。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。10、2022年11月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股票期权注销手续，注销数量为28.10万份。该次注销完成后，公司2021年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权

371.90万份，激励对象人数110人。

11、2023年5月16日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，根据公司《激励计划》的规定，公司2022年度权益分派方案实施完成后，公司2021年股票期权激励计划股票期权数量由269.33万份（含第一期尚未行权的9万份）调整为377.062万份，行权价格由13.57元/股调整至9.23元/股。监事会对相关事项进行了核实，国浩律师（深圳）事务所出具相应法律意见书。

12、2023年11月30日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。因公司2名激励对象已因个人原因离职，已不具备激励对象资格；第一期行权期已结束，有2名激励对象尚未行权。董事会决定对上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计10.85万份予以注销。董事会认为公司2021年股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的108名激励对象在第二个行权期行权，可行权的股票期权共计155.148万份，行权价格为9.23元/股。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

13、2023年12月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股票期权注销手续，注销数量为10.85万份。该次注销完成后，公司2021年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权

362.012万份，激励对象人数108人。

14、2024年3月28日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，董事会决定合计注销24.8304万份股票期权。根据公司《激励计划》的规定，公司2023年度权益分派方案实施完成后，公司2021年激励计划股票期权数量由197.2556万份调整为276.1578万份，行权价格由9.23元/股调整至6.24元/股。公司监事会对相关事项进行了核实，国浩律师（深圳）事务所出具相应法律意见书。

15、2024年4月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股票期权注销手续，注销数量为24.8304万份。该次注销完成后，公司2021年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权197.2556万份，激励对象人数106人。

16、2024年12月2日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。因公司有5名原激励对象因在第三期行权期前退休或因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的合计8.624万份股票期权由公司收回注销。董事会认为公司2021年股票期权激励计划授予的股票期权第三个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的101名激励对象在第三个行权期行权，可行权的股票期权共计252.103万份，行权价格为6.24元/股。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

17、2024年12月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股票期权注销手续，注销数量为8.624万份。本次注销完成后，公司2021年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权

252.103万份，激励对象人数101人。

18、2025年7月16日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。根据公司《激励计划》的规定，公司2024年度权益分派方案实施完成后，公司2021年激励计划股票期权行权价格由6.24元/股调整至6.19元/股。国浩律师（深圳）事务所出具相应法律意见书。

19、截至2025年11月28日，公司2021年股票期权激励计划相关激励对象已全部完成行权，本次股票期权激励计划实施完毕。

公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用□不适用

单位：股

姓名

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司制定了高级管理人员薪酬方案，不断完善高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度。董事会薪酬与考核委员会根据每位高级管理人员的职务职级、岗位责任、工作绩效以及任务目标完成情况等确定不同职务高级管理人员的薪酬标准范围，体现责权利对等的原则，薪酬与岗位重要性、工作量、承担责任相符，保持公司薪酬的吸引力及在市场上的竞争力。报告期内，公司高级管理人员能够依法依规履行职责，积极落实公司股东会和董事会相关决议，认真履行了分管工作职责。

2、员工持股计划的实施情况

□适用?不适用

3、其他员工激励措施

□适用?不适用

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对内部控制体系进行适时的更新和完善，建立一套设计科学、简洁适用、运行有效的内部控制体系，并由审计委员会、内部审计部门共同组成公司的风险内控管理组织体系，对公司的内部控制管理进行监督与评价。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况

公司名称

对子公司的管理控制存在异常

□是?否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

并财务报表资产总额的比例

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

内部控制审计报告中的审议意见段

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是?否

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十五、环境信息披露情况上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单?是□否

十六、社会责任情况

公司报告期内履行社会责任情况如下：

（1）股东和债权人权益保护股东对公司的认可是公司保持稳定发展的基础，保障股东合法权益、维护中小投资者的基本利益是公司根本的义务和职责。公司自上市以来一直严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，不断健全、完善公司法人治理结构和内部控制制度，持续深入开展治理活动，将股东的利益

放在公司治理的重中之重，以做到充分保障投资者的各项权益。同时依据《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》等法律法规及时、准确、完整、真实地进行信息披露，通过投资者电话、电子邮箱和投资者关系互动平台等多种方式加强与投资者的交流，以便于公司广大股东与债权人能及时了解公司的经营、财务及重大事项进展情况，保护股东和债权人的合法权益。公司多年来按照稳健、诚信经营的原则，持续为降低自身经营风险，财务风险及债权人权益风险而奋斗，实现了股东利益与债权人利益的双赢，同时也增强了投资者对公司的认同度。

公司2025年共召开3次股东会，真实、准确和完整地完成各项信息披露，确保投资者及时全面了解公司的经营情况，保证了投资者的知情权。公司重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司正常经营和持续发展的前提下，采取积极的利润分配政策，让投资者享受到公司发展的成果，增强投资者对公司的投资信心。

（2）职工权益保护

公司多年以来一直将员工视为公司发展前进道路上宝贵的财富和动力源泉。公司严格按照《劳动法》《劳动合同法》《社会保险法》等相关法律法规，切实关注员工健康和安全，充分尊重每一位员工的选择权利。公司坚持以人为本、德才兼备的用人理念，对工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及员工切身利益的事项，通过职工代表大会、工会会议等民主形式听取职工的意见，关心和重视职工的合理需求。

公司制定了系统的人力资源管理制度，对人员选聘、职工培训、薪酬福利、绩效考核等进行了详细的规定，形成了较为完善的绩效考核体系，并严格遵照执行；公司重视人才培养，鼓励在职员工继续教育、加强内部职业素质培训，实现员工与企业的共同成长。

（3）供应商、客户和消费者权益保护

“品质第一、恪守诚信”是公司永恒的经营理念。公司把与供应商、客户和消费者的互惠共赢关系作为公司经营的基础，以提供安全有效的药品作为服务大众的原则。公司多年的发展，与各供应商、客户的合同均履约良好，各方的权益都得到了应有的保护；公司的产品，特别是止咳宝片，深受咳嗽患者的好评，公司因此收到了来自全国各地的感谢信。由于诚信经营，公司连续多年被市场监督管理部门评为“守合同重信用企业”。

（4）药品质量管理

药品作为特殊商品，与人民群众健康密切相关，产品质量尤为重要。公司自成立以来一贯高度重视产品质量，严格按照质量管理规范执行，在采购、验收、储存、领用、生产、检验、发运等流程中，均建立了严格的质量控制体系，保证公司产品质量。公司目前已形成了由质量检验管理、生产质量控制管理、产品稳定性及用户反馈信息管理等组成的一整套完善的质量管理体系，建立了《企业质量方针和质

量目标管理制度》《质量风险管理制度》《质量分析会议管理规程》《生产过程质量监控管理制度》《药品不良反应报告和监控管理制度》等质量安全保障机制。公司通过执行严格的质量标准，实施严格的质量控制措施，保证了产品的质量安全。

（5）环境保护与可持续发展公司注重环境保护，将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容。公司在经营过程中，加大对环保设施、设备的投入，保证环保治理设施正常运行；公司制定污染治理的管理目标，并层层分解落实到人，“三废”达标排放。

公司通过持续加大生产技术改造，一是对机器设备进行更新，采用节能、环保的机器设备；二是加强产品创新，通过细化生产工艺和工艺改进，提高产品的质量稳定性，降低生产成本，节约资源。

公司通过持续加强环境保护，资源节约，并加强责任管理等措施，来保护环境生态的平衡。

（6）参与社会公益，履行社会责任

公司自成立以来，依法纳税，促进了当地的经济建设和社会发展；认真履行社会责任，促进了当地科学、教育、文化、卫生的发展，在一定程度上解决了当地的就业情况；公司长期以来关注社会公共事业，关爱社会弱势群体，为共建和谐社会积极承担社会责任，通过对外捐赠现金及自产药品的形式积极组织及参与多项公益活动。特一药业始终将公众利益作为己任，以实际行动诠释企业的社会责任，彰显出新时代下企业的担当精神，得到了多级政府部门、单位及社会的高度认可。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司报告期内暂未开展扶贫和乡村振兴工作。

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用□不适用

承诺事由

券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失；（3）如本人违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并以违反上述承诺发生之日起当年度或以后年度公司利润分配方案中本人享有的现金分红作为履约担保，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用?不适用公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用□不适用

报告期内合并范围增加，公司于2025年12月15日新设立全资孙公司特一药房（台山）有限公司。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称

当期是否改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用本年度，公司聘请的内部控制审计会计师事务所为大信会计师事务所（特殊普通合伙），内部控制审计费用为人民币25万元（含税）。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用?不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用?不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用?不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用?不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保?适用□不适用

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

?适用□不适用

1、募集资金总体使用情况

?适用□不适用

单位：万元

募集年份

万元。

募集资金总体使用情况说明：

1、2017年公开发行可转换公司债券募集资金

（1）实际募集资金数额和资金到位时间：经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2004号文《关于核准特一药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司向社会公开发行面值总额3.54亿元的可转换公司债券，每张面值100元，共计354万张，期限6年。公司本次发行可转债募集资金总额为人民币354,000,000.00元，利息为12,776.67元，扣除承销费用、保荐费人民币6,000,000.00元后的发行金额348,012,776.67元，已由保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司于2017年12月12日汇入本公司募集资金专项存储账户内。另扣除律师、会计师、资信评级、信息披露费

及发行手续费等其他发行费用合计1,655,400.00元，实际募集资金净额为346,357,376.67元。该项募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]48470002号验证报告。

（2）以前年度已使用金额、本年度使用金额：截至2025年12月31日本公司募集资金投资项目累计投入342,342,056.58元，其中：以前年度累计投入资金310,238,537.46元，本年度投入32,103,519.12元；累计收到的理财产品投资收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额21,759,763.12元，其中：以前年度累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为21,707,088.75元、本年度收到的理财产品投资收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额为52,674.37元；用于永久性补充流动资金4,897,509.44元。

（3）期末余额：截至2025年12月31日，本公司募集资金余额（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）为20,877,573.77元，其中：暂时性补充流动资金20,000,000.00元，存放于募集资金专户的余额为877,573.77元。

2、2021年非公开发行股票募集资金

（1）实际募集资金数额和资金到位时间：经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3238号《关于核准特一药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向社会非公开发行人民币普通股（A股）18,040,287股，募集资金总额196,999,934.04元，扣除承销费用、保荐费人民币12,000,000.00元（不含税金额11,320,754.72元）后的发行金额184,999,934.04元，已由保荐人（主承销商）东莞证券股份有限公司于2021年11月17日汇入本公司募集资金专项存储账户内。另扣审计费、律师费、信息披露等发行费用773,730.17元（不含增值税），实际募集资金净额人民币184,905,449.15元。该项募集资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2021]第5-10008号验资报告。

（2）以前年度已使用金额、本年度使用金额：截至2025年12月31日本公司募集资金投资项目累计投入166,800,245.65元，其中：以前年度累计投入资金158,621,741.57元，本年度投入8,178,504.08元；累计收到的理财产品投资收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额344,020.39元，其中：以前年度累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为332,597.72元、本年度收到的理财产品投资收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11,422.67元。

（3）期末余额：截至2025年12月31日，本公司募集资金余额（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）为18,449,223.89元，其中：暂时性补充流动资金15,000,000.00元，存放于募集资金专户的余额为3,449,223.89元。

3、2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金

(1)实际募集资金数额和资金到位时间：经中国证券监督管理委员会《关于同意特一药业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】1987号）同意注册，公司向9家特定投资者发行人民币普通股20,146,514股，发行价格为每股13.65元。截至2023年9月14日，本公司实际以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）20,146,514股，募集资金总额274,999,916.10元，扣除承销费用、保荐费人民币5,600,000.00元（不含税金额5,283,018.87元）后的发行金额269,399,916.10元，已由保荐人（主承销商）东莞证券股份有限公司于2023年9月14日汇入本公司募集资金专项存储账户内。另扣审计费、律师费、发行手续费等发行费用874,949.91元（不含税金额825,639.53元），实际募集资金净额人民币268,891,257.70元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2023]第5-00008号验资报告。

（2）以前年度已使用金额、本年度使用金额：截至2025年12月31日本公司募集资金投资项目（含用于永久补充流动资金60,000,000.00元）累计投入60,018,000.00元，其中：以前年度累计投入资金60,000,000.00元（用于永久补充流动资金），本年度投入18,000.00元；累计收到的理财产品投资收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,052,768.09元（含用于永久补充流动资金项目的募集资金利息收入44,482.46元），其中：以前年度累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,548,423.63元（含用于永久补充流动资金项目专户销户后用于永久性补充流动资金利息收入44,482.46元）、本年度收到的理财产品投资收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额为504,344.46元。

（3）期末余额：截至2025年12月31日，本公司募集资金余额（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）为210,881,543.33元，其中：暂时性补充流动资金100,000,000.00元，现金管理90,000,000.00元，存放于募集资金专户的余额为20,881,543.33元。

2、募集资金承诺项目情况

?适用□不适用

单位：万元

融资项目名称

对象发行股票

况

民币9,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。

8.2024年5月10日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用可转债部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币6,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。保荐机构东莞证券股份有限公司出具了《关于特一药业使用可转债部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司监事会对上述事项发表了同意意见。截至2025年5月9日公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金的人民币6,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。

9.2025年5月21日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用可转债部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币2,500.00万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。保荐机构东莞证券股份有限公司出具了《关于特一药业使用可转债部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司监事会对上述事项发表了同意意见。截至2025年12月31日，公司将闲置资金暂时用于补充流动资金金额为2,000.00万元。

二、2021年非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1.2021年12月10日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币12,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。保荐机构东莞证券股份有限公司出具了《关于特一药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司监事会对上述事项发表了同意意见。截至2022年11月15日公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金的人民币12,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。

2.2022年11月17日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币11,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。保荐机构东莞证券股份有限公司出具了《关于特一药业集团股份有限公司使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司监事会对上述事项发表了同意意见。截至2023年10月23日公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金的人民币11,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。

3.2023年10月26日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币9,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。保荐机构东莞证券股份有限公司出具了《关于特一药业集团股份有限公司使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司监事会对上述事项发表了同意意见。截至2024年10月16日公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金的人民币9,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。

4.2025年5月21日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1,500.00万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。保荐机构东莞证券股份有限公司出具了《关于特一药业使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司监事会对上述事项发表了同意意见。截至2025年12月31日，公司将闲置资金暂时用于补充流动资金金额为1,500.00万元。

三、2023年度以简易程序向特定对象发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1.2024年1月11日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用2023年度以简易程序向特定对象发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,400.00万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。保荐机构东莞证券股份有限公司出具了《关于特一药业使用2023年度以简易程序向特定对象发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司监事会对上述事项发表了同意意见。截至2024年12月17日，公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金的人民币20,400.00万元全部归还至募集资金专用账户。

2.2024年12月26日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用2023年度以简易程序向特定对象发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。保荐机构东莞证券股份有限公司出具了《关于特一药业使用2023年度以简易程序向特定对象发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司监事会对上述事项发表了同意意见。截至2025年7月2日，公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金的人民币20,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。

3.2025年8月15日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用2023年度以简易程序向特定对象发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。保

荐机构东莞证券股份有限公司出具了《关于特一药业使用2023年度以简易程序向特定对象发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。截至2025年12月31日，公司将闲置资金暂时用于补充流动资金金额为10,000.00万元。

3、募集资金变更项目情况

?适用□不适用

单位：万元

行股票

4、中介机构关于募集资金存储与使用情况的核查意见

?适用□不适用

大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司编制的募集资金存放、管理与使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2025年度募集资金存放、管理与使用的情况。

经核查，东莞证券股份有限公司认为：特一药业2025年度募集资金存放、管理与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十七、其他重大事项的说明

□适用?不适用公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十八、公司子公司重大事项

□适用?不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前

股份变动的原因?适用□不适用

一、2025年度股份增加情况2025年度公司新增股份合计1,099,601股，均系2021年股票期权激励对象行权所致。其中：董事、财务总监、副总经理陈习良先生行权78,400股，按规定比例锁定有限售条件股份58,800股；副总经理张用钊先生行权78,400股，按规定比例锁定有限售条件股份58,800股。其余新增股份均为无限售条件股份。

二、2025年度股份性质变动情况公司于2025年7月16日完成第六届董事会换届选举，许丹青先生、许松青先生因任期届满不再担任公司董事及高级管理人员职务。根据相关规定，上述两人自离任之日起六个月内不得转让其所持本公司股份。据此，许丹青先生、许松青先生原持有的无限售条件股份共计45,136,350股，相应转为有限售条件股份。

股份变动的批准情况?适用□不适用股权激励系列议案已经公司第四届董事会第二十一次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过。股份变动的过户情况

□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用□不适用按未新增该部分股份计算，公司2025年度的基本每股收益和稀释每股收益为0.16元、0.16元，归属于普通股股东的每股净资产为3.56元；按新增该部分股份后计算，公司2025年度基本每股收益为0.16元，稀释每股收益为0.16元，归属于普通股股东的每股净资产为3.55元。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

?适用□不适用

单位：股

股东名称

许丹青

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用□不适用

报告期内股份总数由512,210,211股增加至513,309,812股，新增1,099,601股均为2021年股票期权激励对象行权所致。

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

许恒青

高盛公司有限责任公司

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

特一药业集团股份有限公司

27.27%

38.77%

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用□不适用

方案披露时

间

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

五、优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第七节债券相关情况

□适用?不适用

第八节财务报告

一、审计报告

审计意见类型

审计报告正文

大信审字[2026]第5-00027号特一药业集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了特一药业集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则和中国注册会计师独立性准则有关公众利益实体的独立性要求，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）商誉减值

1.事项描述

如财务报表附注“五、（十五）商誉”所述，截至2025年12月31日商誉账面价值为517,600,671.30元，系贵公司2015年度收购海南海力制药有限公司、台山市新宁制药有限公司形成。

管理层对商誉每年进行减值测试，在进行减值测试时，将资产组账面价值（包括商誉）与其可收回金额进行比较，以确定资产组是否发生减值。管理层采用现金流量折现模型对资产组的可回收金额进行预测，预测过程中适当参数的选择涉及管理层的重大判断和假设，特别是未来收入增长率、毛利率、费用率以及折现率等。

由于商誉金额较大，对合并财务报表影响重大，且商誉减值测试过程复杂，涉及到管理层重大判断和估计，因此我们将商誉的减值确定为关键审计事项。

2.审计应对

（1）获取公司资产组可收回金额预测的相关资料，判断可收回金额预测的模式、销售收入增长率、毛利率、费用率以及折现率等关键参数的选择是否合理；

（2）与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

（3）评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

（4）将相关资产组本年的实际经营成果与上一年度编制的预测进行比较，以评价管理层对资产组可收回现金流量的预测的可靠性；

（5）将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；

（6）对商誉减值测试过程进行复核。

（二）收入确认

1、事项描述

如财务报表附注“五、（三十四）”所述，公司2025年度主营业务收入为923,812,248.60元，占营业收入总额的99.92%。公司的收入主要来源于国内的销售，在客户取得相关商品控制权时确认收入的实现。

由于收入是公司的关键业绩指标，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此我们将收入确认确定为关键审计事项。

2、审计应对

我们的审计程序包括但不限于：

（1）我们与公司管理层沟通，了解公司所处的市场环境以及公司营销策略等对公司业绩、应收款项收回的影响，评估销售业绩变动的合理性；

（2）了解、评价管理层对客户订单审批至销售收入、应收账款确认和收款流程内部控制的设计合理性，并测试控制执行的有效性；

（3）对销售收入执行实质性分析程序，包括对报告期内不同月份间收入波动分析和毛利率分析以及与上年度的对比分析等；

（4）检查与销售收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或订单、出库单、提货单等；

（5）检查资产负债表日前后收入确认的支持性文件并检查期后收款、退货情况，评估销售收入是否在恰当的期间确认；

（6）选取销售额样本结合应收账款函证执行函证程序。

四、其他信息

贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的中国注册会计师职业道德守则和中国注册会计师独立性准则有关公众利益实体要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：连伟

（项目合伙人）中国·北京中国注册会计师：罗学进

二○二六年三月二十三日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：特一药业集团股份有限公司

2025年12月31日

单位：元

项目

在建工程

应付债券

法定代表人：许荣煌主管会计工作负责人：陈习良会计机构负责人：蔡壁坚

2、母公司资产负债表

单位：元

合同资产

一年内到期的非流动负债

3、合并利润表

单位：元

提取保险责任合同准备金净额

1.重新计量设定受益计划变动额

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：许荣煌主管会计工作负责人：陈习良会计机构负责人：蔡壁坚

4、母公司利润表

单位：元

填列）

5、合并现金流量表

单位：元

项目

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

6、母公司现金流量表

单位：元

收到其他与筹资活动有关的现金

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

列）

的分配

取

上期金额

单位：元

益总额

（四）所有者权益内部结转

（六）其他

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

入和减少资本

积转增资本（或股本）

上期金额

单位：元

额

4．其他

益

三、公司基本情况

（一）企业注册地和总部地址特一药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），原名广东台城制药股份有限公司，前身为台山市台城制药有限公司，成立于2002年5月23日。经历数次增资后，根据2009年5月30日广东台城制药有限公司的股东会决议以及2009年5月31日公司各股东签订的发起人协议，广东台城制药有限公司整体变更为股份有限公司，整体变更后公司申请登记的注册资本为人民币69,000,000.00元。经2014年7月10日中国证券监督管理委员会《关于核准广东台城制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]691号）核准，2014年7月31日在深圳证券交易所上市。截至2025年12月31日，本公司累计发行股本总数51,330.9812万股，注册资本为51,256.5434万元人民币。

公司注册地、总部地址：台山市台城长兴路9、11号；统一社会信用代码：91440700738598678Q；法定代表人：许荣煌。

（二）企业实际从事的主要经营活动

公司所属行业为医药制造业，主要从事中成药品、化学制剂药品、化学原料药的研发、生产和销售。公司的主要产品包括止咳宝片、罗红霉素胶囊、阿莫西林胶囊、血塞通分散片、铝碳酸镁咀嚼片、皮肤病血毒丸、金匮肾气片等。

（三）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日

本财务报表业经公司董事会于2026年3月23日批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下称企业会计准则），并基于制定的重要会计政策和会计估计进行编制。

2、持续经营

本公司对自2025年12月31日起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大疑虑的事项和情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司及各子公司主要从事药品研发、生产、销售。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认、研究开发支出等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本节具体会计处理事项描述。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了2025年12月31日的财务状况、2025年度的经营成果和现金流量等相关信息。

2、会计期间

本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

本公司以一年12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

?适用□不适用

项目

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1.同一控制下的企业合并同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2.非同一控制下的企业合并对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

1.控制的判断标准合并财务报表的合并范围以控制作为基础予以确定。具备以下三个要素的被投资单位，认定为对其控制：拥有对被投资单位的权力、因参与被投资单位的相关活动而享有可变回报、有能力运用对被投资单位的权力影响回报金额。

2.合并财务报表的编制方法

（1）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

（2）合并财务报表抵销事项

合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为母公司的库存股，作为股东权益的减项，在合并资产负债表中股东权益项目下以“减：库存股”项目列示。

（3）合并取得子公司会计处理

对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实施控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。

（4）处置子公司的会计处理

在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

1.合营安排的分类

合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，合营方对合营安排的分类进行重新评估。

2.共同经营的会计处理本公司为共同经营参与方，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：确认单独所持有的资产或负债，以及按份额确认共同持有的资产或负债；确认出

售享有的共同经营产出份额所产生的收入；按份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按份额确认共同经营发生的费用。

本公司为共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债，参照共同经营参与方的规定进行会计处理；否则，按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

3.合营企业的会计处理

本公司为合营企业合营方，按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理；本公司为非合营方，根据对该合营企业的影响程度进行会计处理。

9、现金及现金等价物的确定标准

本公司编制现金流量表时所确定的现金，是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

1.外币业务折算

本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

2.外币财务报表折算

本公司的子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。外币现金流量应当采用现金流量发生日的即期汇率。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

11、金融工具

1.金融工具的分类、确认和计量

（1）金融资产根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，本公司将金融资产划分为以下三类：

①以摊余成本计量的金融资产。管理此类金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。该类金融资产后续按照实际利率法确认利息收入。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，包括应收款项融资等。管理此类金融资产的业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。该类金融资产后续按照公允价值计量，且其变动计入其他综合收益，但按照实际利率法计算的利息收入、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益。将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以公允价值计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益。在初始确认时，如果能消除或减少会计错配，可以将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。该指定一经做出，不得撤销。

对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。该类金融资产以公允价值进行后续计量，除获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益外，其他相关利得和损失均计入其他综合收益，且后续不转入当期损益。

（2）金融负债

金融负债于初始确认时分类为：

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。该类金融负债以公允价值进行后续计量，形成的利得或损失计入当期损益。

②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

③以摊余成本计量的金融负债。该类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

2.金融工具的公允价值的确认方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场，采用估值技术确定其公允价值。在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内

对公允价值的恰当估计。本公司利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。

3.金融工具的终止确认金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：（1）收取金融资产现金流量的合同权利终止；（2）金融资产已转移，且符合终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分得以解除的，终止确认已解除的部分。如果现有负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款被实质性修改，终止确认现有金融负债，并同时确认新金融负债。以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。

4.预期信用损失的确定方法及会计处理方法

4.1预期信用损失的范围

本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项，包括应收票据和应收账款）、应收款项融资、租赁应收款、其他应收款进行减值会计处理并确认坏账准备。

4.2预期信用损失的确定方法

预期信用损失的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值采用不同的会计处理方法：（1）第一阶段，金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的，本公司按照该金融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；（2）第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入；（3）第三阶段，初始确认后发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面余额减已计提减值准备）和实际利率计算利息收入。

预期信用损失的简化方法，即始终按相当于整个存续期预期信用损失的金额计量损失准备。

4.3预期信用损失的会计处理方法

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益，并根据金融工具的种类，抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值或计入预计负债（贷款承诺或财务担保合同）。

4.4按照单项计提坏账准备的判断标准

本公司对客户已破产、解散、财务发生重大困难等表明应收款项已无法收回的客观证据的应收款项单项认定并全额计提坏账准备。

12、应收票据

项目

13、应收账款

本公司除已单项计量损失的应收账款外，将应收客户款项确定不同组合的确定依据：

对基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法，采用按客户应收款项发生日作为计算账龄的起点，对于存在多笔业务的客户，账龄的计算根据每笔业务对应发生的日期作为账龄发生日期分别计算账龄。

应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

14、应收款项融资

本公司根据日常资金管理的需要将信用等级较高的银行承兑汇票进行背书或贴现，并在背书或贴现时终止确认该类银行承兑汇票，故将该类银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

15、其他应收款

本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

对基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法，采用按应收其他款项发生日作为计算账龄的起点，对于存在多笔业务的应收其他款项账龄的计算根据每笔业务对应发生的日期作为账龄发生日期分别计算账龄。

其他款项账龄与预期信用损失率对照表

16、合同资产

本公司将已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示。合同资产的减值准备计提参照附注预期信用损失的确定方法。

17、存货

1.存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，主要包括原材料、在产品、产成品、委托加工物资、发出商品、低值易耗品等。

2.发出存货的计价方法

存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。

3.存货的盘存制度

存货盘存制度为永续盘存制。

4.低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。

5.存货跌价准备的确认标准和计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当期可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可以合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

18、持有待售资产不适用。

19、债权投资不适用。20、其他债权投资不适用。

21、长期应收款不适用。

22、长期股权投资

1.共同控制、重大影响的判断标准共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。重大影响，是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，具有重大影响，或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。

2.初始投资成本确定对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的企业合并，按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本；以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照债务重组准则有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权投资，初始投资成本按照非货币性资产交换准则有关规定确定。

3.后续计量及损益确认方法本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定处理，并对其余部分采用权益法核算。

23、投资性房地产

本公司投资性房地产的类别，包括出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。

本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分相同。投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。

24、固定资产

（1）确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）折旧方法

类别

25、在建工程

本公司在建工程主要为自营方式建造和出包方式建造。在建工程结转为固定资产的标准和时点，以在建工程达到预定可使用状态为依据。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

26、借款费用

1.借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

2.资本化金额计算方法

资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。

借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。

实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。

27、生物资产

不适用。

28、油气资产

不适用。

29、无形资产

（1）使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

1.无形资产的计价方法

本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。

2.使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

使用寿命有限无形资产采用下表列示进行摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命。

使用寿命有限的无形资产的使用寿命及其确定依据和摊销方法：

资产类别