华泰联合证券有限责任公司

关于

上海明盛联禾智能科技有限公司

要约收购

浙江友邦集成吊顶股份有限公司

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇二六年三月

独立财务顾问声明和承诺本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。2026年

月

日，友邦吊顶发布公告，宣布收到收购人明盛智能送交的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书》，本次要约收购为收购人向除收购人及其一致行动人以外的友邦吊顶全体股东发出的部分收购要约，要约收购股份数量为19,430,119股，占上市公司总股本的15.01%，要约价格为29.41元/股（以下简称“本次要约收购”）。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受友邦吊顶董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本报告书所依据的有关资料由友邦吊顶等相关机构及人员提供，提供方对所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

除友邦吊顶等相关机构及人员提供的资料外，本报告书所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于友邦吊顶2022年度、2023年度、2024年度以及2025年三季报定期报告及资本市场公开数据等。

本报告书仅就本次要约收购发表意见，包括友邦吊顶的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告书作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问同意友邦吊顶董事会援引本报告书相关内容。

截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读友邦吊顶发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

目录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 4

第一节收购人及其一致行动人基本情况 ...... 6

一、收购人及其一致行动人基本情况 ...... 6

二、收购人及其一致行动人的股权结构 ...... 7

三、收购人及其一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例..11四、收购人主要业务及最近三年及一期财务状况 ...... 12

五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况..12六、收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员的情况 ...... 12

七、收购人、一致行动人及其执行事务合伙人/控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况 ...... 12

第二节本次要约收购概况 ...... 14

一、要约收购目的 ...... 14

二、收购人作出本次要约收购的决定及所履行的相关程序 ...... 15

三、被收购公司名称及收购股份的情况 ...... 15

四、要约价格及计算基础 ...... 16

五、要约收购资金的有关情况 ...... 18

六、要约收购期限 ...... 20

七、要约收购的约定条件 ...... 20

八、受要约人预受要约的方式和程序 ...... 20

九、受要约人撤回预受要约的方式和程序 ...... 23

十、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称 ...... 24

十一、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的 ...... 24

十二、收购人在未来12个月内继续增持或处置被收购公司股份的计划........24第三节上市公司主要财务数据 ...... 25

一、主要财务数据 ...... 25

二、盈利能力分析 ...... 26

三、营运能力分析 ...... 26

四、偿债能力分析 ...... 27

第四节本次要约收购价格分析 ...... 28

一、本次要约收购价格的合规性分析 ...... 28

二、上市公司股票价格分析 ...... 30

三、挂牌交易股票的流通性 ...... 31

第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ...... 32

一、本次要约收购的收购人的主体资格 ...... 32

二、本次要约收购的收购人履约能力评价 ...... 32

三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况 ...... 33

四、本次要约收购对上市公司的影响 ...... 33

五、本次要约收购的后续计划 ...... 37

六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议 ...... 38

七、对于对本次要约收购的结论意见 ...... 39

第六节本次要约收购的风险提示 ...... 40

一、股票交易价格出现波动的风险 ...... 40

二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险 ...... 40

三、股权分布不具备上市条件的风险 ...... 40第七节独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明 ...... 41

第八节备查文件 ...... 42

释义除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问报告中有如下特定含义：

本独立财务顾问报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节收购人及其一致行动人基本情况

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）收购人基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，收购人明盛智能的基本情况如下：

（二）收购人一致行动人基本情况截至本独立财务顾问报告签署日，一致行动人施其明的基本情况如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，一致行动人武汉明数湾的基本情况如下：

二、收购人及其一致行动人的股权结构

（一）收购人及其一致行动人的股权结构

、收购人明盛智能截至本独立财务顾问报告签署日，收购人明盛智能的控股股东为桥水智能，实际控制人为施其明。收购人的股权控制关系如下图：

、一致行动人武汉明数湾

截至本独立财务顾问报告签署日，一致行动人武汉明数湾的执行事务合伙人为宇智恒仁，实际控制人为施其明。一致行动人武汉明数湾的股权控制关系如下图：

（二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人情况

1、收购人明盛智能

截至本独立财务顾问报告签署日，收购人明盛智能的控股股东为桥水智能，实际控制人为施其明。自2025年10月27日设立至本独立财务顾问报告签署日，收购人明盛智能的控股股东及实际控制人未发生变化。

其中，控股股东桥水智能的基本信息如下：

、一致行动人武汉明数湾

截至本独立财务顾问报告签署日，一致行动人武汉明数湾执行事务合伙人为宇智恒仁，实际控制人为施其明。自2025年12月25日设立至本独立财务顾问报告签署日，一致行动人武汉明数湾执行事务合伙人及实际控制人未发生变化。其中，执行事务合伙人宇智恒仁的基本信息如下：

（三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业主要情况

1、收购人及一致行动人控制的核心企业和核心业务情况

截至本独立财务顾问报告签署日，收购人明盛智能及一致行动人武汉明数湾不存在直接或间接控制的核心企业；施其明主要控制的一级企业及核心企业的情况如下：

2、收购人及一致行动人的执行事务合伙人/控股股东控制的核心企业及主营业务情况

（

）收购人明盛智能

截至本独立财务顾问报告签署日，除收购人明盛智能外，收购人的控股股东桥水智能控制的其他核心企业的基本情况如下：

（2）一致行动人武汉明数湾

截至本独立财务顾问报告签署日，除一致行动人武汉明数湾外，一致行动人

的执行事务合伙人宇智恒仁直接控制的其他核心企业的基本情况如下：

3、收购人及一致行动人实际控制人控制的核心企业及主营业务情况截至本独立财务顾问报告签署日，收购人明盛智能及一致行动人武汉明数湾的实际控制人均为施其明，其控制的核心企业及主营业务情况参见本独立财务顾问报告“第一节收购人及其一致行动人基本情况”之“二、收购人及其一致行动人的股权结构”之“（三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业主要情况”。

三、收购人及其一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

2025年12月30日，转让方与受让方共同签署《股份转让协议》，明盛智能拟以协议转让的方式受让骆莲琴所持有的上市公司10,610,109股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的8.20%，受让徜胜科技所持有的上市公司8,800,593股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的6.80%；施其明拟以协议转让的方式受让骆莲琴所持有的上市公司11,650,305股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的9.00%；武汉明数湾拟以协议转让的方式受让骆莲琴所持有的上市公司7,760,397股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.99%；前述协议转让股份协议转让公司股份事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续，并取得《证券过户登记确认书》。

截至本独立财务顾问报告签署日，收购人明盛智能及其一致行动人施其明、武汉明数湾合计拥有上市公司38,821,404股（占上市公司总股本的29.99%）股

份及该等股份对应的表决权。

四、收购人主要业务及最近三年及一期财务状况收购人明盛智能成立于2025年10月27日，系为本次交易设立的主体。截至本独立财务顾问报告签署日，收购人尚未实际开展经营业务，暂无经营相关的财务数据。

五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，收购人、一致行动人及各自的董事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员的情况

（一）收购人明盛智能

截至本独立财务顾问报告签署日，收购人的董事、高级管理人员情况如下：

（二）一致行动人武汉明数湾

截至本独立财务顾问报告签署日，一致行动人武汉明数湾的主要负责人情况如下：

七、收购人、一致行动人及其执行事务合伙人/控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，收购人、一致行动人及其执行事务合伙人

/控股股东、实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。

第二节本次要约收购概况

一、要约收购目的友邦吊顶主要从事集成吊顶等业务，为房地产行业的下游，近年来受行业影响业务面临一定的经营压力。根据客户群体的不同，上市公司经营业务分为零售渠道TOC业务和工程渠道TOB业务。零售渠道TOC业务主要以广大终端消费者为主要客户，传统上主要以经销商门店形式进行运营，部分通过家装渠道、电商渠道、流通渠道进行销售。在重要流量入口的室内设计师等专业人士的引流及推荐设计师渠道，上市公司此前无较多资源深耕。收购人拥有多年面向专业编辑和读者进行数字化培训和服务的丰富经验，包括室内设计类图书的编辑和读者，因此积累了大量的设计师资源，具备拓展设计师引流渠道的资源。

基于认可友邦吊顶的内在价值，收购人将依托上述设计师资源，为友邦吊顶提供深度赋能：一方面通过设计师引流及推荐，提升友邦吊顶的销售表现，另一方面通过设计师深度参与友邦吊顶的研发设计，协助友邦吊顶产品升级，此外还将通过经验复刻及裂变，助力友邦吊顶构建面向设计师及用户的数字化综合服务体系，增强设计师及用户黏性。综合上述赋能举措，将扩大上市公司在设计师及用户中的影响力，提升上市公司的市场形象和地位，增强上市公司业绩水平和持续经营能力，为全体股东带来良好回报。

收购人及其股东认同上市公司长期价值，拟通过本次要约收购进一步增强对上市公司的控制权。本次要约收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，进一步完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止友邦吊顶的上市地位为目的。若本次要约收购完成后友邦吊顶的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持友邦吊顶的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后友邦吊顶不具备上市条件的风险。

二、收购人作出本次要约收购的决定及所履行的相关程序

1、2025年12月30日，收购人明盛智能股东出具股东决定，同意本次交易的相关事项；

2、2025年12月30日，一致行动人武汉明数湾召开合伙人会议，审议通过本次交易的相关事项；

3、2025年12月30日，上市公司召开董事会及独立董事专门会议审议通过《关于调整公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺议案》；

4、2026年1月15日，上市公司召开临时股东会审议通过《关于调整公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》；

本次要约收购以股份转让为前提。根据中登公司于2026年2月9日出具的《证券过户登记确认书》，股份转让过户登记手续已办理完毕，过户日期为2026年2月6日，本次要约收购的相关前提条件已达成。

收购人及其一致行动人针对本次交易已履行了必要的决策程序。

三、被收购公司名称及收购股份的情况

公司名称：浙江友邦集成吊顶股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：友邦吊顶

股票代码：002718.SZ

收购股份的种类：人民币普通股（A股）

本次要约收购为收购人向除收购人及其一致行动人以外的友邦吊顶全体股东发出的部分收购要约，要约收购股份数量为19,430,119股，占上市公司总股本的15.01%，要约价格为29.41元/股，具体情况如下：

若上市公司在首次要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收

购股份数量将进行相应的调整。

四、要约价格及计算基础

（一）要约价格本次要约收购的要约价格为29.41元/股。若上市公司在首次要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

（二）计算基础依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、本次要约收购系收购人在协议转让的基础上通过要约收购方式进一步增持上市公司股份，是巩固收购人的实际控制人对友邦吊顶控制权的安排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即

29.41元/股。

2、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前

个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。

要约收购提示性公告日前6个月内，收购人拟取得友邦吊顶股票所支付的价格情况如下：

2025年12月30日，时沈祥、骆莲琴、徜胜科技与明盛智能、施其明、武汉明数湾签署《股份转让协议》，骆莲琴向明盛智能转让其持有的上市公司10,610,109股股份（占上市公司股本总数的8.20%）；徜胜科技向明盛智能转让其持有的上市公司8,800,593股股份（占上市公司股本总数的

6.80%）；骆莲琴向施其明转让其持有的上市公司11,650,305股股份（占上市公司股本总数的9.00%）；骆莲琴向武汉明数湾转让其持有的上市公司7,760,397股股份（占上市公司股本总数的5.99%）。本次股份转让完成后，明盛智能、施其明、武汉明数湾合计将拥有上市公司38,821,404股股份，占上市公司股本总数的

29.99%。前述股份转让价格为人民币29.41元/股。

除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得友邦吊顶股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得友邦吊顶股票拟支付的最高价格为29.41元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前

个月内取得友邦吊顶股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

3、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前

个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前

个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为

29.87元/股，本次要约收购的要约价格为29.41元/股，要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。

根据《上市公司收购管理办法》第三十五条相关内容，具体分析如下：

（

）本次收购不以终止友邦吊顶上市地位为目的

2025年12月30日，转让方与受让方共同签署《股份转让协议》，骆莲琴、徜胜科技同意将其截至本协议签署日合计持有的目标公司38,821,404股股份（占目标公司股本总数的29.99%）以及该等股份对应的和由此衍生的所有股东权益转让给受让方。以本次股份转让完成交割为前提，上海明盛拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，以巩固对上市公司的控制权，本次收购并不以终止友邦吊顶上市地位为目的。

（

）本次要约价格与股份协议转让作价一致，具有合理性

根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固收购人对友邦吊顶控制权的安排，因此本次要约收购的要约价格与协议转让价格一致，即

29.41元/股。

（3）收购人及其一致行动人前6个月取得公司股份不存在其他支付安排除本次股份转让事项外，收购人及其一致行动人于要约收购报告书摘要提示性公告前6个月未通过其他方式取得友邦吊顶股份，不存在其他支付安排。（

）本次要约价格高于公告日前

个交易日的股票的每日加权平均价格的算术平均值

本次要约价格为

29.41元/股，要约价格与上市公司本次要约收购提示性公告日前30及120个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值对比如下：

本次要约价格虽低于上市公司本次要约收购提示性公告日前

个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，但高于公告日前120个交易日的股票的每日加权平均价格的算术平均值，不存在股价被操纵的情形。

收购人本次要约收购事项，除存在披露的一致行动人外，不存在其他未披露的一致行动人、股价未被操纵及不存在其他支付安排，要约价格具有合理性。若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。

五、要约收购资金的有关情况

（一）资金来源

基于要约价格29.41元/股、最大收购数量19,430,119股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为571,439,799.79元。

明盛智能已就本次要约收购资金来源声明如下：

“

、本企业用于本次交易的资金全部来源于自有和自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争议的情形；本企业用于收购友邦吊顶的资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联

方的资金用于本次要交易的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排。

、本企业本次自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，除计划使用并购贷款而需质押本次交易所得的股份外，不存在其他利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；

3、本企业具备本次交易的履约能力。”

（二）履约保证情况截至本独立财务顾问报告签署日，收购人已将114,288,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

自筹资金为收购人通过向银行申请并购贷款取得的6.85亿元，收购人已与上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行（以下简称“浦发银行”）签署相关贷款协议。并购贷款金额为6.85亿元，贷款期限为自首次提款日起5年；贷款利率为合同项下的每笔贷款发放时按贷款实际发放日前一日日终全国银行间同业拆借中心发布的一年期的贷款市场报价利率减5BPS计算，若计算后利率小于0%则按0%执行，但不低于利率政策或自律约定最新允许范围下限；担保方式为质押担保及连带责任保证担保：（1）收购人拟以本次交易取得的上市公司股份19,420,410股提供质押担保，质押数量以收购人与浦发银行实际办理股票质押时数量为准；（2）武汉理工数字传播工程有限公司及初版盛世（上海）信息技术有限公司提供连带责任保证担保。

收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

六、要约收购期限本次要约收购期限共计30个自然日，要约起始日期为2026年2月25日，要约截止日期为2026年

月

日。本次要约收购期限内最后三个交易日，即2026年3月24日、2026年3月

日、2026年

月

日，预受的要约不可撤回。在要约收购期限内，投资者可以在深交所所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

七、要约收购的约定条件

本次要约收购为收购人向除收购人及其一致行动人以外的上市公司全体股东发出的部分收购要约，要约收购股份数量为19,430,119股，占上市公司总股本的15.01%，要约价格为29.41元/股，具体情况如下：

本次要约收购以股份转让为前提。根据中登公司于2026年

月

日出具的《证券过户登记确认书》，股份转让过户登记手续已办理完毕，过户日期为2026年

月

日，本次要约收购的相关前提条件已达成。

八、受要约人预受要约的方式和程序

（一）申报代码申报代码：

990090

（二）申报价格申报价格：29.41元/股

（三）申报数量限制上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

（四）申请预受要约上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜。申报方向：预受要约应当申报卖出。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报编号。公司股票停牌期间，股东可办理有关预受要约的申报手续。

（五）预受要约股票的卖出已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：

质押、预受要约、转托管。

（六）预受要约的确认预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。

（七）收购要约变更要约收购有效期限内，收购人变更要约收购条件的，原预受要约将继续有效，适用变更后要约条件；股东拟不接受变更后的要约的，需要申报撤回预受要约。

收购要约有效期限内，收购人变更收购要约条件的：若涉及要约收购价格上调、派息、送股、资本公积金转增股本原因导致价格调整，或者要约收购期限延期情况，预受要约股东要约申报的价格或期限进行相应调整。若因权益分派的送股、资本公积金转增股本导致股份数量调整，原预受要约股份取得的新增股份不自动参与预受要约，预受要约股东拟以该新增股份预受要约的，则需再次进行相应申报操作。若预受要约股东拟不接受变更后的要约，应在有效申报时间内自行申报撤回预受要约。

（八）竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

（九）司法冻结

要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

（十）预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。

（十一）余股处理

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量19,430,119股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过19,430,119股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（19,430,119股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

（十二）要约收购资金划转

要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后向中登公司深圳分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

（十三）要约收购的股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理预受股份的转让确认手续，并提供相关材料。深交所将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具预受股份过户确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。

（十四）收购结果公告收购人将在预受要约股份过户手续和资金结算手续办理完成后，按相关规定及时向深交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并就收购情况作出公告。

九、受要约人撤回预受要约的方式和程序

（一）撤回预受要约预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

（二）撤回预受要约情况公告在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

（三）撤回预受要约的确认撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

（四）竞争要约

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

（五）权利限制

要约收购期限内预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

（六）撤回预受要约的限制

本次要约期限内最后三个交易日，即2026年

月

日、2026年

月

日和2026年3月26日，预受的要约不可撤回。

十、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称

上市公司股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托华泰证券股份有限公司办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

十一、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止友邦吊顶的上市地位为目的。若本次要约收购完成后友邦吊顶的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持友邦吊顶的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后友邦吊顶可能不具备上市条件的风险。

十二、收购人在未来12个月内继续增持或处置被收购公司股份的计划

截至本独立财务顾问报告签署日，除本次要约收购外，收购人及一致行动人暂无在未来

个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及一致行动人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

第三节上市公司主要财务数据

一、主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2022年度、2023年度、2024年度数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月数据未经审计，下同。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

二、盈利能力分析

由上表可见，2024年和2025年1-9月上市公司的销售毛利率相对较低，主要系受房地产行业下行影响，上市公司销售毛利率相比于2022年和2023年有一定下滑；同时2024年上市公司计提了大额的信用减值损失，导致2024年上市公司净利润明显亏损，也拉低了2024年的销售净利率、每股收益以及加权平均净资产收益率。

三、营运能力分析

注：2025年1-9月指标未进行年化。

由上表可见，报告期内上市公司的总资产周转率等指标有一定波动，但整体仍处于相对稳健的水平。

四、偿债能力分析

由上表可见，报告期内上市公司的流动比率和速动比率基本稳定，资产负债率有一定下滑，具有较好的偿债能力。

第四节本次要约收购价格分析

一、本次要约收购价格的合规性分析

2025年

月

日，友邦吊顶公告《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《要约收购报告书摘要》，明盛智能拟以29.41元/股的价格要约收购友邦吊顶19,430,119股，关于本次要约收购价格合规性的分析如下：

（一）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

要约收购提示性公告日前

个月内，收购人拟取得友邦吊顶股票所支付的价格情况如下：

2025年

月

日，时沈祥、骆莲琴、徜胜科技与明盛智能、施其明、武汉明数湾签署《股份转让协议》，骆莲琴向明盛智能转让其持有的上市公司10,610,109股股份（占上市公司股本总数的

8.20%）；徜胜科技向明盛智能转让其持有的上市公司8,800,593股股份（占上市公司股本总数的

6.80%）；骆莲琴向施其明转让其持有的上市公司11,650,305股股份（占上市公司股本总数的

9.00%）；骆莲琴向武汉明数湾转让其持有的上市公司7,760,397股股份（占上市公司股本总数的

5.99%）。本次股份转让完成后，明盛智能、施其明、武汉明数湾合计将拥有上市公司38,821,404股股份，占上市公司股本总数的

29.99%。前述股份转让价格为人民币

29.41元/股。除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前

个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得友邦吊顶股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前

个月内，收购人取得友邦吊顶股票拟支付的最高价格为

29.41元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前

个月内取得友邦吊顶股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

（二）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请

的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前

个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前

个交易日内，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为

29.87元/股，本次要约收购的要约价格为

29.41元/股，要约价格低于提示性公告日前

个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。根据《上市公司收购管理办法》第三十五条相关内容，具体分析如下：

（

）本次收购不以终止友邦吊顶上市地位为目的2025年

月

日，转让方与受让方共同签署《股份转让协议》，骆莲琴、徜胜科技同意将其截至本协议签署日合计持有的目标公司38,821,404股股份（占目标公司股本总数的

29.99%）以及该等股份对应的和由此衍生的所有股东权益转让给受让方。以本次股份转让完成交割为前提，上海明盛拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，以巩固对上市公司的控制权，本次收购并不以终止友邦吊顶上市地位为目的。

（

）本次要约价格与股份协议转让作价一致，具有合理性根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固收购人对友邦吊顶控制权的安排，因此本次要约收购的要约价格与协议转让价格一致，即

29.41元/股。（

）收购人及其一致行动人前

个月取得公司股份不存在其他支付安排除本次股份转让事项外，收购人及其一致行动人于要约收购报告书摘要提示性公告前

个月未通过其他方式取得友邦吊顶股份，不存在其他支付安排。（

）本次要约价格高于公告日前

个交易日的股票的每日加权平均价格的算术平均值

本次要约价格为

29.41元/股，要约价格与上市公司本次要约收购提示性公告日前

及

个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值对比如下：

本次要约价格虽低于上市公司本次要约收购提示性公告日前

个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，但高于公告日前

个交易日的股票的每日加权平均价格的算术平均值，不存在股价被操纵的情形。收购人本次要约收购事项，除存在披露的一致行动人外，不存在其他未披露的一致行动人、股价未被操纵及不存在其他支付安排，要约价格具有合理性。

若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。

二、上市公司股票价格分析

根据《收购管理办法》，友邦吊顶于2025年

月

日公告《要约收购报告书摘要》，于2026年2月24日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与友邦吊顶股票有关期间的价格比较如下：

（一）要约收购价格29.41元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价格32.67元/股折价9.98%，较公告《要约收购报告书摘要》前

个交易日的成交均价（前

个交易日的交易总额/前

个交易日的交易总量，取两位小数）

30.18元/股折价

2.54%；较公告《要约收购报告书摘要》前

个交易日的收盘价32.67元/股折价9.98%，较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的交易均价

32.02元/股折价

8.15%。

（二）要约收购价格29.41元/股，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价格82.57元/股折价64.38%，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的成交均价（前

个交易日的交易总额/前

个交易日的交易总量，取两位小数）60.95元/股折价51.75%；较公告《要约收购报告书》前1个交易日的收盘价

66.60元/股折价

55.84%，较公告《要约收购报告书》前

个交易日的交易均价66.84元/股折价56.00%。

三、挂牌交易股票的流通性

（一）友邦吊顶挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前60个交易日的总换手率为

362.80%，日均换手率为

6.05%，于《要约收购报告书摘要》公告日前30个交易日的总换手率为165.32%，日均换手率为5.51%；

（二）友邦吊顶挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前

个交易日的总换手率为359.15%，日均换手率为5.99%，于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的总换手率为247.68%，日均换手率为8.26%；从换手率来看，友邦吊顶的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。

第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

一、本次要约收购的收购人的主体资格

本独立财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的主体资格进行了必要核查。经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：

、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

、收购人最近

年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

、收购人最近

年有严重的证券市场失信行为；

、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。同时，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的文件。

综上，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。

二、本次要约收购的收购人履约能力评价基于要约价格为29.41元/股、拟收购数量为19,430,119股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为571,439,799.79元。截至本独立财务顾问报告签署日，收购人已将114,288,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

明盛智能已就本次要约收购资金来源声明如下：

“1、本企业用于本次交易的资金全部来源于自有和自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争议的情形；本企业用于收购友邦吊顶的资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方的资金用于本次要交易的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本

企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排。

2、本企业本次自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，除计划使用并购贷款而需质押本次交易所得的股份外，不存在其他利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；

、本企业具备本次交易的履约能力。”

经本独立财务顾问核查：

本财务顾问认为，收购人已将不低于本次要约收购所需最高资金总额20%的保证金支付至登记结算公司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证。同时，结合对收购人及其实际控制人控制的核心企业资金状况的分析，本财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。

三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况

本次要约收购所需资金将来源于明盛智能自有资金及自筹资金，其中收购人拟以本次交易取得的上市公司股份19,420,410股提供质押担保，质押数量以收购人与浦发银行实际办理股票质押时数量为准。除上述情形外，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形。

四、本次要约收购对上市公司的影响

（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。

为保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人及其一致行动人作出如下承诺：

“1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理独立于本企业/本人及控制的其他企业。

（2）保证上市公司的董事、高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业/本人及控制的其他企业担任除董事以外的职务。

（3）保证上市公司董事会和股东会按照相关法律法规进行上市公司人事任免。

2、保证上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。

（2）保证本企业/本人及控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产。

（3）保证不以上市公司的资产为本企业/本人及控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业/本人及控制的其他企业共用同一个银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本企业/本人及控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本人不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业/本人及控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东会、董事会依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业/本人及控制的其他企业。

（2）保证本企业/本人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。

（3）保证尽量减少本企业/本人及控制的其他企业与上市公司及其附属企业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日生效，自本企业/本人不再是上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人之日时终止。”

（二）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响

截至本独立财务顾问报告签署日，收购人、一致行动人以及其控制的企业的业务与上市公司不存在同业竞争。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，收购人及其一致行动人作出如下承诺：

“

、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在同业竞争。

、本次交易完成后，本企业/本人将依法积极采取措施避免本企业/本人及控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在同

业竞争的业务。

、本次交易完成后，如本企业/本人及控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，本企业/本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应责任。本承诺函自出具之日生效，自本企业/本人不再是上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人之日时终止。”

（三）本次要约收购对上市公司关联交易的影响本次权益变动前，收购人及其一致行动人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，收购人及其一致行动人作出如下承诺：

“1、本企业/本人及控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司及其附属企业之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应法律责任。

本承诺函自出具之日生效，自本企业/本人不再是上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人之日时终止。”

五、本次要约收购的后续计划

（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整截至本独立财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本独立财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

根据《股份转让协议》第六条公司治理约定，本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人计划对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人及其一致行动人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相

应修改，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划截至本独立财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。收购人及其一致行动人将根据相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。除此以外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司的分红政策重大调整的计划截至本独立财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本独立财务顾问报告签署日，除在本报告书及上市公司于2026年1月1日公告披露的《详式权益变动报告书》所披露与本次交易有关的约定事项外，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议

本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本独立财务顾问报告签署日，鉴于：

1、友邦吊顶挂牌交易股票具有一定的流通性；

、本次要约收购的主体为明盛智能，收购人及其股东认同上市公司长期价值，拟通过本次要约收购进一步增强对上市公司的控制权，且不以终止友邦吊顶上市地位为目的；

3、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书》前30个交易日的交易均价有一定幅度的折价。

因此，鉴于友邦吊顶股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，本独立财务顾问建议友邦吊顶股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，决定是否接受要约收购条件。

七、对于对本次要约收购的结论意见

本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

第六节本次要约收购的风险提示

一、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。

二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险

要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。

三、股权分布不具备上市条件的风险

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的股票比例低于25%，上市公司将面临股权分布不具备上市条件的风险。

第七节独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公

司及收购方股份的情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问华泰联合证券的母公司华泰证券股份有限公司持有上市公司0.84%的股份。除上述情形外，在本次《要约收购报告书》公告日前

个月内，本独立财务顾问华泰联合证券没有持有或买卖被收购人及收购方股份的情况。

第八节备查文件

、收购人及其一致行动人的工商营业执照复印件/身份证明文件；

2、收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员（主要负责人）的名单及身份证明文件；

3、收购人及其一致行动人关于本次收购的内部决策文件；

、关于本次交易相关的协议文件；

5、收购人及其一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明；

6、收购人及其一致行动人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》；

7、收购人及其一致行动人出具的《关于不存在〈上市公司收购管理办法〉第六条规定情形及符合〈上市公司收购管理办法〉第五十条规定的说明》；

、收购人及其一致行动人关于资金来源的说明；

9、收购人及其一致行动人出具的《关于前24个月内与上市公司之间重大交易情况的说明》；

、相关主体股票交易的自查报告；

11、履约保证金已存入中登公司深圳分公司指定账户的证明；

12、财务顾问报告、法律意见书；

、初版盛世（上海）信息技术有限公司、海南宇智恒仁科技有限公司最近一年一期的财务资料；

、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

独立财务顾问联系方式：

名称：华泰联合证券有限责任公司法定代表人：江禹地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20层联系人：杨俊浩、吴军电话：021-38966920（以下无正文）

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海明盛联禾智能科技有限公司要约收购浙江友邦集成吊顶股份有限公司之独立财务顾问报告》之签章页）

投行业务负责人：

内核负责人：

法定代表人（或授权代表）：

华泰联合证券有限责任公司

年月日