岭南生态文旅股份有限公司董事会审计委员会议事规则

（2025年

月修订）第一章总则

第一条为强化岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《岭南生态文旅股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本议事规则。第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外审计的沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

第四条审计委员会委员由董事长、二名以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会备案。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条公司设立内部审计部门，内部审计部门在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。审计委员会日常工作的联络，会议组织和决议落实等日常事宜由董事会办公室负责协调。

第三章职责权限第八条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。

第十条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第十一条审计委员会召集人履行以下职责:

（一）召集、主持委员会会议；

（二）代表审计委员会向董事会报告工作；

（三）应当由审计委员会召集人履行的其他职责。

第十二条为确保审计委员会顺利工作，董事会办公室履行下列职责：

（一）负责审计委员会的日常工作联络；

（二）负责审计委员会会议组织及决策前的各项准备工作，包括但不限于：制定会议计划，负责或组织协调相关部门及中介机构编写会议文件并履行内部审核程序，发出会议通知，安排会务，会议记录，编写决议，资料报备和归档等。

（三）负责定期向审计委员会委员报告涉及公司财务、审计、内部控制等方面的

重要数据、资料，必要时，组织委员对公司进行调研。第十三条审计委员会对董事会负责，审计委员会形成的决议应提交董事会审议决定。

第四章决策程序第十四条董事会办公室应协调内部审计部门及其他相关部门向审计委员会提供以下书面材料，以供其决策：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）其它相关资料。第十五条审计委员会召开会议，对内部审计部门相关报告、资料进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内部财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；

（五）其它相关资料。

第十六条审计委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委员人数不足两人的，或该会议审议事项未获两名非关联委员一致通过的，审计委员会应将该事项提交董事会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。

第十七条审计委员会委员必须按照法律、法规及公司《章程》的规定，对公司

承担忠实义务和勤勉义务。审计委员会会议通过的决议和建议必须符合法律、法规及《公司章程》的要求。董事会有权否决(或不采纳)审计委员会通过的不符合法律、法规及《公司章程》的决议或建议。

第五章议事规则

第十八条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开1次，会议召开前5天须通知全体委员。公司董事长、三分之一以上董事、审计委员会主任委员或两名以上委员联名可以要求召开审计委员会临时会议。临时会议应于会议召开前3天通知全体委员。若出现特殊情况，需要审计委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时审计委员会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。审计委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、电话等通讯方式。第十九条审计委员会定期会议每年至少召开一次，审议事项包括但不限于以下内容：

（一）年度财务审计报告；

（二）年度内部控制审计报告；

（三）年度内部控制评价报告；

（四）提议聘请或更换会计师事务所，并审查审计费用；

（五）审计委员会年度履职情况报告。

第二十条委员应以认真负责的态度出席委员会会议，对所议事项表达明确的意见。如委员因故未能出席委员会会议，可以委托其他委员出席，但同时必须以书面形式明确表达意见或以书面形式委托其他委员按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。

第二十一条审计委员会会议应由2/3以上（包括2/3）的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十二条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。第二十三条公司内部审计部门负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。第二十四条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十五条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第二十六条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期10年。

第二十七条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十八条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十九条本规则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议通过之日起施行。

第三十条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家有关法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修改，报董事会审议通过。

第三十一条本规则解释权归属公司董事会。

岭南生态文旅股份有限公司

二〇二五年十二月