怀集登云汽配股份有限公司 独立董事2025 年述职报告(罗乐)
作为公司独立董事,本人根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》等相关法 律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》 的规定与要求,在2025 年的工作中,恪尽职守、勤勉尽责,按时出席相关会议, 认真审议董事会各项议案,全面关注公司的发展状况,切实维护了公司和股东, 尤其是中小股东的利益。现将2025 年本人履行职责的情况汇报如下:
一、出席会议情况
1、在2025 年本人任期内,公司共召开董事会会议5 次,本人均出席参加, 认真履行了独立董事的职责。公司董事会的召集召开符合法定程序,重大经营决 策事项均履行了相关程序,合法有效。本人对各次董事会会议审议的相关议案均 投了赞成票。
2、在2025 年本人任期内,公司共召开了2 次股东会,本人均出席参加。公 司股东会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了 相关程序,合法有效。
3、在2025 年本人任期内,公司共召开独立董事专门会议2 次,本人均出席 参加,认真履行了独立董事的职责,对各次独立董事专门会议审议的相关议案均 投了赞成票。
二、任职董事会专门委员会的工作情况
作为董事会审计委员会的委员,本人认真履行职责,严格按照公司《董事会 审计委员会工作细则》的规定,出席审计委员会会议,讨论审议公司定期财务报 告、关联交易等议案,参与修订公司《内部审计制度》,积极履行审计委员会委 员的职责。
作为董事会薪酬与考核委员会的委员,严格按照《董事会薪酬与考核委员会 工作细则》等相关规定履行职责。报告期内,本人按时参加薪酬与考核委员会会 议,参与制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》,履行薪酬与考核委员 会委员的职责。
作为董事会提名委员会的委员,严格按照《董事会提名委员会工作细则》等 相关规定履行职责。
三、与内部审计机构及会计师事务所进行沟通
在2025 年本人任期内,本人作为审计委员会召集人,在报告期内认真听取 了公司内审部门负责人关于公司内部审计工作情况的报告,督促公司内部审计计 划的实施,指导内部审计部门有效运作。本人积极与2025 年度年审会计师沟通, 对年报审计工作进展情况进行监督。在履职期间内,本人定期听取公司管理层对 各阶段经营情况和重大事项进展情况的汇报,对财务会计报告和信息披露的真实 性、准确性和完整性提出意见。
四、现场工作、检查情况
1、现场工作情况:在2025 年本人任期内,除参加董事会会议和股东会外, 本人多次在公司进行现场检查,现场工作的时间累计为7 天,对公司生产经营状 况、日常管理和内部控制等制度的完善及执行、董事会决议执行、财务管理、关 联交易等情况进行了检查和了解,对董事、高管履职情况、信息披露情况等进行 了监督和核查;还通过电话、微信等方式与公司其他董事、高管等保持密切的沟 通与联系,及时掌握公司运营状态。本人积极关注市场环境变化对公司的影响, 跟踪传统媒体、网络媒体等关于公司的报道,及时获悉公司各重大事项的进展情 况。本人勤勉有效地履行了独立董事的职责,认真地维护了公司和广大社会公众 股东的利益。
2、现场检查情况:在对公司担保事项进行核查时,关注到公司为原全资孙 公司陕西汉阴黄龙金矿有限公司合计3400 万元的借款提供担保,该担保在发生 时未及时提交董事会审议并披露,存在程序执行不到位的情况。对于该事项,公 司董事会积极采取补救措施,对该担保的风险及后续保障措施进行了补充审议与 披露,并获取股权质押及关联方反担保等风险缓释工具。此次事件给公司进一步 完善治理机制提供了重要警示。本人呼吁公司全面加强内部控制体系建设,特别 是对重大事项的决策流程管控,确保公司经营严格遵守各项法律法规及公司章 程,坚决杜绝类似情况再次发生。
五、保护中小股东合法权益方面所做的工作
1、有效地履行了独立董事的职责。本人对公司董事会审议决策的重大事项
均要求公司事先提供相关资料以便进行审核,必要时亲自向公司相关部门和人员 询问,在此基础上利用自身的专业知识,独立、客观、审慎地行使表决权,促进 了董事会决策的科学性和客观性,切实维护了公司和股东的合法权益。
2、对公司治理结构及经营管理的检查。本人认真审核了公司提供的相关资 料,在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权;深入了解公司的生产经营、 日常管理和内部控制等制度的完善及执行情况,同时关注公司财务管理、募集资 金使用、关联交易、业务发展和投资项目进度等相关事项,积极查阅有关资料并 与相关人员沟通,较为充分地掌握了公司的生产经营和法人治理情况。另外,对 董事、高级管理人员履职情况进行了有效地监督和检查,充分履行了独立董事的 职责,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实维护了公司和广大投资者的利 益。
3、持续关注公司的信息披露工作。本人要求公司严格执行信息披露的有关 规定,保证公司信息披露的真实、准确和完整。同时,也密切关注各类媒体对公 司的报道,必要时向公司及有关人员询证,维护全体股东的同等知情权。
六、培训和学习
本人自担任公司独立董事以来,一直注重学习最新的法律、法规和各项规章 制度,加深对相关法规尤其是涉及公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等 相关法规的认识和理解,积极参加培训,更全面地了解涉及上市公司管理的各项 制度,不断提高自己的履职能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识, 为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,并促进公司进一步规范运 作。
七、其他工作情况
1、未有提议召开董事会;
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况;
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况;
4、未有向董事会提请召开临时股东会。
2025 年任职期间,本人严格按照各项法律法规的要求履行职责,切实维护 全体股东特别是中小股东的合法权益,充分发挥独立董事决策、监督、咨询作用, 保持独立董事的独立性,关注公司治理运作和经营管理,促进公司科学决策水平
的提高。2026 年,本人将继续秉承勤勉尽责的态度,按照法律法规等相关规定 和要求独立行使董事权力,积极参与公司重大事项的决策,积极与会计师事务所 沟通,关注公司的财务状况,为公司的健康发展建言献策,充分发挥独立董事作 用。同时,不断加强学习,进一步提高专业水平和认知能力,积极、主动为公司 提供科学、合理的建议,帮助改善公司经营决策水平,维护中小股东的合法权益。 感谢公司管理层及相关工作人员在本人履职期间所给予的积极配合与大力支持, 在此表示衷心的感谢!
本人联系方式:leluosec@163.com
(本页无正文,为《怀集登云汽配股份有限公司独立董事2025年述职报告》签名 页)
独立董事:罗乐
二〇二六年三月三十日