怀集登云汽配股份有限公司 第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
怀集登云汽配股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十三次 会议通知已于2026 年3 月20 日以书面通知方式向公司全体董事发出,本次会议 于2026 年3 月30 日以现场会议结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议 应参加会议的董事7 名,实际参加会议的董事7 名(其中董事长杨海坤先生、独 立董事申士富先生、独立董事杨海飞先生、独立董事罗乐先生以通讯方式参与表 决),出席会议的人数超过董事总数的二分之一。本次会议由公司董事长杨海坤 先生主持。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章 程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一)会议以赞成7 票,反对0 票,弃权0 票,审议通过了《关于<2025 年 度董事会工作报告>的议案》。
《2025 年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2025 年述职报告》,现任独立董事 将在公司2025 年年度股东会上述职,述职报告详见公司指定信息披露网站巨潮 资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
(二)会议以赞成7 票,反对0 票,弃权0 票,审议通过了《关于<2025 年 度总经理工作报告>的议案》。
与会董事认真听取了《2025 年度总经理工作报告》,认为该报告客观、真实
地反映了2025 年度公司落实股东会及董事会决议、管理生产经营、执行公司各 项制度等方面的工作及取得的成果。
(三)会议以赞成7 票,反对0 票,弃权0 票,审议通过了《关于<2025 年 度财务决算报告>的议案》。
《2025 年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
(四)会议以赞成7 票,反对0 票,弃权0 票,审议通过了《关于2025 年 年度报告及摘要的议案》。
《2025 年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。《2025 年年度报告摘要》详见公司指定信息披 露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
(五)会议以赞成7 票,反对0 票,弃权0 票,审议通过了《关于〈2025 年度内部控制自我评价报告〉的议案》。
《2025 年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)。
(六)会议以赞成7 票,反对0 票,弃权0 票,审议通过了《2025 年度利 润分配预案》。
《关于2025 年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券 时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
(七)会议以赞成7 票,反对0 票,弃权0 票,审议通过了《关于<2026 年 度财务预算报告>的议案》。
案》。
(八)审议《关于2025 年度董事薪酬确认及2026 年度董事薪酬方案的议
根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及2025 年董事薪酬方案, 2025 年度公司董事的薪酬总额为176.77 万元(含报告期内新任董事以及离任董 事的任期薪酬),其中非独立董事的薪酬总额为146.74 万元,独立董事的薪酬 总额为30.03 万元。
《怀集登云汽配股份有限公司2026 年度董事薪酬方案》详见公司指定信 息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
全体董事回避表决,无法形成决议,该议案直接提交公司2025 年年度股东 会审议。
(九)会议以赞成6 票,反对0 票,弃权0 票,回避1 票,审议通过了《关 于2025 年度高级管理人员薪酬确认及2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及2025 年高级管理人员薪 酬方案,2025 年度公司高级管理人员的薪酬总额为184.14 万元(含报告期内离 任的高级管理人员薪酬,未含兼任董事的高级管理人员薪酬,兼任董事的高级管 理人员薪酬已于议案八中涵盖。)
《怀集登云汽配股份有限公司2026 年度高级管理人员薪酬方案》详见公司 指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
董事、总经理张福如先生回避表决。
(十)会议以赞成7 票,反对0 票,弃权0 票,审议通过了《关于会计政 策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
(十一)会议以赞成5 票,反对0 票,弃权0 票,回避2 票,审议通过了 《关于公司关联方为公司全资子公司融资提供担保额度的议案》。
《关于公司关联方为公司全资子公司融资提供担保额度的公告》详见公司指 定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
关联董事欧洪剑先生、朱伟彬先生回避表决。
(十二)会议以赞成7 票,反对0 票,弃权0 票,审议通过了《关于提请 股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》 详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
(十三)会议以赞成7 票,反对0 票,弃权0 票,审议通过了《董事会关 于公司2025 年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明的议案》。
《董事会关于公司2025 年度带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说
明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
(十四)会议以赞成7 票,反对0 票,弃权0 票,审议通过了《关于<关于 对会计师事务所2025 年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报 告>的议案》。
《关于对会计师事务所2025 年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责 情况的报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
(十五)会议以赞成7 票,反对0 票,弃权0 票,审议通过了《关于修订< 合同管理办法>的议案》。
《合同管理办法》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
(十六)会议以赞成7 票,反对0 票,弃权0 票,审议通过了《关于修订< 董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)。
(十七)会议以赞成7 票,反对0 票,弃权0 票,审议通过了《关于召开 2025 年年度股东会的议案》。
《关于召开2025 年年度股东会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券 时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
怀集登云汽配股份有限公司董事会
二〇二六年三月三十一日