广州天赐高新材料股份有限公司

2025年年度报告

公告编号：2026-022

2026年3月

2025年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人徐金富、主管会计工作负责人顾斌及会计机构负责人（会计主管人员）顾斌声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不代表公司盈利预测，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险意识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，请投资者注意投资风险。公司在本报告“第三节管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者注意相关内容。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“化工行业相关业务”的披露要求。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2025年度利润分配方案及回报股东特别分红方案实施时股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节 管理层讨论与分析 ...... 11

第四节 公司治理、环境和社会 ...... 36

第五节 重要事项 ...... 57

第六节 股份变动及股东情况 ...... 68

第七节 债券相关情况 ...... 73

第八节 财务报告 ...... 76

备查文件目录

一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

三、载有公司法定代表人签名并盖章的年度报告文本；

四、报告期内在中国证监会指定报纸和网站上披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构?适用 □不适用

注：中国国际金融股份有限公司为公司2022年公开发行可转换公司债券履行持续督导职责的保荐机构，鉴于公司部分募投项目尚处于建设期、募集资金尚未使用完毕，中国国际金融股份有限公司继续对公司募集资金存放和使用事项履行持续督导义务。公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是 ?否

存在股权激励、员工持股计划的公司，可以披露扣除股份支付影响后的净利润

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

（一）主要业务、主要产品及其用途

公司主营业务为精细化工新材料的研发、生产和销售，属于精细化工行业，主要产品为锂离子电池材料、日化材料及特种化学品。报告期内，公司的主要业务和产品未发生重大变化。

1、锂离子电池材料业务

公司生产的锂离子电池材料主要为锂离子电池电解液、正极材料磷酸铁锂以及锂电池用胶，均为锂离子电池关键原材料。同时，围绕主要产品，公司还配套布局电解液和磷酸铁锂关键原料的生产能力，包括六氟磷酸锂、新型电解质、添加剂、磷酸铁、碳酸锂加工以及锂辉石精矿等。电解液和正极材料磷酸铁锂及锂电池用胶用于生产锂离子电池及其模组，锂离子电池在新能源汽车、储能系统和消费电子产品领域均有广泛应用。

同时，公司战略布局了锂离子电池材料循环再生业务，旨在通过开展电池回收、电池材料循环业务，增加低碳、低能耗、低成本原材料的供给，同时培育新的利润增长点。目前公司已实现锂电池回收及锂材料深加工项目规模化量产，支撑公司电池材料产品的减碳与绿色化。

此外，新技术和新材料方面，公司也同步布局了钠离子电池材料、固态电池电解质及相关材料、轻量化材料等新一代电池材料，其中部分产品已形成规模化生产和销售。

2、日化材料及特种化学品业务

公司生产的日化材料及特种化学品主要有表面活性剂、硅油、水溶性聚合物、阳离子调理剂、有机硅及橡胶助剂材料等系列产品，其中，日化材料下游产品应用为个人护理品，包括洗发水、护发素、沐浴露、洗手液、消毒杀菌产品、护肤品等；同时，日化材料还广泛应用于日常家居、衣物的清洁及护理领域，下游产品应用包括卫浴、厨房等硬表面用清洁剂、皮革护理蜡和洗衣液等；特种化学品主要应用于工业领域，公司的产品及应用技术为造纸、建筑、农药、油田、有机硅制品、橡塑和印染等领域提供创新的解决方案。

（二）经营模式及业绩驱动因素

1、经营模式

公司是集研发、生产、销售和解决方案服务的，集中多元化经营的精细化工企业。公司目前主营业务销售模式主要为直销并提供产品技术服务及解决方案。在生产上，公司通过以销定产的方式进行。采购方式上，公司以及下属控股子公司所需的原料、设备均通过公司集中采购。

2、主要业绩驱动因素

锂电池材料下游应用领域为锂离子电池产品，市场应用于动力、储能和消费电子领域产品等，其中，新能源汽车行业的发展是锂离子电池及其上游锂离子电池材料行业发展的主要推动力，储能领域随着风光电站、电网储能及家庭储能的发展，近年来需求增长速度加快，已经成为锂电池需求的重要驱动市场。公司日化材料及特种化学品业务下游市场包括日用化学品市场和特定工业领域市场。随着人民生活水平的日益提高，国民可支配收入水平的增长，追求美好及高品质生活的愿望推动个人护理品及日化品的消费持续增长。在特定工业领域的产品及技术应用，主要为工业领域内创新产品性能的突破、成本和环保等因素的提升提供专用化学品和解决方案，具有较好的增长空间。

主要原材料的采购模式

单位：元/kg

原材料价格较上一报告期发生重大变化的原因锂离子电池材料2025年上半年同比下降8.39%，主要原因为2025年上半年原材料市场降价所致；下半年同比上涨3.67%，主要原因为2025年下半年原材料市场涨价所致。日化材料2025年上半年同比上涨26.85%，下半年同比上涨12.73%，主要原因为2025年原材料市场涨价所致。能源采购价格占生产总成本30%以上

□适用 ?不适用

主要能源类型发生重大变化的原因不适用主要产品生产技术情况

主要产品的产能情况

单位：吨

主要化工园区的产品种类情况

报告期内正在申请或者新增取得的环评批复情况?适用 □不适用

报告期内上市公司出现非正常停产情形

□适用 ?不适用

相关批复、许可、资质及有效期的情况

广州天赐高新材料股份有限公司 2025年年度报告全文?适用 □不适用

从事石油加工、石油贸易行业

□是 ?否

从事化肥行业

□是 ?否

从事农药行业

□是 ?否

从事氯碱、纯碱行业

□是 ?否

二、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

2025年，全球锂电池产业在动力与储能“双轮驱动”下稳步增长。在动力电池领域，中国本土EV渗透率突破50%，以越南、印尼等代表的海外市场保持更高的需求增速。同时，在AI产业加速和电网升级的背景下，储能系统对锂电池需求增长

广州天赐高新材料股份有限公司 2025年年度报告全文加速，成为锂电池需求的又一强劲驱动力。尽管全球电动化进程步调不一、市场冷暖各异，但绿色转型的确定性方向并未改变，多元市场的加速演进，正共同推动锂电池行业的良好发展。日化材料及特种化学品行业方面，随着个人护理行业日益成熟，各类媒体持续深入的市场教育不断培育着消费者的认知。消费者对产品提出了更高维度的要求：不仅关注成分的安全性与实际功效，也越发重视其绿色可持续与环保属性。与此同时，产品出众的外观设计与愉悦的香气体验，也已成为影响购买决策的关键因素，简约、绿色、天然等宣称理念成为了消费者对个人护理品选择的重要因素，也推动日化市场整体规模稳定持续增长。

三、核心竞争力分析

公司的主营业务为精细化工材料，报告期内，公司通过持续加强一体化布局，增强自身核心竞争力，为在激烈的市场环境中保持有利的竞争地位，提供了强有力的支撑和保障。

（一）创新研发和工艺工程技术优势

公司是国家高新技术企业，拥有院士工作站、国家级博士后科研工作站、江西省企业技术中心、广东省精细化工材料工程技术研发中心等多个科技创新载体及全面覆盖所有战略产品线的高素质研发队伍，具备强有力的创新研发优势。截至报告期末，公司专利累计申请数超过1300项，其中有692项专利获得授权。

此外，报告期内公司重点加强海外知识产权管理，打通海外专利申请流程，通过PCT途径实现高效、低成本的国际专利申请，在全球范围内进行专利布局，提前锁定海外市场，为后续产品出海保驾护航。截至2025年年底，公司通过PCT途径申请的国际专利共计134件，其中有15件获得了国际授权，同比去年实现了较大幅度增长。

公司拥有行业内领先的液体六氟磷酸锂工艺技术，单位产能投资成本及生产成本均显著低于行业平均水平，同时液体化生产能有效减少生产过程中的能耗与排放，符合目前全球范围内的碳减排及环保趋势，也获得了国际各大客户的高度认可。公司通过完善构筑高效的从实验室创新到工业工程化规模放大的创新平台，及不断改良自身工艺技术、流程及设备，公司在实验创新、合成、提纯、过程反应控制等方面积累了丰富的经验，形成一系列成熟的实验、中试、工业化技术和工艺诀窍，为高附加值产品提供高效的实验和产业化平台。同时借助内部多个事业部间研发平台的互相赋能，孕育了跨业务协同效应，成功开发出了新的锂离子电池材料产品。

报告期内，公司重点加大在新型锂电池材料的研发投入，包括钠离子电池、固态电池等材料上，均完成了技术储备和专利落地，其中固态电解质材料形成从材料到结构，再到界面稳定性的系统化专利布局，为企业在固态电解质赛道上建立了坚实的技术基础和壁垒。

（二）循环经济体系及横向产业协同构建的竞争优势

围绕主营业务，通过内生式构建及外延式投资，公司形成了产业链纵向稳定供应和横向业务协同的两大优势。内生式构建方面，公司通过自产主要产品的核心关键原材料，包括核心电解质、添加剂、正极材料前驱体、碳酸锂提纯等，并持续创新完善生产工艺、设备和技术，通过产业耦合的一体化设计，构建循环产业链体系，减排的同时获取持续的成本竞争优势。外延式投资方面，公司通过并购具备核心客户或技术优势的公司，参股上游核心原材料供应商、搭建下游材料循环产业、横向协同产业链其他材料提供商，成功进入正极材料、电池用胶类产品、铁锂电池回收等市场，巩固和扩大公司在行业的地位和影响力。同时，公司通过系统性开展碳酸锂期货套期保值业务，有效平抑市场价格大幅波动对产业链盈利水平的冲击，进一步提升产品成本竞争力。

（三）生产/供应及服务优势

公司的产品为精细化工材料，与客户产品配方体系的复配稳定性和增效能力是公司产品实现市场价值的重要前提，因此，解决方案技术服务的水平决定了公司与客户合作的广度和深度。经过多年发展和积累，公司在解决方案技术服务方面形成了自身的核心优势，拥有领先的客户需求调研体系、产品配方数据库、丰富的产品开发设计经验，充分满足下游客户定制化的产品诉求。

在供应链布局方面，公司目前拥有广州、九江、天津、宁德、宜春、池州、台州、溧阳、福鼎、佛冈、宜昌、四川、江门（在建）、南通（在建）、摩洛哥（在建）、美国（在建）等多个供应基地，满足全球客户高效、低成本的服务响应需求，同时凭借全球供应链整合及一体化运营，公司柔性交付能力也不断提升，形成差异化的供应链竞争优势。

（四）高素质团队及完善的激励体系优势

公司管理团队拥有多年精细化工行业的从业经验，平均行业从业时间超过20年，对精细化工行业有深刻的理解。公司实施培训生制度，每年从全国院校招聘应届毕业生进行自主培养，同时公司建立了完善的生产、技术、管理人员职业发展系统，通过多种方式鼓励和促进各领域人才的技能提升，有效构筑人才梯队以满足公司长期发展的需要，通过实施股权激励计划，进一步建立、健全公司长效激励机制，持续完善薪酬福利体系，为公司整体核心竞争力提升提供有力保障。

（五）国际化经营优势

公司是个人护理品行业内较早推进业务国际化的企业之一。经过十余年在研发创新体系、质量保障体系、EHS体系等国际标准的建设，公司相关模块能力取得了稳定的提升，形成了有效的国际竞争力。电池材料业务方面，公司积极推动国际客户的认证与合作，并积极布局海外工厂，报告期内，公司持续扩大海外市场拓展投入，美国及欧洲OEM工厂顺利投产并导入全球领先客户，海外本土化产能建设持续推进，美国及摩洛哥项目均已开始开工建设。

（六）产品质量优势

公司采用行业匹配的高标准管理模式对产品的质量进行系统的管控和提升，在日化材料和锂电材料业务分别实施EfFCIGMP和IATF16949体系并通过认证。对生产设施不断进行技术改造和自动化升级，引入MES、SPC、PLC等集成信息管理进行产品生产过程控制，提高产品的稳定性和可靠性。同时，清洁安全生产方面，公司通过ISO三体系和ISO22301（BCM）体系认证，提高了生产供应体系的效能和稳定性；公司的质量管理体系和能力获得了多家跨国公司的认可。报告期内，公司在“绿色化学成就低碳美丽生活“的使命驱动下，持续革新工艺，积极推广QCC（Quality Control Circle，品管圈）和TPM（Total Productive Maintenance，全员生产性保全活动）实施，多维度提升产品质量。

四、主营业务分析

1、概述

（一）2025年总体经营情况

2025年在全球产业格局深刻演变的背景下，公司持续聚焦锂电池材料的领先研发、一体化布局和全球化供应能力构建，报告期内，公司核心产品电解液销量增长势头强劲，全年销售超过72万吨，较去年同比增长约 44%。北美、欧洲OEM工厂顺利落地并获得本土客户订单，实现了从0到1的历史性跨越。在经营上，公司报告期内实现营业收入16,649,892,556.28元，同比上升33%；实现归属于上市公司股东的净利润1,361,917,896.52元，同比上升181.43%；其中实现归属于上市公司扣除非经常性损益净利润为1,359,717,877.14元，同比上升256.32%。

在日化材料领域，公司通过优化产品结构和提升研发能力，成功推出了多款符合市场需求的创新型产品，进一步巩固了领先的市场地位。同时，积极响应全球环保趋势，加大绿色生产工艺投入，实现了生产过程的低碳化与资源高效利用。

整体而言，2025年随着市场需求的持续增长，公司技术、产业布局和供应领先的能力持续转化为业绩增长，各业务板块协同效应也愈发明显，支撑公司在复杂多变的市场环境中保持稳健增长态势。未来，公司将继续秉持既定“全球化”与“一体化”战略方针，积极应对市场变化，不断提升综合竞争力，为行业发展注入新的活力。

（二）主营业务开展情况

1、锂离子电池材料

锂离子电池材料方面，凭借敏锐的市场洞察力、持续的技术创新和优势的市场策略，实现了锂电池材料业务的稳健增长与市场份额的进一步提升；通过积极拓展国内外市场，成功与部分国际客户深化合作，持续开拓提升海外市场份额。此外，公司通过直接销售六氟磷酸锂、LIFSI 和添加剂等电解液核心原材料，进一步提升了核心电解液材料产能利用率和市场份额。

报告期内，公司电解液业务在产品、研发和创新等方面同样取得了丰硕成果，为公司的持续发展注入了强大动力。公司成功实现了多个重点项目的突破，涵盖储能、铁锂快充、钠电池、高镍电池等多个领域、这些项目的推进不仅满足了核

广州天赐高新材料股份有限公司 2025年年度报告全文心客户对高性能电解液的迭代需求，还进一步巩固了公司在行业内的技术领先地位。同时，公司还积极开展了客户中试/量产新添加剂合成工作，成功研发并推广了K1303、W77、M557、M1297等多种新型添加剂，提升了产品的性能和综合竞争力。正极材料业务方面，2025年磷酸铁锂行业结构优化：产能扩张向高端化集中，低端产能加速出清，行业竞争从“价格内卷”转向“高端产能卡位”。同时，受益于新型储能与动力电池装车增量形成双重需求支撑，2025年磷酸铁锂市场全年需求旺盛，公司订单充足，双基地产线维持满产状态。磷酸铁方面，全年通过不断加大技术投入，产品迭代进展顺利，通过质量提升和运营效率改善的方式，实现了整体产能利用率的提升。电池用胶方面，公司持续深化电芯及模组等粘结材料及有机硅橡胶的业务。在电芯粘结剂上，客户群体规模和销售规模有了新的突破，各类型粘结剂均实现了客户突破和量产供应；在模组PACK胶黏剂业务上，报告期内，公司有多款产品通过主流整车厂多轮验证并已导入量产，同时， PACK胶产品海外销售收入也屡创新高。

资源循环业务方面，公司持续推进全球锂资源战略纵深布局，重点强化非洲区域资源整合能力。依托属地运营团队，在尼日利亚、津巴布韦等核心资源国系统开展锂矿勘探、战略采购及渠道体系构建，同步通过矿山项目联合开发模式锁定高潜力资源标的。报告期内公司已形成覆盖勘探、开采、选矿的全链条能力体系，为上游资源自主可控奠定坚实基础。此外，为对冲锂产品价格波动风险，报告期内，公司持续开展碳酸锂期货套期保值业务，有效平抑了市场价格剧烈波动背景下对自身盈利水平的冲击，保障锂资源采销与锂盐生产端的经营稳定性。同时，依托广期所电池级碳酸锂指定交割厂库，完成了多批次碳酸锂现货交割业务，标志着风险管理体系与交割基础设施通过考验，为后续持续开展衍生品市场业务奠定了坚实基础。

2、日化材料及特种化学品

报告期内，公司持续加大在日化领域的资源投入，采取差异化策略深耕国内市场，并积极发力开拓国际渠道。通过大客户项目精准研发、国际渠道拓展、差异化重点营销，实现了规模与质量的双重突破。在国内市场，公司实施“线上线下融合”的精准营销。线下通过高频次、高质量的研讨会，向核心客户展示前沿产品与配方技术，有效深化了客户链接与品牌专业形象。线上则升级数字化内容营销，于官方平台开设“心选配方”等垂类专业模块，拓宽了获客渠道，提升了行业影响力与客户粘性。日化材料业务2025年销量突破12万吨，同比去年增长10%，整体营收同比增长10.69%。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

注：产销量不含矿境外业务产生的营业收入或净利润占公司最近一个会计年度经审计营业收入或净利润10%以上

□是 ?否

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用销售量增长30.31%，生产量增长31.23%，主要原因是锂离子电池材料市场需求量增加。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

?适用 □不适用

单位：万元

说明：基于双方保密协议约定，不便披露客户具体名称；该重大销售合同未明确约定合同总金额，最终销售金额以客户后续发出的订单方式确定；公司报告期签署的其他重大销售合同按照协议约定，供货安排自 2026 年起执行。

（5） 营业成本构成

行业分类

单位：元

说明：直接材料占营业成本比重较上年同期上升的主要原因为报告期内原材料价格上升

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否九江资源循环原持有青海宏正35.0058%股权，2025年9月增加投资，持股比例上升至51.0058%并取得控制权，青海宏正由联营企业变为子公司；本期转让子公司中天鸿锂所持有的77.20%股权，转让后，本公司丧失对中天鸿锂的控制。本期注销捷克天赐。本期由香港天赐与新加坡天赐共同出资设立印尼天赐。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

广州天赐高新材料股份有限公司 2025年年度报告全文公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

广州天赐高新材料股份有限公司 2025年年度报告全文公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

1.经营活动产生的现金流量净额增加主要原因为报告期内销售回款增加。

2.投资活动产生的现金流量净额增加主要原因为报告期内大额存单到期收回金额增加。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

详见第八节财务报告、七、合并财务报表项目附注 1 、31 、45

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

注:上述投资包括购置资产、在建工程项目投资、股权投资及金融资产投资(理财产品、大额存单除外)。

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

?适用 □不适用

单位：元

（2） 衍生品投资情况

?适用 □不适用

1） 报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

?适用 □不适用

单位：万元

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求无2） 报告期内以投机为目的的衍生品投资?适用 □不适用

单位：万元

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

广州天赐高新材料股份有限公司 2025年年度报告全文报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明无

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业格局和趋势

1、锂离子电池材料行业情况和发展趋势

动力领域方面，报告期内，国内市场在以旧换新和购置税减免等政策推动下，新能源乘用车销售稳定增长，同时，新能源商用车的经济性凸显，销量增长迅猛，整体新能源车销量同比增长达28.6%，本土EV渗透率突破50%；欧洲市场面对上年电动车需求增速不及预期、车企达标压力巨大的现实，欧盟逐步放弃了激进的“一刀切”策略，碳考核的放宽以及德国、英国等重启补贴政策的刺激等带动欧洲地区销量同比增长明显；美国市场受关税及“大而美”法案的影响及9月底IRA补贴政策提前终止，全年销量不及预期，市场短期承压。与此同时，越南、土耳其、印尼等新兴市场正以超过100% 的增速强势崛起，展现出不容忽视的潜力与活力。尽管全球电动化进程步调不一、市场冷暖各异，但交通绿色转型的确定性方向并未改变，多元市场的加速演进，正共同推动全球汽车产业向电动化、智能化未来坚定前行。储能领域方面，2025年全球储能产业增量已成为驱动锂电行业增长并与动力电池并驾齐驱的核心引擎，正式进入动力与储能双轮驱动的新时代。中国政策驱动逻辑发生根本转变，强制配储成为历史，储能作为独立主体通过电力市场化交易实现价值，步入高质量、规模化发展新阶段。美国市场在矛盾中前行，实际需求提供长期动力，但“大而美”法案及关税壁垒重塑供应链，导致成本上升与阶段性抢装。欧洲支持政策趋于系统化与精细化，财政资源明确向增强电网韧性的长时储能与大储项目倾斜。中东、东南亚等新兴市场呈爆发式增长，成为全球重要的增量市场，驱动中国储能企业加速出海。未来储能的市场化进程将全面深化，运营能力成为盈利关键。长时储能技术竞赛将白热化，而产业格局将在全球化拓展与供应链区域化壁垒中加速重塑。

锂离子电池多元技术路径涌现，钠电池、固态电池等下一代电池技术竞相突破，产业化进程全面提速。固态电池产业中部分企业已完成小批量的试验和装车测试；钠离子电池在储能、低速电动车等场景实现商业化的落地，电池安全技术持续升级。随着技术不断成熟，动力电池的应用场景正加速向船舶、低空飞行器及机器人等前沿领域拓展。这些变革直接驱动锂离子电池材料体系革新方面实现重要突破。高比容量正极、新型电解液等创新成果，为加速全球电动化进程提供坚实材料基础。

2026年，中国电解液行业在供需失衡的背景下加速深度调整与分化，同时全球化布局进入实质性落地新阶段。行业市场竞争仍然激烈，但头部企业凭借成本、技术和客户优势仍能维持较高的产能利用率，生存的压力也使得行业新增产能扩张已大幅放缓，整体供需格局失衡趋缓。出海布局成为头部企业突破内卷的关键战略，并进入实质性落地期。

展望未来，随着全球新能源汽车市场的进一步拓展，储能产业的规模化发展，以及低空经济、电动船舶、人形机器人等新兴领域市场的不断扩大，电池产业需求将稳步增长，并带动电解液出货量实现持续增长。

2、日化材料及特种化学品的行业情况和发展趋势

广州天赐高新材料股份有限公司 2025年年度报告全文报告期内，中国化妆品市场规模持续稳定增长。当前，中国化妆品行业正由消费环境与法规政策共同塑造，朝向本土化、高端化与功效化深度演进。未来，融合与定制化或将成为核心主题：“洗护产品护肤化”与“彩妆护肤化、定制化”预计将发展为品牌竞逐的核心赛道。这一趋势最终会给上游原料创造新的需求和机会。全球洗护行业将呈现稳中有进的增长态势，但区域市场特征与外部挑战日益凸显。从区域格局看，北美与欧洲等成熟市场趋于饱和，无硫酸盐等高端化、细分化产品成为增长主动力；而亚洲与非洲市场则有望释放强劲增长潜力。与此同时，行业面临多重外部压力：一方面，美国对华政策为相关原料对美出口带来不确定性；另一方面，全球监管壁垒持续加码，如欧洲REACH、英国UK REACH、韩国K-REACH、土耳其KKDIK等合规注册，以及东南亚与中东市场的Halal认证要求，均在提高市场准入门槛与营销成本。

（二）公司发展战略

公司将持续深化“技术创新+全球布局+循环经济+智能制造”战略，打造全球锂电材料平台型领导者，不仅提供产品，更提供技术解决方案、供应链保障和全球化服务。聚焦锂离子电池材料为核心的新能源材料业务，发展电池回收、资源一体化业务，构建锂磷硫氟完整产业链。形成“原料-生产-回收-再生”的绿色闭环，打造ESG标杆。本规模优势叠加技术持续迭代降本提效；加大创新开发，完善内部人才发展，组织建设与体制优化提升整体发展动力和竞争实力。技术、产品和市场协同共进，以高性价比优质供给引领快速增长。

在经营方面，公司重点实现围绕电解液材料的横向和纵向一体化，着力打通产业链上下游，提升技术创新和服务能力，为客户提供锂电池材料一站式整体解决方案，满足用户从电芯制作到电池PACK、电池回收的全生命周期需求，解决行业痛点，提升品牌力，带动公司的市场占有率进一步攀升，加强龙头企业的竞争力壁垒。

（三）2026年度经营计划

1、市场、业务方面的扩展

电解液业务方面，为响应全球锂电池市场持续增长的需求，公司在锂电池电解液领域将聚焦市场拓展与技术创新双轮驱动，同步完善供应链与生产体系建设，推动业务高质量发展，深耕全球市场，优化客户结构，提升市场份额。公司将重点拓展北美、欧洲、东南亚等核心区域市场，持续深化核心客户的战略合作，全力保障重点客户重点项目的定点落地、稳定供应及份额提升。针对部分核心客户的海外项目定点工作，公司将积极推进本土化产能落地，助力海外市场份额稳步增长。

正极材料方面，公司将继续围绕高性能磷酸铁锂产品开发与优化等开展研究，积极推动新型正极材料的产业化，拓展产品矩阵。同时，构建“原材料结构设计-后端工艺调控”一体化材料开发流程，着力改善产品品质，提升产品迭代速度。前驱体磷酸铁方面，将继续加强产品迭代及技术体系建设，在维持现有客户基础上积极开拓新客户，采用“专业分工、协同创新、开放共享”的组织模式，充分发挥协同效应，通过组织架构调整，缩短从“技术追赶”到“技术引领”的转型时间。

资源循环方面公司将加速优质锂资源项目战略卡位，重点推进具备成本竞争力的矿山勘探开发及合作落地，构建资源自主可控的长周期供应保障体系，对冲价格波动风险。同时，依托广期所电池级碳酸锂交割厂库资质，深化标准仓单交割与现货销售协同。拓展交割渠道下游客户网络，提升电池级碳酸锂市场渗透率，开发差异化锂盐产品序列，完善多牌号锂盐产品矩阵，强化细分领域技术壁垒。

特种化学品材料方面，公司将继续聚焦从电芯至电池模组各层面粘结材料及有机硅橡胶的产品开发及项目落地。在电芯粘结剂方面，持续加深在负极粘结剂、正极边涂胶、正负极极耳胶、PVDF替代等方向的产品开发。在电池模组PACK胶黏剂上，将紧跟市场与技术迭代的趋势，加大整车厂商项目的配合开发；在长操作时间、全温域、快固化、可拆卸等新型胶黏剂上，继续深化与头部客户的合作紧密度，加大内部资源的投入，加快产品迭代速度。

日化材料方面，公司将积极拓展市场和技术领域，以满足市场容量趋于稳定，但法规更加严格、配方迭代更加迅速的日化市场。首先，深化与核心大客户的战略合作，公司将进一步巩固并提升在跨国巨头以及国内领军企业的份额。通过确保重点项目的稳定供应与协同创新，实现份额的稳步增长。同时积极开拓新的战略客户，着力突破部分核心潜力客户，并加快新兴品牌的合作导入，通过成功推进关键项目，不断优化和丰富客户结构，为增长注入新动力。

2、研发技术方面的研究方向

锂电池电解液方面，公司将持续推进电解液产品研发升级，重点布局高性能、高能量密度、宽温域型、快充型、高温

广州天赐高新材料股份有限公司 2025年年度报告全文改善型及安全型电解液产品。2026年，公司将集中力量突破多项关键技术，推动铁锂快充电解液、铁锂高温改善电解液、第三代500+Ah&1000+Ah铁锂大电芯电解液、三元快充电解液、干法电极电解液等等项目实现中试或量产。同时，积极探索凝胶半固态电解液中试、固态电解质及MOFs材料小试等前沿技术方向，筑牢技术壁垒。研发管理方面，将加强各研发主体的协同联动，优化研发体系，推行三人小组研发模式，全面提升研发效率与创新能力。正极材料方面，将主要聚焦于高压实型磷酸铁锂及磷酸铁的稳定量产与销售，布局高端储能电池领域。在低成本储能型磷酸铁锂领域，利用回收产业链优势及回收工艺体系，打造低成本型磷酸铁锂布局低端储能市场。

日化材料方面，公司将持续加大创新投入，以“产品创新”与“技术方案”驱动未来增长。作为聚合物领域的核心供应商，我们将在产品端实施前瞻性布局：一是深化丙烯酸聚合物技术，推动其应用从洗护、家清向高价值的护肤、彩妆领域拓展；二是把握绿色趋势，积极布局可降解聚合物等新产品平台。同时，推动香精香料第二曲线业务的持续拓展，从整体解决方案角度构筑日化材料产品线竞争优势。

3、产品质量管理及生产供应链的优化

在生产供应链方面，公司将继续从需求预测、库存管理、计划优化、物流优化及供应商管理等5方面着力，持续推动生产供应链优化，进一步提升公司成本优势。

需求预测方面，公司将持续完善需求预测体系，构建“市场洞察-需求转化-动态调整”的全流程S&OP及S&OE机制，加强与市场营销部、销售部、采购部沟通，持续关注行业动态，与供应商、客户和行业合作伙伴建立信息互动，为公司生产预测准确性增加依据，及时调整变更，做好信息转换，确保公司上下链条信息一致，传递无误。

库存管理方面，优化迭代基于MRP物料需求计划的计算模型，推动“物料平衡系统”的落地实行，对实时库存进行跟踪及预测分析，用数据看板更实时直观展示库存状态，在确保生产和销售的连续性的前提下，对安全库存不断优化调整，持续优化库存周转率，在满足客户敏捷交付要求的前提下，进一步提升计划合理性，降低库存成本。

在生产计划管理方面，公司将持续强化计划统筹功能，通过订单中心、计划中心、交付中心三大核心抓手协同发力，全面提升生产计划的准确性、科学性和可执行性。

在物流优化工作上，建立周度、月度及季度的包材运作管理沟通机制，联动集团各事业部实现包材流转的精细化管理，加速周转效率，提升包装资产的利用率。与此同时，逐步搭建海外供应链体系，打通自产物料的出口流程，推动外部供应商同步出海准备。持续辅导海外供应链资源，为出海赋能增值，通过对重点客户的中转仓储部署，加快海外响应速度，推动集团层面物流信息系统的集成化，全面提升物流体系的运作效能与海外服务水平。

供应商管理方面，实现SRM系统全生命周期数字化升级，整合供应商导入、实地评鉴、改进管理等模块，提高供应商管理效率。依据欧盟最新电池法规要求，导入了负责任矿产尽责管理体系，积极承担社会责任，实现供应商的可持续管理。

4、人力资源建设

2026 年，公司将持续以“驱动人才与业务协同增长”为目标，紧密围绕核心业务升级、第二曲线拓展及海外项目推进的发展需求，聚焦核心目标，攻坚关键任务。

公司将持续深化校招培训生制度，优化校招专业结构，同时为新业务开设专项培养通道，增加小语种、国际贸易等专业名额纳入国际化人才培养序列，此外还将以多业务线技术梯队建设为核心动态优化人才结构，持续提升在职员工高学历占比，推动核心团队向前沿技术领域升级，引导人才跨业务发展以打造全链条人才矩阵。

升级人才培养体系和组织效能提升方面，公司将构建多序列课程体系，完善讲师与组建研发、工艺等关键技术序列人才选拔专家评委库。重塑人才发展职级体系，以任期制+轮岗制优化干部考评体系，聚焦关键业务板块提升组织效能；

海外人才建设强化方面，针对美国、摩洛哥等海外项目，公司将国际化人才储备从前期布局转向实战配置，直接招聘属地化技术与运营人才，通过国内人才外派+培训海外本地员工双轨培养模式，打造兼具国际视野与本地经验的团队，为公司各项业务发展筑牢人才根基。

（四）公司面临的风险和应对措施

1、锂离子电池材料行业政策风险

随着新能源汽车和储能市场的发展，各国均出台了向相应的产业政策，各国新能源产业政策的调整和变化，将会直接影响新能源汽车和储能市场的发展，进而影响电池及其上游锂电池材料的市场，从而使得公司电解液及磷酸铁锂等锂电池

广州天赐高新材料股份有限公司 2025年年度报告全文材料产品销售及营业收入产生较大波动，最终导致公司业绩的波动。 针对上述风险因素，公司将通过不断完善以主营业务价值链构建为核心，完善动力电池和消费电池等互补细分市场的覆盖，建设循环经济形成环保和成本结构双优的方式，并对标国际从生产、工艺、品质、营销等方面全面提高业务标准，以提升锂电业务市场竞争力，增强抵抗风险的能力。

2、锂电池技术迭代的风险

随着下游客户对电池性能需求的持续提升，固态电池、钠离子电池、液流电池、氢能源燃料电池等新技术正在持续发展，带来锂电池应用细分市场渗透率的变化，从而有影响公司电解液业务的可能性；针对以上风险，公司着力对固态/ 半固态锂电池的电解质和正极材料加大投入，并已形成部分专利和初代产品，初步取得领先优势，继续确保在锂电池关键化学品领域的领先地位。

3、锂离子电池材料行业账期风险

新能源汽车行业的发展受国家政策扶持与推动影响较大。公司锂电池材料作为新能源汽车产业链中的一环，随着新能源汽车补贴政策的退坡，如新能源汽车行业企业资金紧张，其资金链条压力将通过锂电池企业逐步传导至公司，可能造成公司资金流紧张。为确保销售资金回流，在追求产销规模和经营业绩增长的同时，公司将对信用账期实施动态管理，加大收款力度，并适当采取控制发货、诉讼保全等多种手段严格控制应收账款回收风险，保证公司经营性活动现金流。

4、原材料价格波动风险

原材料成本占公司生产成本比例较大，整体原材料价格波动对公司生产成本具有重要影响，主要原材料价格持续大幅波动，将会造成公司生产成本波动，进而影响公司盈利水平。针对原材料价格波动风险，公司通过及时了解行情信息，对重要原料适时签订长期采购协议，对于大宗用量、市场价格存在波动的原材料，公司将根据市场经验和分析预测在价格相对低位时进行集中采购暂作库存，保障原材料采购价格基本稳定，同时通过期货套保以及招投标的方式锁定部分原材料及成本，并且对库存及时做好管理，减少行情波动给公司带来的风险。另一方面公司将通过技术创新、工艺优化等方式降低生产成本。

5、产品价格波动风险

近年来由于行业的需求快速发展，锂电池材料产业链产能投放明显高于需求增速，目前各环节产能均有一定冗余，造成锂电池电解液价格波动明显，而产品价格的波动将会对公司业绩产生一定影响。公司将通过技术和工艺提升，以及产业链一体化布局来持续推出新产品的同时降低现有产品成本，构筑技术和成本护城河，持续平抑后续价格波动可能带来的风险。

6、汇率波动风险

随着公司海外业务的扩展，进出口产品货值持续增加，外币汇率波动带来的汇兑损益将对公司经营业绩产生影响，针对汇率风险，公司将密切关注汇率波动情况，使用套期保值等工具进行风险规避。

7、环保及安全生产风险

随着法律法规对安全标准和环保治理的要求不断提高，公司需要为此追加环保投入，生产经营成本会相应提高并一定程度影响公司的收益水平。公司生产产品为精细化工材料，部分原料、产品具有易燃、易爆的特点，产品生产过程中涉及高温、高压环境，对操作要求高，如管控不当，可能导致安全事故的风险。针对以上风险，公司在经营活动中严格遵守国家和地方环保法律法规要求，同时公司不断改进生产工艺、加大环保投入和构建循环产业、建立并运行了完备的环保和安全管理体系，保障生产的绿色安全运行，确保公司经营目标的实现。

8、项目管理风险

化工项目报批报建（立项、环评、安评、消防、验收等）、试生产申请、竣工验收等环节涉及的部门和审批程序较多，因此存在因项目审批未达预期导致项目建设期延长的风险。针对上述风险，公司制定了一系列项目管理规则，包括前期项目的规划准确性、项目的建设流程化等，确保项目的稳步推进及能够及时建设投产。

9、海外项目建设及地缘政治风险

公司持续推进海外项目建设工作，报告期内先后开工建设美国年产20万吨电解液项目及摩洛哥锂电池材料一体化项目，由于海外项目属地政策、资源支持等复杂度的原因，项目不确定性较高；同时随着美国和欧洲通胀持续和相应关税政策的

广州天赐高新材料股份有限公司 2025年年度报告全文多变，国际环境更趋于复杂，将可能会对新能源产业链生产经营及公司海外产能建设带来不确定性影响。针对上述风险，公司将与当地政府进行紧密沟通，同时跟踪相关国家新能源汽车产业链法规的更新和落地，及时做好应对预案。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。?是 □否公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

公司于2024年12月11日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于制定〈市值管理制度〉的议案》，为加强上市公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，积极响应《上市公司监管指引第10号——市值管理》中关于鼓励上市公司建立市值管理制度的号召，根据有关法律法规，公司制定《市值管理制度》。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。?是 □否2023年7月24日，中央政治局会议提出要活跃资本市场、提振投资者信心。2024年1月22日，国务院常委会指出要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场、稳信心。公司深知，只有大力提升公司的可投性，让广大投资者有实实在在的获得感，资本市场平稳健康发展才能有牢固的根基，从而真正实现稳市场、稳信心。为此，公司围绕“以高质量发展为目标，加强公司内部控制”、“不忘根本，注重股东回报”等方面，制定了“质量回报双提升”行动方案，具体详见公司于2024年2月6日在公司指定信息披露媒体的公告。报告期内，公司积极推进“质量回报双提升”行动方案。在投资者回报方面，公司严格执行股东分红回报规划及利润分配政策进行2024年度权益分派，向全体股东每10股派发1.00元，合计派发现金分红金额1.91亿元，占2024年度归属于上市公司股东的净利润39.38%。同时公司进行2025年前三季度权益分派，向全体股东每10股派发0.50元，合计派发现金分红金额1.01亿元。为维护公司价值及股东权益所必需，公司于2025年1月推出股份回购方案，报告期累计回购总金额12,198.79万元（不含交易费用）。在投资者关系管理方面，加强与投资者的沟通交流，增加沟通的频率、深度和针对性，通过组织投资者实地参观调研、召开业绩说明会、参加策略会、互动易回复、投资者热线电话接听、邮件等多元化的沟通渠道，积极主动向市场传导公司

广州天赐高新材料股份有限公司 2025年年度报告全文的长期投资价值，提高信息传播的效率和透明度，重视投资者的期望和建议，构建与投资者良好互动的生态，为投资者创造长期价值。

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等法律法规和规章制度的要求，持续规范公司治理结构，持续完善公司内部控制体系，履行信息披露义务，提高公司规范运作水平，采取有效措施维护公司及全体股东的合法权益。

公司形成了以股东会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、执行及监督体系。股东会、董事会和监事会运作规范，独立董事、董事会各委员会及内部审计部门各司其职，有效地保证了公司的规范运行。截至报告期末，公司治理的实际状况符合相关法律法规和规则制度的要求，具体情况如下：

（一）“三会”运作情况

1、关于股东与股东会

公司严格按照《上市公司股东会规则》《公司章程》和公司《股东会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东会，能够确保所有股东平等、充分行使自己的权利。

报告期内，公司共召开5次股东会，根据《上市公司股东会规则》及《公司章程》《股东会议事规则》等有关规定，为方便股东行使表决权，公司以现场与网络投票相结合的方式召开股东会，并对部分议案的中小投资者的表决情况进行单独计票。在股东会召开过程中，公司充分保障股东的发言权，并积极认真地回复股东的提问，确保各股东平等的行使自己的权利。各股东通过公司股东会认真负责地履行职责，行使权力，保障公司的规范运作。

2、关于董事与董事会

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，非独立董事5名，董事会的人数、构成及选聘程序符合相关法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。公司董事会职责清晰，各位董事熟悉有关法律、法规，能以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东会，切实履行董事的职责和义务。独立董事能够严格按照《公司章程》《独立董事议事规则》的规定，出席公司董事会、股东会，独立履行职责，依据自己的专业能力及经验促进公司的规范运作。

董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬和考核委员会，各专门委员会严格遵守相关制度规定，各行其责，有力加强了公司董事会工作的规范运作。

（1）董事会召开情况。报告期内，公司共召开14次董事会，各位董事均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，出席董事会，认真审议各项议案，履行董事职责。

（2）信息披露工作履职情况。报告期内，公司共对外披露公告文件262项，公司全体董事对披露公告认真审查，并保证公司信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。各位董事及时关注公司的信息披露情况，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》《信息披露管理制度》等有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。

（3）定期报告编制的履职情况。在2025年度报告编制和披露过程中，独立董事了解掌握公司2025年度报告审计工作安排及审计工作进展情况，及时充分沟通了审计过程中发现的问题，认真听取经营层2025年度工作汇报，切实履行职责。

（4）培训和学习情况。报告期内，为更好地履行职责，加强个人的专业能力，各董事认真学习了相关法律法规政策，积极参加了相关培训，加深了对相关法规尤其是涉及规范上市公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，增强了规范运作意识，为更好地履行董事职责打下基础。

3、关于监事和监事会

公司监事会由3名监事组成，监事会的人数、构成及选聘程序均符合相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责。对董事会决策程序、决议事项及公司依法运

广州天赐高新材料股份有限公司 2025年年度报告全文作情况实施监督，对公司的重大事项、关联交易、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况的合法性、合规性进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。

报告期内，公司共召开7次监事会，各位监事均能按照《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，出席监事会，勤勉尽责，认真审议各项议案，履行了监督职能，并积极学习上市公司规范运作相关法律法规，有力保证了公司健康有序地发展。根据最新法律法规，公司于2025年9月10日经股东会审议通过取消监事会。公司不再设置监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

（二）关于经营层

报告期内，公司定期召开总经理办公会议，审议公司的生产经营事项、内部管理机构设置方案等事项，从公司业务发展、市场营销、产品开发、组织建设、人才管理等多方面，加强公司的管理，全面提升公司的竞争能力，促进公司的全面发展。

公司经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照《公司章程》《总经理工作细则》等各项管理制度履行职责，全面负责公司的生产经营管理工作、组织实施公司年度经营计划和投资方案、拟定公司的基本管理制度、制订公司的具体规章等，勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议。

（三）内审部门运作情况

公司成立了专门的审计部门并配备了专职人员。内审部门在董事会审计委员会的领导下，根据《内部审计制度》的规定对公司内控制度执行情况、公司项目进展情况等进行审计与监督，有力加强了公司的规范运作。报告期内，审计监察部开展的审计工作主要有：

1、项目审计：审计部门本着对董事会负责的原则，坚持独立开展审计，及时、有效地完成内部审计工作。报告期内，审计监察部门审计组围绕“风险导向、治理提升、价值守护”定位，完成12项审计项目，覆盖海关AEO认证、费用管控、采购管理、工程项目、车间成本等关键领域，提出了审计过程发现的问题，管理层对审计问题高度重视，相关人员针对审计提出的问题提出了有效的整改措施。监察组开展13项监察调查，问责22人，追回经济损失共约59.49 万元。

2、至少每季度对公司募集资金的使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资、公司大额资金往来、公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况等进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。

3、对公司信息披露事务进行审查。主要包括对公司定期报告、《募集资金存放及使用情况专项报告》等进行审查。

4、定期报告编制的履职情况。在2025年度报告编制和披露过程中，公司审计监察部与年审注册会计师见面交流，了解掌握公司2025年度报告审计工作安排及审计工作进展情况，沟通了审计过程中发现的问题，并及时向审计委员会汇报，对财务报告提出审计意见，切实履行职责。

（四）信息披露工作履职情况

报告期内，公司均按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规定履行信息披露义务，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地对外进行信息披露，增加公司经营治理的公开性和透明性，共计披露262项公告文件。

（五）投资者关系管理

公司指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的投资者关系的管理工作。报告期内，公司完成了“天赐材料2024年度业绩说明会”，并通过线上线下多渠道与投资者开展交流活动，在深交所互动易平台回复投资者提问96条、接听投资者热线电话等线上方式，提高了互动效率。同时充分利用全景网、主流财经媒体、行业专刊等方式进行产业和资本市场形象宣传，公司二级市场关注度及资本品牌形象进一步提升。

公司将进一步按照法律法规的规定和要求，不断加强内控管理，不断完善内控体系，持续提高公司的治理水平，为公司持续、健康发展奠定良好的基础。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

广州天赐高新材料股份有限公司 2025年年度报告全文公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况公司自设立以来，严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》及其它法律法规和规章制度的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（一）在业务方面，公司主营业务为精细化工新材料的研发、生产和销售，属于精细化工行业。依靠在精细化工领域多年积累的经验及技术，公司建立了以研发引导技术，以技术推动产品的发展模式，形成了日化材料及特种化学品、锂离子电池材料业务模块。公司产、供、销体系独立完整，不依赖于控股股东。公司不存在对控股股东的业务依赖或共同使用同一销售渠道的情况。

（二）在人员方面，公司具有独立的人事管理制度。公司董事、监事、高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，公司财务人员均在公司专职工作并领取报酬。

（三）在资产方面，公司独立享有业务和生产经营必需的土地使用权、房产、机器设备、专利和专有技术等资产，公司与控股股东之间资产产权界定清晰，不存在与股东共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被控股股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。

（四）在机构方面，公司与控股股东在机构设置上完全分开，公司设立了健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会及各职能部门均独立运作，在各自职权范围内行使职权。公司有独立的生产经营和办公机构，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在股东或其他关联方干预公司机构设置的情况。

（五）在财务方面，公司与控股股东在财务方面完全分开，公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和完善的财务管理制度，独立进行财务决策。公司开设了独立的银行账号，不存在与股东共用银行账户的情况，不存在货币资金或其他资产被控股股东及其关联企业占用的情况。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况

□是 ?否

公司董事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事

1、徐金富：1964年生，中国国籍，中国科学院化学专业硕士研究生学历，中欧国际工商管理学院EMBA。历任广州市道明化学有限公司经理，广州市天赐高新材料科技有限公司总经理。2007年至今任公司董事长，2018年至今任公司总经理。

2、徐三善：1969年生，中国国籍，高级工程师，毕业于华中理工大学，浙江大学工商管理硕士，历任浙江巨化股份电化厂机修车间技术员、副主任，浙江巨化股份氟聚厂建设科科长、厂长助理、副厂长。2010年至2022年10月任公司副总经理，2018年1月至今任公司董事，2022年11月至今任公司副董事长。

3、顾斌：1965年生，中国国籍，中南财经大学会计学专业，会计师。历任湖北金龙泉啤酒集团公司财务处副处长，广州蓝月亮实业有限公司董事、财务总监。2007年至今任公司财务总监，2009年至今任公司副总经理，2010年至今任公司董事。

4、韩恒：1983年生，中国国籍，江南大学应用化学硕士研究生学历，PMP（国际项目管理师），2008年8月加入公司，历任公司技术支持经理、大客户经理、国际业务部部长、市场发展部总监、正极基础材料事业部总经理、资源循环事业部总经理，现任公司董事、副总经理及董事会秘书，分管证券事务部、法务部、投资发展部。

5、赵经纬：1977年生，中国国籍，中国科学院博士学位。历任中国科学院上海有机化学研究所盐城新材料研发中心主任，江苏省新能源汽车及汽车零部件产业园副主任，创办了张家港吉慕特化工科技有限公司。现任公司董事、国家级工程技术中心执行主任。

6、陈丽梅：1968年生，中国国籍，华南理工大学应用化学专业本科学历，获理学学士学位，具有中国注册会计师及税务师执业资格。历任广州江南橡胶厂研究所技术员、广州市明通会计师事务所审计员、广东金桥会计师事务所审计部部长，现任广州市新东越会计师事务所有限公司副所长，黄埔文化（广州）发展集团有限公司外部董事，2020年5月至今任公司独立董事。

7、南俊民：1969年生，中国国籍，厦门大学理学博士学位。1987.9-1994.6，就读于郑州大学化学系，并获得学士及硕士学位。天津大学应用化学与技术博士后流动站博士后、韩国Yonsei大学访问学者。历任国营755厂技术员、杭州南都电源有限公司工程师。现任华南师范大学化学系教授、博士生导师，2020年5月至今任公司独立董事。

8、李志娟：1979年生，中国国籍，武汉大学法学院法律硕士研究生学位，具有证券从业资格、律师执业资格。历任广东雪莱特光电科技股份有限公司的法务证券部部长、证券事务代表，广东广州日报传媒股份有限公司的证券部经理，广东轩辕网络股份有限公司的董事会秘书，现任广东广信君达律师事务所合伙人律师，2020年5月至今任公司独立董事。

9、赵建青：1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学，博士研究生学历。历任华南理工大学讲师、副教授。现任华南理工大学材料科学与工程学院高分子材料与工程系教授、博士生（硕士生）导师。2025年1月至今任公司独立董事。

（二）高级管理人员

1、徐金富：公司总经理，简历同上。

2、顾斌：公司副总经理、财务总监，简历同上。

3、韩恒：公司副总经理、董事会秘书，简历同上。

4、黄娜：1983年生，中国国籍，华南师范大学环境科学本科学历、法国IPAG高等商学院工商管理博士（DBA）。2006年7月加入公司，历任研发助理工程师、企业管理部主管、质量保证部部长、黄埔工厂厂长、事业部供应链总监。现任公司副总经理、总经理助理，分管市场营销部、人力资源部、EHS、计划物流部、质量运营部、工程部及总经理办公室。

5、史利涛：1985年生，中国国籍，广东工业大学应用化学硕士学历，2010年7月加入公司，历任分析检测中心主任、电解液事业部技术经理、生产技术总监、宁德凯欣总经理、正极材料事业部总经理。现任公司副总经理、研究院院长，分管设计院、总工办、正极前驱体事业部。控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况?适用 □不适用控股股东、实际控制人徐金富先生2007年至今任公司董事长，2018年至今任公司总经理。在股东单位任职情况

□适用 ?不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况董事、高级管理人员的2025年度报酬是根据公司的经营规模等实际情况，并参考行业及地区的薪酬水平，结合公司2025年度经营目标和公司高级管理人员在完成年度经营目标所承担的具体岗位职责确定的。 独立董事的报酬每月按照标准准时支付到个人账户。其他人员的报酬按各自的考核结果按月或根据薪酬发放制度进行发放。公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明无

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司全体董事勤勉尽责，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度开展工作，积极主动关注公司规范运作和经营管理情况，对提交董事会审议的各项议案深入讨论，为公司的经营发展建言献策，对公司的重大治理和经营决策提出了相关的意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。公司认真听取董事的建议，确保决策科学、及时、高效，充分发挥了董事在科学决策、规范管理等方面的领导作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

七、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

（1）人才是企业核心竞争力，公司作为高新技术企业，且处于快速发展期，为吸引和稳定人才队伍，内部薪酬的市场竞争力，以及为员工们建设双职业发展通道的发展平台，尤为关键，公司在此背景下订立内部薪酬政策。

（2）公司薪酬政策设计主要原则有：符合法律法规要求；外部竞争性，依据外部企业员工的收入水平调查数据，结合公司组织设计和支付能力，确定内部工资等级水平；内部公正性，依据不同部门序列、相似工作岗位、年度考核结果、能力与业绩，使员工的薪酬收入高低得到公正的体现。

（3）公司薪酬政策通过以下途径和方式实现：首先通过外部薪酬调查，了解行业水平；依据内部职位体系配套修订工资等级水平；实现工资总额测算与薪酬等级合理性分析；根据不同部门序列和相似岗位配套收入模式设计；以动静比例设计并实现薪酬激励与绩效管理；依据薪酬分配原则与绩效管理理念，制订年度薪酬调整策略；建立职业发展机制，实现内部行政职等、技术等级双通道职业发展并不断完善。

（4）薪酬与绩效结合员工发展机制的不断调整和贯彻，为公司培养出更多具有向心力的熟练技能操作和研发、技术人员，逐步实现打造具技术能力的中基层管理人员的目标，为公司后续发展不断输送后备力量。

3、培训计划

1、公司培训计划源于战略发展、绩效提升、人力资源三大方面，以达成公司总体目标、以提高员工绩效为核心，切实提高和改善员工的态度、知识、技能和行为模式为基础，设计的年度培训计划。

2、公司的人才管理机制聚焦于“核心序列”“关键能力”的T-R-D人才发展路径，

（1） Test（全面评价）-识别关键序列与关键能力：基于公司价值观、绩优群体画像和行业标杆，结合测评技术和BEI访谈，萃取了《天赐通用胜任力发展手册》，并由业务专家库构建序列人才标准及人才选拔绩效指标库，以价值观为基，能力为标的，潜力为分水岭，形成天赐自身的多维评鉴标准。

（2）Review（评估差距与分层反馈）-核心业务梯队盘点：针对“外招核心人才”、“研发”、“生产”、“工艺”等专业队伍，从人才发展和业务视角进行全面盘点和诊断，分析序列人才画像、人才结构分布、管培成熟度，评估组织氛围、组织建设有效性；以全面盘点动态觉察组织情况，并有效调动人才轮动，萃取优秀干部发展路径，形成干部“一页纸画像”，分池孵化，为不同层级干部提供针对性培养。

（3） Develop（训战结合，相马-赛马）：打造“鹰”系列训练营（如“天鹰”、“领鹰”等），针对不同序列和层级的关键人才进行人才池运营。结合人才标准，设计孵化计划，通过课程辅导、业务研讨、沙盘模拟、标杆企业走访等方式培养人才，对中高层干部设定4年任期，鼓励轮岗。训练营出池成员可前往更具挑战性的业务前线，通过实际岗位锻炼和“陪练”机制，快速成长并为下一个周期蓄力。

4、劳务外包情况

?适用 □不适用

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

广州天赐高新材料股份有限公司 2025年年度报告全文根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》，结合公司实际情况，《公司章程》对公司的利润分配政策规定如下：

1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

3、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

4、公司利润分配的具体条件：公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

5、公公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东会以特别决议方式审议通过。

6、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东会审议，该事项须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

8、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。为进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，具体内容如下：

（1）股东分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性；

（2）股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

（3）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东会进行表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。在股东分红回报规划期间内，如公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化需要对规划进行调整的，公司董事会应当结合实际情况对规划进行调整。调整后的股东分红回报规划在董事会、监事会审议通过并提交公司股东会审议通过后实施。

（4）未来三年(2023年-2025 年) 的股东分红回报规划：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准。公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分红。在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。由于公司目前处于成长阶段，采用股票股利分红时，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用 □不适用

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况?适用 □不适用

1、股权激励

（一）2021年股票期权与限制性股票计划的实施情况

（1）2021年10月25日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象授予235.0875万份股票期权、606.4万股限制性股票，其中首次授予188.07万份股票期权、485.12万股限制性股票，预留

47.0175万份股票期权、121.28万股限制性股票。公司第五届监事会第十四次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。

（2）2021年11月2日至2021年11月11日，公司将2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内， 公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2021年12月8日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（3）2021年11月22日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》，主要调整本次股权激励计划的授予数量，拟向激励对象授予30.7687万份股票期权、574.9437万股限制性股票，其中首次授予24.615万份股票期权、459.955万股限制性股票，预留6.1537万份股票期权、114.9887万股限制性股票。公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

（4）2021年12月13日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（5）2021年12月13日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。拟最终首次授予87人共计24.315万份股票期权，授予551人共计457.3650万股限制性股票。

（6）2021年12月23日及2021年12月24日分别完成限制性股票与股票期权的首次授予登记工作。

（7）2022年6月1日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，因公司实施了2021年度权益分派，公司董事会同意本激励计划股票期权首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量由24.315万份调整为48.63万份，行权价格由150.75元/份调整为75.125元/份；限制性股票首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由457.3650万股调整为914.73万股，回购价格由75.38元/股调整为37.44元/股。

（8）2022年8月5日，公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，因公司实施了2021年度权益分派，公司董事会同意本激励计划预留授予股票期权的数量由6.1537万份调整为12.3074万份，预留授予限制性股票的数量由114.9887万股调整为229.9774万股；同意以2022年8月8日为授予日，向符合条件的293名激励对象授予限制性股票200.55万股。

在预留授予董事会召开后的资金缴纳过程中，鉴于3名激励对象因个人原因离职、23名激励对象放弃认购授予其的部分或全部限制性股票，上述激励对象获授的合计9.525万股限制性股票予以取消。本次实际授予预留限制性股票的激励对象由293人调整为280人，实际授予预留限制性股票由200.55万股调整为191.025万股。预留授予限制性股票已于2022年9月5日完成登记工作。

（9）2023年4月7日，公司召开第五届董事会第四十八次会议、第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》，拟注销172,030份股票期权，回购注销1,328,406股限制性股票，上述股票期权和限制性股票注销事宜分别于2023年5月30日、2023年5月31日办理完成。

首次授予限制性股票第一个限售期符合解锁条件的激励对象合计387人，拟解除限售的限制性股票数量共计2,616,234股，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述解锁的限制性股票上市流通日为2023年4月17日。

（10）2023年5月24日，天赐材料第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。因公司实施了2022年度权益分派，同意本激励计划首次授予股票期权行权价格由75.125元/份调整为74.525元/份。无关联董事需对上述议案予以回避。

（11）2023年9月7日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的议案》，拟注销首次授予的限制性股票数量为200,040股，预留授予的限制性股票数量为167,000股，相关注销事宜已于2023年10月24日办理完成。

（12）2023年12月25日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权事项的议案》。拟注销35,640份股票期权，相关手续已于2023年12月29日办理完成。

（13）2024年3月22日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》，同意公司注销/回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的95,430份股票期权和2,705,550股限制性股票，以及预留授予的971,125股限制性股票。相关注销事宜已于2024年5月10日办理完成。

（14）2025年1月6日，公司召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》，同意公司注销/回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的84,630份股票期权和2,297,070股限制性股票，以及预留授予的772,125股限制性股票。上述股票期权和限制性股票注销事宜分别于2025年2月11日、2025年5月12日办理完成。

以上具体内容详见公司2021年10月27日、2021年11月24日、2021年12月 8 日、2021年12月14日、2021年12月15日、2021年12月24日、2021年12月27日、2022年6月2日、2022年8月9日、2022年9月5日、2023年4月11日、2023年4月14日、2023年5月26日、2023年5月31日、2023年6月3日、2023年9月8日、2023年10月26日、2023

广州天赐高新材料股份有限公司 2025年年度报告全文年12月27日、2023年12月29日、2024年3月26日、2024年5月11日、2024年5月15日、2025年2月12日、2025年2月15日披露于巨潮资讯网上的相关公告。

（二）2022年限制性股票计划的实施情况

（1）2022年8月5日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象授予限制性股票551.01万股，本次授予为一次性授予，无预留权益。公司第五届监事会第二十八次会议审议通过了上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实。

（2）2022年8月9日至2022年8月18日，公司将2022年限制性股票激励计划拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事于2022年8月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（3）2022年8月29日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并依法披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（4）2022年8月29日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。拟最终授予563人共计542.43万股限制性股票，授予日为2022年8月29日。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2022年9月7日，公司完成了本次限制性股票的授予登记工作。

（5）2023年9月7日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售事项的议案》。公司监事会发表了核查意见。拟注销限制性股票数量为810,758股，相关注销事宜已于2023年10月24日办理完成。

2022年限制性股票激励计划第一个限售期符合解锁条件的激励对象合计401人，拟解除限售的限制性股票数量共计1,544,746股，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述解锁的限制性股票上市流通日为2023年9月15日。

（6）2024年3月22日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》，同意公司对2022年限制性股票激励计划中共计1,656,702股限制性股票进行回购注销。相关注销事宜已于2024年5月10日办理完成。

（7）2025年1月6日，公司召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》，同意公司对2022年限制性股票激励计划中共计1,412,094股限制性股票进行回购注销。相关注销事宜已于2025年2月11日办理完成。

以上具体内容详见公司2022年8月9日、2022年8月30日、2022年9月8日、2023年9月8日、2023年9月12日、2023年10月26日、2024年3月26日、2024年5月15日、2025年2月12日披露于巨潮资讯网上的相关公告。

（三）2024年股票期权计划的实施情况

（1）2024年12月11日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司第六届监事会第十九次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。

（2）2024年12月13日至2024年12月22日，公司将2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2024年12月24日在巨潮资讯网

广州天赐高新材料股份有限公司 2025年年度报告全文（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（3）2024年12月30日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2024年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司对相关主体买卖公司股票情况进行了核查，披露了《关于2024年股票期权股票激励计划相关主体买卖公司股票情况的自查报告》。

（4）2024年12月30日，公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。本次激励计划拟授予的权益总数由1,519.85万份调整为1,509.35万份。其中，首次授予的激励对象人数由901人调整为893人，首次授予的权益总数由1,364.85万份调整为1,354.35万份，预留部分的权益总数不变。公司于2025年1月17日完成首次授予股票期权的登记工作。

（5）2025年12月9日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向2024年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，因公司实施了2024年度权益分派，公司董事会同意本激励计划股票期权的行权价格由16.74元/份调整为16.64元/份。同意以2025年12月9日为授予日，向符合条件的313名激励对象授予股票期权155万份。

以上具体内容详见公司2024年12月12日、2024年12月24日、2024年12月31日、2025年1月18日、2025年12月10日披露于巨潮资讯网上的相关公告。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用 □不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司高级管理人员全部由董事会聘任，承担董事会下达的经营指标。董事会下设的薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及《董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》等相关规定对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行监督并对其进行年度绩效考评。报告期内，公司高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》及国家相关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，促进了公司持续健康发展，维护了公司和股东利益。

2、员工持股计划的实施情况

?适用 □不适用

广州天赐高新材料股份有限公司 2025年年度报告全文报告期内全部有效的员工持股计划情况

报告期内董事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况

报告期内资产管理机构的变更情况

□适用 ?不适用

报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况

□适用 ?不适用

报告期内股东权利行使的情况报告期内，2024年员工持股计划参与了公司2024年度利润分配。报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明

□适用 ?不适用

员工持股计划管理委员会成员发生变化

□适用 ?不适用

员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理?适用□不适用公司员工持股计划的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。上述员工持股计划的实施不会对公司报告期内及未来财务状况和经营成果产生重大影响。报告期内员工持股计划终止的情况

□适用 ?不适用

其他说明：

无。

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

（1）2025年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，并依据公司内部控制制度，积极开展内部控制制度建设及完善工作。

（2）坚持内部控制评价全面性与重要性相统一。在评价对象上做到全员、全业务、全流程相覆盖，并能对于重要业务和高风险项目进行重点内部控制风险识别、分析与控制。合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息披露真实完整、提高经营效益、促进实现发展战略。

（3）加强内部控制培训及学习。公司及时组织董事及高级管理人员参加证监局、深交所等监管部门和行业协会组织的各类合规培训，提高董事会及高级管理人员的内控责任意识，提高公司治理和监督水平。加强内部审计监察部门组织和队伍建设，不断完善内审人员业务能力。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况

对子公司的管理控制存在异常

□是 ?否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是 ?否

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用。

十五、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

广州天赐高新材料股份有限公司 2025年年度报告全文?是 □否

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求上市公司发生环境事故的相关情况无。

十六、社会责任情况

公司高度重视企业的可持续发展，将企业合规经营作为公司可持续发展的重要保障，公司建立高管层牵头的ESG管理委员会及跨部门协同机制，明确各部门职责，健全内控与风险管理机制，确保ESG工作规范落地，切实将可持续发展理念转化为行动。报告期内，围绕行业趋势与经营实际，系统性开展可持续发展相关风险与机遇识别分析，将应对气候变化、资源循环利用等关键议题纳入战略考量，为公司可持续发展方向明确、策略落地、风险防控提供了科学依据与决策支撑。在环保方面，截至报告期末，已有14个稳定运行的生产基地通过ISO14001环境管理体系认证，构建了系统化、规范化的环境管理机制，全面践行绿色发展理念。报告期内，公司组织开展应对气候变化风险和机遇的识别分析，明确应对气候变化的短中长期目标，同时母公司广州天赐、子公司九江天赐、江苏天赐、和清远天赐参与全球权威环境信息披露平台 CDP 评级工作，凭借锂电材料领域扎实的绿色实践与高质量信息披露，获得气候变化领域B 评级，达到行业优秀水平。在资源利用与循环经济方面，2025

广州天赐高新材料股份有限公司 2025年年度报告全文年绿色电力使用工作取得阶段性成果，全年共使用绿色电力188,244兆瓦时，绿电覆盖率达30.16%，完成30%的既定目标，能源结构绿色化转型迈出坚实步伐。

在员工关爱与发展方面，我们高度重视员工职业健康与安全，已连续5年达成职业病为零的目标，在社区参与上，我们也积极参与公益事业及乡村振兴活动， 报告期内，在公益慈善、乡村振兴、教育支持、应急关怀、文体赋能等领域累计投入105 万元，开展各类社会贡献项目近 20 项，覆盖医疗健康、产业发展、教育助学、公共安全、文化体育等多个维度，惠及人数超 1.4 万人次，间接影响范围覆盖九江市、池州市、清远市、眉山市等多个地区，以实际行动践行企业公民责任。公司通过常态化的社会贡献实践，不仅有效提升了公众健康保障水平、推动了地方经济活力，更在社会各界树立了 “负责任、有温度” 的品牌形象，为业务拓展与合作生态构建奠定了坚实的信任基础。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

公司高度重视安全环保工作，持续强化各级管理层安全领导力建设，各基地总经理/厂长及管理团队深度参与事故复盘、隐患排查、应急演练、安全文化宣传、工艺安全管理和碳减排等工作，形成管理层以身作则的安全管理氛围。公司坚持践行“严格遵守法律法规，特别关注过程安全；致力清洁安全生产，以人为本预防事故；保障员工身心健康，持续改进追求卓越”的EHS方针。2025年，九江环保工厂、天津基地、福鼎基地实现“零事故工厂”目标，26条生产线实现零事故，安全环保事故总数同比下降约20%。2025年主要开展了以下活动：

1）常态化召开各层级安委会及协调会，及时解决安全环保难点。集团组织完成内部EHS审计30余次，排查安全环保隐患2000余项，完成整改1800余项；

2）联动采购、持续改善等部门完善设备安全管理，推动机械完整性提升，发布多类设备管理标准文件；

3）持续开展事故复盘、评比与通报，提升各级事故调查及整改能力，降低事故重复发生率；

4）初步建成EHS信息管理平台，集成事故案例、法律法规、良好实践等信息，便于安全管理和知识沉淀；

5）推动工艺安全管理体系建设，上线PSI数据库，整合风塔系统与MI管理，实施PSSR管理流程，强化设备全生命周期与开车前隐患闭环管理；

6）持续收集分析美国、摩洛哥等地EHS法规，识别执行差距，支持公司国际化发展。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

始终秉持着回馈社会、助力乡村发展的理念，积极履行社会责任，主动投身乡村振兴事业。坚持以产业帮扶为抓手，聚焦乡村产业发展与基础设施改善，为乡村基地建设提供有力支持。报告期内，公司围绕所在村镇农村产业发展需求，积极开展帮扶捐赠与公益投入，持续助力乡村产业多元化发展，切实推动乡村振兴步伐。报告期内，公司用于乡村振兴相关支出共计 33.8 万元。2025年，在基建与民生改善方面，支持开展青竹村西边桥堰坝维修加固项目、建设凰村西山村环境整治及民生工程，改善村容村貌，提升人居环境质量，完善民生基础设施，打造宜居宜业的乡村生活空间。在产业振兴方面，投入资金帮扶坚果生产项目、支持乡村生态养鸡场建设项目，激发乡村经济活力，促进乡村产业振兴。

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明?适用 □不适用

3、公司涉及业绩承诺

?适用 □不适用

业绩承诺变更情况

□适用 ?不适用

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况?适用 □不适用2022年12月，本公司以支付现金方式向邬全生、徐金富、王中胜、潘国忠、上海合银投资管理有限公司（“转让方”）购买东莞腾威85%股权，收购价款38,250.00万元。转让方同意对东莞腾威在2023年至2025年三个会计年度经营业绩作出承诺及补偿安排：2023年净利润不低于4,900万元；2024年净利润不低于5,500万；2025年净利润不低6,200万元；业绩承诺期间累计实现净利润不低于16,600万元。前述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用 □不适用

广州天赐高新材料股份有限公司 2025年年度报告全文九江资源循环原持有青海宏正35.0058%股权，2025年9月增加投资，持股比例上升至51.0058%并取得控制权，青海宏正由联营企业变为子公司；本期转让子公司中天鸿锂所持有的77.20%股权，转让后，本公司丧失对中天鸿锂的控制。本期注销捷克天赐。本期由香港天赐与新加坡天赐共同出资设立印尼天赐。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度内控审计机构，支付内部控制审计的费用为40万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明无

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

?适用 □不适用

1、募集资金总体使用情况

?适用 □不适用

单位：万元

募集资金总体使用情况说明：

（一）实际募集资金金额和资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1883号文核准，公司获准向社会公开发行A股可转换公司债券34,105,000张，每张面值100元，发行总额341,050.00万元，募集资金总额为3,410,500,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为3,395,079,452.82元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2022）第110C000572号《验资报告》验证。

（二）募集资金使用和结余情况

2025年度，2022年公开发行可转换公司债券募集资金投入募投项目62,663,905.12元。截至2025年12月31日，以募集资金累计投入募投项目2,680,972,613.86元（含以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金504,887,100.23元、补充流动资金774,248,652.82元、项目结余资金永久性补充流动资金591,714,554.59元（包含对应账户内的净利息收入13,120,027.96元），募集资金余额为731,399,689.94元（包含账户内净利息收入4,172,823.02元）。

2、募集资金承诺项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

3、募集资金变更项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

4、中介机构关于募集资金存储与使用情况的核查意见

?适用 □不适用经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为天赐材料2025年度募集资金存放与使用遵守了中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

十七、其他重大事项的说明

□适用 ?不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十八、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用

1、公司可转换公司债券于2023年3月29日起进入转股期，本报告期累计转股119,547,825股；

2、报告期内，公司股权激励计划共计4,481,289股限制性股票完成回购注销：其中回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票2,297,070股，预留授予部分限制性股票772,125股；回购注销2022年限制性股票激励计划授予部分限制性股票1,412,094股。股份变动的批准情况?适用 □不适用2021年股票期权与限制性股票激励计划及2022限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票经公司第六届董事会第二十七次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过。股份变动的过户情况?适用 □不适用2025年2月，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了部分限制性股票共计4,481,289股的回购注销手续。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用 □不适用按新股本2,033,891,587股摊薄计算，公司2024年度每股收益为0.24元。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用 □不适用公司股份总数及股东结构的变动详见本报告第六节中“一、股份变动情况”相关内容；公司资产和负债结构的变动情况说明详见第八节 财务报告中“资产负债表”相关内容。

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用 □不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

五、优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第七节 债券相关情况

?适用 □不适用

一、企业债券

□适用 ?不适用

报告期公司不存在企业债券。

二、公司债券

□适用 ?不适用

报告期公司不存在公司债券。

三、非金融企业债务融资工具

□适用 ?不适用

报告期公司不存在非金融企业债务融资工具。

四、可转换公司债券

?适用 □不适用

1、可转债发行情况

经中国证监会《关于核准广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1883号文）核准，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称：公司）于2022年9月23日公开发行了34,105,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额34.1050亿元。扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币3,395,079,452.82元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金净额进行验证，并出具了致同验字（2022）第110C000572号《验资报告》。

2、报告期转债担保人及前十名持有人情况

3、报告期转债变动情况

?适用 □不适用

单位：元

4、累计转股情况

?适用 □不适用

5、转股价格历次调整、修正情况

6、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排

（1）公司负债情况

本报告期末公司的负债情况等相关指标详见本节“八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标”。

（2）报告期内资信评级

中证鹏元资信评估股份有限公司于2025年6月23日出具了《广州天赐高新材料股份有限公司相关债券2025年跟踪评级报告》（中鹏信评【2025】跟踪第【290】号01），审定公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，债券信用等级为AA。具体内容详见2025年6月24日于巨潮资讯网披露的《广州天赐高新材料股份有限公司相关债券2025年跟踪评级报告》。

（3）未来年度还债的现金安排

截至 2025 年 12 月 3 日，公司可转换公司债券已完成转股及剩余份额赎回工作，本次发行的可转换公司债券已全部结清。

五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用 ?不适用

六、报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用 ?不适用

七、报告期内是否有违反规章制度的情况

□是 ?否

八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

第八节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

一、审计意见

我们审计了广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称天赐材料公司）财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天赐材料公司2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则和中国注册会计师独立性准则对公众利益实体审计的独立性要求（如适用），我们独立于天赐材料公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）应收账款坏账准备的计提

相关信息披露详见财务报表附注五、37以及附注七、61。

1、事项描述

截至2025年12月31日，天赐材料公司应收账款账面余额717,733.29万元，坏账准备29,711.24万元，预期信用损失率4.14%。天赐材料公司管理层（以下简称管理层）以应收账款预期信用损失为基础确认坏账准备，在确定预期信用损失率时，需要使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。相关事项需要管理层进行估计和判断。

广州天赐高新材料股份有限公司 2025年年度报告全文由于坏账准备的计提涉及管理层的会计估计和判断，且应收账款金额重大，因此我们将应收账款坏账准备的计提作为关键审计事项。

2、审计应对

我们执行的主要审计程序包括：

（1）了解、评估及测试管理层与应收账款管理相关的内部控制的设计及执行有效性；

（2）评估管理层根据信用风险特征对应收账款组合划分的合理性，并复核应收账款的账龄；

（3）结合应收账款函证回函及期后回款等情况，评估管理层应收账款坏账准备计提的充分性；

（4）复核管理层预期信用损失率的计算过程，并重新计算坏账准备计提金额的准确性。

（二）收入确认

相关信息披露详见财务报表附注三、26以及附注五、43。

1、事项描述

天赐材料公司2025年度营业收入1,664,989.26万元，较上期增长33.00%。由于营业收入金额重大且为关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险，因此我们将收入确认作为关键审计事项。

2、审计应对

我们执行的主要审计程序包括：

（1）了解、评估及测试了管理层与收入确认相关的内部控制的设计及执行有效性；

（2）获取公司与客户签订的合同，检查合同关键条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

（3）执行分析程序，包括毛利率分析、财务数据与业务数据的验证分析等；

（4）抽样选取样本，核对与该笔销售相关的合同、订单、发货单据、发票等，结合应收账款回款情况，判断公司确认收入的正确性；

（5）向重要客户实施函证程序，询证交易金额及往来款项余额；

（6）对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认。

四、其他信息

天赐材料公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括天赐材料公司2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

广州天赐高新材料股份有限公司 2025年年度报告全文结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

天赐材料公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估天赐材料公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算天赐材料公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督天赐材料公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对天赐材料公司的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天赐材料公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就天赐材料公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

广州天赐高新材料股份有限公司 2025年年度报告全文我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：广州天赐高新材料股份有限公司

2025年12月31日

单位：元

法定代表人：徐金富 主管会计工作负责人：顾斌 会计机构负责人：顾斌

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：徐金富 主管会计工作负责人：顾斌 会计机构负责人：顾斌

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元