广州天赐高新材料股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度

(2026 年3 月6 日第六届董事会第四十二次会议修订)

第一章 总则

第一条广州天赐高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步规 范公司董事及高级管理人员的薪酬及绩效考核管理,建立科学有效的激励与约束 机制,保证公司董事有效地履行其职责和义务,有效调动公司高级管理人员的工 作积极性,提高公司的经营管理效益,促进公司健康、稳定、持续发展,根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《广州天赐高 新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,特制定 本制度。

第二条本制度适用范围

(一)董事会成员:包括公司内部董事、聘请的外部董事及独立董事;

(二)高级管理人员:包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则:

(一)公平、公开原则,体现收入水平符合公司规模与业绩的原则,同时与 外部薪酬水平基本相符;

(二)责、权、利对等统一原则,体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务 大小相符;

(三)体现长远发展原则,体现薪酬与公司持续稳定、健康发展的目标相符;

(四)激励与约束并重原则,体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机 制挂钩;

(五)绩效原则,薪酬标准与业绩考核相挂钩,个人收入与公司效益相结合。

第四条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。

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第二章薪酬构成及发放

第五条公司董事会成员薪酬

(一)内部董事

1、公司内部董事同时兼任高级管理人员、具体岗位的,其薪酬构成和绩效 考核依据高级管理人员、具体岗位薪酬管理执行。

2、公司内部董事不再另外领取董事津贴。

(二)独立董事

独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴由董事会、股东会审议通 过后执行,按月发放,除此之外不再另行发放薪酬。独立董事因参加公司董事会 以及其他有关法律、法规行使职权所需的合理费用,可在公司据实报销。

(三)外部聘任董事

外部董事不在公司担任任何工作职务,不在公司领取薪酬。其董事津贴由董 事会、股东会审议决定并通过后执行,按月发放,除此之外不再另行发放薪酬。

第六条公司高级管理人员薪酬

(一)高级管理人员薪酬由基本薪酬及绩效奖金部分组成。

(二)基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定,按 月发放。

(三)绩效奖金以公司经营目标为考核基础,根据高级管理人员及公司完成 工作目标情况核定。

第七条公司发放薪酬均为税前金额,公司将按照国家和公司的有关规定, 代扣代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用、其它国家或公司规定的应由 个人承担的款项后,剩余部分发放给个人。

第八条薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员的岗位、职责、重要性 以及参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平等制定董事、高级管理人员的薪酬方 案或计划。

第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案或计划,须报经董事 会同意后,提交股东会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬方案或计 划须报董事会批准,并向股东会说明。

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在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该 董事应当回避。

第十条公司内部董事、高级管理人员绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬 与绩效薪酬总额的百分之五十。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应,与公司经营业绩、个 人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。

第三章内部董事、高级管理人员的绩效考核与实施程序

第十一条根据公司确定的年度经营目标,由薪酬与考核委员会制定内部董 事、高级管理人员的年度业绩指标,该年度业绩指标作为内部董事、高级管理人 员年度绩效考核的依据。

第十二条经营年度结束后,由薪酬与考核委员会直接或组建临时考核小组 根据年度业绩指标、年度计划,综合人力资源及财务部出具的年度数据对内部董 事、高级管理人员进行考核。考核程序由薪酬与考核委员会按照公司《董事会薪 酬与考核委员会工作细则》执行。

第十三条在经营年度中,如经营环境等外界条件发生重大变化,薪酬与考 核委员可适当调整内部董事、高级管理人员工作计划和目标。

第十四条薪酬与考核委员会可结合公司年度收入、利润效益及个人业绩, 调整高级管理人员、内部董事的薪酬方案或计划,并分别经董事会、股东会批准 后执行。

第十五条公司内部董事、高级管理人员的薪酬调整依据为:

(一)同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据,收 集同行业的薪资数据,并进行汇总分析,作为公司薪资调整的参考依据;

(二)通胀水平,参考通胀水平,以使薪资的实际购买力水平不降低作为公 司薪资调整的参考依据;

(三)公司盈利状况;

(四)公司发展战略或组织结构调整。

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第四章其他激励事项

第十六条经公司薪酬与考核委员会审批,可以临时性的为专门事项设立专 项奖励,作为对在公司任职的内部董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第十七条公司可实施股权激励计划对内部董事、高级管理人员进行激励。

第十八条激励的主要原则是基于相应的岗位职责的履行程度、年度经营目 标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。

第十九条内部董事、高级管理人员的股权激励由薪酬与考核委员会负责拟 定股权激励计划草案,并提交董事会审议。股权激励的相关事项根据国家的相关 法律、法规等确定。

第二十条公司可依据具体情况通过薪酬与考核委员会提案,有权机构审批 的方式,对内部董事、高级管理人员提出其他奖励措施。

第五章 约束机制与止付追索

第二十一条内部董事、高级管理人员在任职期间,如出现下列情形之一的, 不予发放年度绩效奖金:

(一) 严重违反公司各项规章制度,受到公司内部严重处罚的;

(二)严重损害公司利益的;

(三) 年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定 意见或者无法表示意见的审计报告的;

(四)被公司免职的人员;

(五)违法乱纪,正在接受有关纪检、司法部门的审查;

(六) 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以 公开谴责或宣布为不合适人员的。

第二十二条公司实行董事及高级管理人员内部责任追究机制。对因工作不 力、决策失误造成公司重大损失或经营管理目标严重不达标的,公司视其损失大 小和责任轻重,给予经济处罚、行政处分或解聘职务等处罚。

第二十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时

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对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额 发放部分。

第二十四条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财 务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻 重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间 已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章其他

第二十五条本制度未尽事宜,按国家相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定执行。

第二十六条本制度由董事会负责制订、解释和修改。

第二十七条本制度自股东会审议通过之后起生效。

广州天赐高新材料股份有限公司

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