北京雪迪龙科技股份有限公司
关联交易决策制度（2025年修订）第一章总则第一条为规范北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的交易与关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联股东及董事回避原则；
（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。
公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，不得通过将关联交易非关联化，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第三条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第四条公司应当与关联人方之间的就关联交易应签订书面合同或协议。协
议的签订应当并遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，合同或协议内容应当明确、具体、可执行。
第二章关联交易、关联人及关联关系第五条关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第六条公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）出售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第七条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接控制本公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深证证券交易所及本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）以上（一）、（二）两项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章关联交易的决策权限第八条关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于
万元人民币的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%的关联交易，由公司董事长批准后方可实施；
（二）公司与关联人发生的交易金额低于3,000万元人民币或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，经全体独立董事过半数同意后，由公司董事会审议批准后方可实施，但公司与其控股子公司的关联交易除外；
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则进行计算。
（三）公司与关联人发生的交易金额超过人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，经全体独立董事过半数同意后，经由公司董事会审议通过后提交股东会审议，该关联交易在获得公司股东会审议批准后方可实施，但公司获赠现金资产和提供担保除外；
第九条除《股票上市规则》第6.3.13条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《股票上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十条公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十一条公司发生的关联交易涉及本制度规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第六条标准的，适用第六条的规定。已按照本制度的有关规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第六条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度的有关规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四章关联交易的审议程序
第十三条关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第三款第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第三款第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的董事。
第十四条关联董事的声明董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。
第十五条董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容：
（一）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可做比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准。
（二）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响。
（三）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
第十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十七条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。
第十八条股东会对有关关联交易事项表决时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。同时应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉及交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并做出决定。
第十九条公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。
因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指公司参股且属于公司的关联法人（或其他组织）。
第二十一条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第二十二条公司交易或关联交易事项应当根据《股票上市规则》的相关规定适用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。
第二十三条公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第五章关联交易的信息披露
第二十四条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第二十五条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在
万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
公司董事会应当在董事会决议或股东会决议作出后两个工作日内报送深圳
交易所并公告，及时披露。第二十六条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第二十七条公司发生的关联交易涉及本制度第六条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第二十五条标准的，适用第二十五条的规定。已按照本制度第二十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十八条公司与关联人进行本制度所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述标准适用本制度相关规定及时披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十九条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十七条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可
以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。
第三十条公司与关联人发生以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第六章附则第三十一条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。
第三十二条有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。第三十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十四条本制度所称“以上”、“以内”“以下”都含本数，“少于”、“低于”、“超过”不含本数。
第三十五条本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条本制度经公司股东会批准通过后生效并实施。
北京雪迪龙科技股份有限公司
二〇二五年九月十日