共达电声股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：共达电声股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：共达电声股票代码：002655

信息披露义务人1：无锡韦感半导体有限公司住所：无锡市新吴区菱湖大道111号无锡软件园天鹅座C栋5楼通讯地址：无锡市新吴区菱湖大道111号无锡软件园天鹅座C栋5楼

信息披露义务人2：上海韦豪创芯投资管理有限公司住所：上海市崇明区城桥镇乔松路492号（上海城桥经济开发区）通讯地址：上海市浦东新区国展路1529号申能金融大厦7楼

权益变动性质：同一控制下协议转让但合计持股数量、比例和表决权未发生变化签署日期：2025年12月26日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《信息披露准则15号》”）及其他相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《信息披露准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在共达电声中拥有权益的股份。

四、本次权益变动为信息披露义务人之间通过协议转让的方式所发生的权益变动情况。

五、本次协议转让尚需经深圳证券交易所进行合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否最终完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节释义 ...... 4

第二节信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节权益变动目的及持股计划 ...... 12

第四节信息披露义务人权益变动方式 ...... 13

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 18

第六节其他重大事项 ...... 19

第七节信息披露义务人声明 ...... 20

第八节备查文件 ...... 22

第一节释义本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称在本报告书中具有如下含义：

注1：本报告书中如相关数据存在尾数差异，为四舍五入原因造成。注2：鉴于上市公司2024年股票期权激励计划首次授予第一个行权期采用自主行权模式，行权期限为2025年9月26日至2026年8月31日，本报告书中上市公司总股本以截至股权登记日即2025年12月25日的股份为准。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人

的基本情况

（二）信息披露义务人

的基本情况

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

（一）信息披露义务人1的董事及其主要负责人情况截至本报告签署日，无锡韦感的董事及其主要负责人基本情况如下：

（二）信息披露义务人2的董事及其主要负责人情况截至本报告签署日，韦豪创芯的董事及其主要负责人基本情况如下：

三、信息披露义务人持有上市公司股份情况及关系说明截至本报告签署日，无锡韦感直接持有上市公司股份46,848,015股，占上市公司总股本的比例为

12.91%；韦豪创芯直接持有上市公司股份

股，占上市公司总股本的比例为

0.00%。信息披露义务人之间的关系如下：

周思远先生为上海淦众管理咨询合伙企业（有限合伙）和上海隐鋆管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，并担任韦豪创芯执行董事，能够通过上海淦众管理咨询合伙企业（有限合伙）和上海隐鋆管理咨询合伙企业（有限合伙）实际控制韦豪创芯。韦豪创芯为天津韦豪泰达海河股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津韦豪”）、无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡锐昊”）和义乌韦豪鋆轩一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌韦豪”）的执行事务合伙人，韦豪创芯通过其控制的无锡锐昊、天津韦豪和义乌韦豪合计控制无锡韦感29.59%的表决权，享有无锡韦感最高表决权比例。目前无锡韦感董事会5名成员中，韦豪创芯控制的无锡锐昊、天津韦豪和义乌韦豪提名3人，占无锡韦感董事会半数以上席位，且周思远先生担任无锡韦感董事长，对无锡韦感经营决策起主导作用。因此韦豪创芯为无锡韦感间接控股股东、周思远先生为无锡韦感实际控制人。根据《收购管理办法》，无锡韦感和韦豪创芯构成一致行动人。

无锡韦感与韦豪创芯于2025年12月26日签署了《股份转让协议》。同日，为了稳定上市公司控股权，无锡韦感和韦豪创芯签署了《一致行动人协议》，主要内容为：

甲方：无锡韦感

乙方：韦豪创芯

鉴于：

1.甲方持有共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”、“上市公司”、“公司”）46,848,015股股份，占上市公司总股本的比例为12.91%，为上市公司的控股股东。

2.乙方为甲方的间接股东，实际控制甲方，甲乙双方的实际控制人与上市公司的实际控制人均为周思远。

3.现甲方通过协议转让的方式将其持有的上市公司19,000,000股无限售条件的流通股股份（简称“标的股份”，标的股份占上市公司股份总数的5.24%）转让给乙方，转让完成后，乙方成为上市公司的股东，持有上市公司19,000,000股股份，持股比例为5.24%。

为稳定上市公司的控股权，经友好协商，甲乙双方达成如下一致行动人协议：

第一条一致行动内容

1.甲乙双方同意，在协议期内严格按照有关法律法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定，行使股东权利，履行股东义务，并确保中小股东的利益得到充分保护。

2.甲乙双方同意，在行使上市公司的股东权利时均应采取一致行动。

3.甲乙双方作为公司的股东行使权利时，其应采取一致行动的股权范围包括其直接、间接持有的股权以及其控制的主体持有公司的所有股权。

4.甲乙双方同意，应在公司股东会召开前，就股东会审议事项或拟表决事项充分沟通协商并达成一致表决意见，保持投票表决的一致性；如经沟通协商，双方仍无法取得一致意见，则按照甲方意见为准，在股东会上按一致意见行使表决权。

5.甲乙双方任一方根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定向公司股东会、董事会提出议案行使提案权时，应事先与另一方沟通协商并达成一致意见；如经沟通协商，双方不能达成一致意见，则均应按照甲方的意向提出、修改或不提出相应提案或临时提案。

6.甲乙双方应根据公司董事会的书面通知要求及时出席股东会，如确实无法出席应书面委托本协议另一方代为行使表决权，委托方应根据甲乙双方协调一致的结果在授权委托书中写明相应表决的意见。如甲乙双方均无法出席的，

委托其他股东行使表决权的应当遵守前款规定。

7.本协议约定的一致行动关系，不影响双方各自的财产权益，包括但不限于：公司利润分配权、公司资本公积金等转增的股本、公司清算后剩余财产的返还以及《公司章程》规定股东应享有的其他财产权益。

8.甲乙双方承诺，将严格遵守和履行相关法律、法规、规章及规范性文件规定的关于一致行动人的义务和责任。

9.未经甲乙双方共同书面同意，任何一方在本协议有效期内不与公司其他股东等相关主体签署其他一致行动协议或作出类似安排，也不会作出影响公司控制权稳定性的其他行为。

第二条一致行动期限

本协议自签署日起持续有效，除非甲乙双方通过书面协议解除本协议或任何一方不再持有上市公司任何股份之日止。

第三条违约责任

任何一方违约致使本协议的目的无法实现的，违约方应承担违约责任，给非违约方造成损失的应当支付赔偿金。如甲乙双方均违约的，则根据双方过错，由甲乙双方分别承担相应的违约责任。

第四条争议解决

本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的或与本协议有关的争议解决，受中国现行有效的法律的约束。协议履行过程中如发生争议，各方应协商解决；无法协商解决的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第五条其他条款

1.本协议对甲乙双方直接或间接持有的上市公司股份（包括但不限于上市公司权益分派导致的新增股份、通过其它任何形式后续新增的股份）均具有法律约束力。

2.甲乙双方后续转让上市公司的股份，应事先就一致行动协议安排协商一致，并保证乙方按照本协议约定的内容签署一致行动协议，与甲方继续保持一致行动。

3.本协议所述各条款之间独立、可分割，任何一条款被认定为无效或不可执行，不影响本协议其它条款的效力和执行力。

四、信息披露义务人在境内、境外拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的本次股份转让系公司控股股东无锡韦感及其一致行动人韦豪创芯之间内部进行的转让，属于同一控制下不同主体之间的股份转让，仅为信息披露义务人内部持股结构调整，其合计持股数量、比例和表决权未发生变化，不涉及向市场减持。

二、信息披露义务人未来

个月内增加或减持其在上市公司中拥有权益的股份计划韦豪创芯承诺，自本次协议转让标的股份完成过户登记至其名下之日起

个月内（即锁定期），不转让或委托他人管理其直接或间接持有的上市公司该部分标的股份，也不由上市公司回购该部分股份。锁定期内，如标的股份因上市公司实施送股、资本公积金转增股本、配股等事项导致韦豪创芯持有的上市公司股份数量增加的，新增股份的锁定期与标的股份的锁定期保持一致。

截至本报告书签署日，韦豪创芯暂无在未来12个月内增加其在上市公司拥有权益股份的计划，但上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。未来若有增加或减持已拥有上市公司权益股份的计划，韦豪创芯将严格按照相关法律法规的要求，依法及时履行相关审议程序和信息披露义务。

截至本报告书签署日，无锡韦感暂无在未来12个月内增加或减持其在上市公司拥有权益股份的计划，但上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。未来若有增加或减持已拥有上市公司权益股份的计划，无锡韦感将严格按照相关法律法规的要求，依法及时履行相关审议程序和信息披露义务。

第四节信息披露义务人权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况无锡韦感与韦豪创芯于2025年

月

日签署了《股份转让协议》。无锡韦感拟将持有的公司无限售条件流通股19,000,000股通过协议转让的方式转让给韦豪创芯，转让股份占公司总股本的

5.24%。本次协议转让为信息披露义务人之间的内部转让，属于同一控制下不同主体之间的股份转让，仅为信息披露义务人内部持股结构的调整，其合计持股数量、比例和表决权未发生变化，不涉及向市场减持。

二、本次权益变动前后持股情况信息披露义务人本次权益变动前后持股情况如下：

注：如果部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

三、股份转让协议的主要内容转让方：无锡韦感受让方：韦豪创芯

（一）标的股份

1.1

转让方通过协议转让的方式将其持有的上市公司19,000,000股无限售条

件的流通股股份（简称“标的股份”）转让给受让方，标的股份占上市公司股份总数的5.24%。

（二）转让价款及支付

2.1标的股份每股转让价格按本协议签署日的前一交易日上市公司二级市场收盘价为定价基准（即基准价格），转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，经双方协商一致，每股标的股份转让价格为人民币12.03元，即标的股份的转让总价款合计为人民币228,570,000.00元。

2.2转让双方同意，标的股份转让的价款按照以下约定支付：在本次标的股份协议转让取得深圳证券交易所合规性确认文件之日起60日内，受让方将标的股份转让的全部价款一次性支付给转让方。

（三）标的股份过户登记

3.1转让双方积极配合，尽快办理本次标的股份转让涉及的证券交易所合规性确认申请及标的股份过户登记事项。

3.2标的股份过户登记完成之日起，标的股份对应的股东权利与义务均由受让方享有并承担。

（四）声明与承诺

4.1转让方声明并承诺如下：

（1）转让方、上市公司均为根据中国法律合法成立并有效存续的公司。

（2）转让方拥有签署本协议并履行本协议的全部权力和授权，其签署本协议的授权代表已获得必要授权。本协议的签署及履行不违反转让方的公司章程或适用的法律、法规，或转让方作为当事一方的任何重大合同或协议，或对其财产具有约束力的任何重大合同或协议。

（3）转让方对标的股份拥有完整的所有权。截至本协议签署日，标的股份不存在质押、冻结、查封、扣押、权利瑕疵或其他限制转让的情形。

4.2受让方声明并承诺如下：

（1）受让方是根据中国法律合法成立并有效存续的公司。

（2）受让方拥有签署本协议并履行本协议的全部权力和授权，其签署本协议的授权代表已获得受让方的必要授权。本协议的签署及履行不违反受让方公司章程或适用的法律、法规，或受让方作为当事一方的任何重大合同或协议，

或对其财产具有约束力的任何重大合同或协议。

（3）受让方承诺其不存在不得投资持有上市公司股份的情形。

（4）受让方承诺其受让标的股份的资金为自有资金或自筹资金，来源合法合规，将按照本协议约定及时、足额支付标的股份转让价款。

（5）受让方承诺，自标的股份完成过户登记至其名下之日起12个月内（即锁定期），不转让或委托他人管理其直接或间接持有的上市公司该部分标的股份，也不由上市公司回购该部分股份。锁定期内，如标的股份因上市公司实施送股、资本公积金转增股本、配股等事项导致受让方持有的上市公司股份数量增加的，新增股份的锁定期与标的股份的锁定期保持一致，即自标的股份原过户登记完成之日起12个月。

4.3转让双方声明，将积极配合上市公司按照相关规定及时履行相应的报告义务及有关信息披露义务。

4.4转让双方承诺，本次股份转让完成后，将各自按照相应规则遵守股份变动的相关规定。

（五）税费承担

5.1转让双方确认，因本次标的股份转让涉及的税费由转让双方按相应法律法规及规范性文件的规定各自承担。

（六）违约责任

6.1转让双方均应按照本协议之约定积极履行，任何一方违反本协议约定则构成违约；因一方违约给对方造成损失的，应向对方承担赔偿责任。如因证券监管部门的原因或非协议任何一方的原因导致标的股份无法完成过户登记的，双方互不承担违约责任。

（七）适用法律及争议解决

7.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国（为本协议之目的，不包括中国香港、中国澳门和中国台湾地区）的法律、法规。

7.2如发生与本协议相关的争议的，双方应协商解决，协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

四、本次权益变动支付方式及资金来源

本次权益变动支付方式为现金支付，资金来源为自有资金及自筹资金。其

中自筹资金来源为银行并购贷款。

五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制的情况截至本报告书签署日，无锡韦感共持有公司46,848,015股股份，占上市公司总股本的比例为12.91%，其中27,170,000股存在质押，占公司总股本的比例为7.49%。

除上述限制外，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在任何其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

六、本次权益变动对上市公司控制权的影响

本次权益变动完成后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更。

七、本次权益变动导致信息披露义务人在公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

本次协议转让的信息披露义务人在公司中拥有权益的股份变动时间为标的股份完成过户之日。本次股份变动为协议转让，本次协议转让为信息披露义务人之间的内部转让，属于同一控制下不同主体之间的股份转让，仅涉及信息披露义务人内部持股结构的调整，其合计持股数量、比例和表决权未发生变化，不涉及向市场减持。

八、本次权益变动尚需履行的程序

本次权益变动中股份协议转让相关事项尚需取得的有关批准包括但不限于：

（一）协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认；

（二）履行完毕上述程序后，协议转让的股份需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户手续。

目前，相关方正在为履行相关审批程序做准备，本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。

九、信息披露义务人为上市公司董事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织应当披露的基本情况

（一）信息披露义务人1、信息披露义务人2均为上市公司董事及实际控制人周思远先生实际控制的企业，周思远先生与信息披露义务人之间的关系详

见本报告第二节之“三、信息披露义务人持有上市公司股份情况及关系说明”。

本次权益变动前，周思远先生不直接持有上市公司股票，通过无锡韦感间接控制上市公司12.91%的表决权；本次权益变动后，周思远先生不直接持有上市公司股票，通过无锡韦感及其一致行动人韦豪创芯间接控制上市公司12.91%的表决权。

（二）周思远先生的任职、兼职情况详见本报告第二节之“二、（一）信息披露义务人1的董事及其主要负责人情况”。

（三）周思远先生不存在违反《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定的情形。

（四）周思远先生最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形。

（五）公司董事会声明：公司董事会已经履行诚信义务，本次权益变动不会导致公司的实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东权益的情形。

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况

除本报告书披露的权益变动外，在本报告书签署日前

个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。

第六节其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定以及为避免对本报告书内容产生误解的应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节信息披露义务人声明

信息披露义务人声明（一）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：无锡韦感半导体有限公司（盖章）

法定代表人：

签署日期：

2025年

月

日

信息披露义务人声明（二）信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海韦豪创芯投资管理有限公司（盖章）

法定代表人：

签署日期：2025年12月26日

第八节备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的法人营业执照；

（二）信息披露义务人签署的本报告书；

（三）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

（四）转让方与受让方签署的股份转让协议、一致行动人协议；

（五）中国证监会或深圳证券交易所要求的其他文件。

二、备查地点本报告书及上述备查文件备置地点：公司董事会办公室。本报告书的披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（本页无正文，为《共达电声股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：无锡韦感半导体有限公司（盖章）

法定代表人：

签署日期：2025年12月26日

（本页无正文，为《共达电声股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：上海韦豪创芯投资管理有限公司（盖章）

法定代表人：

签署日期：2025年12月26日

附表：简式权益变动报告书

（本页无正文，为《共达电声股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）

信息披露义务人：无锡韦感半导体有限公司（盖章）

法定代表人：

签署日期：2025年12月26日

（本页无正文，为《共达电声股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）

信息披露义务人：上海韦豪创芯投资管理有限公司（盖章）

法定代表人：

签署日期：2025年12月26日