荣联科技集团股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开情况
荣联科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十七次会 议通知于2026年3月16日以电子邮件通知的方式发出,并于2026年3月26日在公司 8层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开。会议应出席董事8人,实际出 席董事8人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》 的有关规定,会议合法、有效。
二、审议情况
1、审议通过《关于2025 年度董事会工作报告的议案》,并同意提交2025 年度股东会审议。
《2025 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》,并将在2025 年度股东会上进行述职。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
2、审议通过《关于2025 年度经理工作报告的议案》。
3、审议通过《关于2025 年年度报告全文及年度报告摘要的议案》。
经认真审阅《2025 年年度报告全文》《2025 年年度报告摘要》等资料,董事 会认为:编制和审议公司《2025 年年度报告全文》与《2025 年年度报告摘要》
的程序符合法律、法规和中国证监会的规定;报告内容真实、准确、完整地反映 了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案经公司董事会审计委员会2026 年第二次会议审议通过。《2025 年年 度报告全文》与《2025 年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
4、审议通过《关于2025 年度利润分配的预案》,并同意提交2025 年度股东 会审议。
经和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2025 年度实现净利润 20,015,763.06 元,归属于上市公司股东的净利润20,015,763.06 元;截至2025 年 12 月31 日,公司合并财务报表未分配利润为-2,331,981,220.59 元,母公司累计 可供分配利润为-2,092,832,038.70 元。因公司累计未分配利润为负值,不满足《公 司法》《公司章程》规定的现金分红条件,综合考虑公司生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要,公司2025 年度拟不派发现金红利,不送红股,不以资本 公积转增股本。
《关于2025 年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
5、审议通过《关于2025 年度内部控制自我评价报告的议案》。
经审议,董事会认为:公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求 在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制;根据公司非财务报告内部控制 重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控 制重大缺陷;自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生 影响内部控制有效性评价结论的因素。
本议案经公司董事会审计委员会2026 年第二次会议审议通过。和信会计师 事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制审计报告》,具体内容及《2025 年度 内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
6、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》,并同 意提交2025 年度股东会审议。
经和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2025 年12 月31 日,公 司经审计的合并财务报表未分配利润为-2,331,981,220.59 元,公司未弥补亏损金 额为-2,331,981,220.59 元,公司实收股本为661,580,313.00 元,公司未弥补亏损 金额超过实收股本总额1/3。根据《公司法》的规定,公司未弥补的亏损达实收 股本总额三分之一时需由董事会提交股东会审议。
7、审议通过《关于2025 年计提资产减值的议案》。
为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营情况,基于谨慎性原则,根据 《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,公司及下属子公司 对截至2025 年12 月31 日的各类资产进行全面检查和减值测试。公司本次计提 资产减值损失及信用减值损失合计1,618.96 万元,将减少本公司2025 年度归属 于上市公司股东的净利润1,618.96 万元。
本议案经公司董事会审计委员会2026 年第二次会议审议通过并发表了计提 资产减值的合理性说明。《关于2025 年计提资产减值的公告》详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
8、审议通过《关于对独立董事2025 年度独立性评估的议案》。
表决结果:同意5 票,反对0 票,弃权0 票。关联独立董事戴天婧女士、杨 璐先生、宋恒杰先生回避表决。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》等相关法 规要求,公司董事会结合2025 年度报告期履职的独立董事戴天婧女士、杨璐先 生、宋恒杰先生分别出具的《关于独立性自查情况的报告》内容,对公司独立董 事的独立性情况进行评估。
《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见巨潮资讯网
9、审议通过《关于会计师事务所2025 年度履职情况评估及审计委员会对 会计师事务所履行监督职责情况的报告的议案》。
2025 年,董事会审计委员会对和信会计师事务所(特殊普通合伙)相关资 质和执业能力等进行了审查,在年报审计期间与年审会计师进行交流沟通,督促 会计师及时、准确、客观、公正地出具审计报告,切实履行了审计委员会对会计 师事务所的监督职责。公司认为和信会计师事务所(特殊普通合伙)在公司年报 审计过程中,能够按照中国注册会计师的执业准则,坚持以公允、客观的态度进 行独立审计,表现了良好的职业操守和业务素质,较好地完成了公司2025 年年 度审计相关工作。
《会计师事务所2025 年度履职情况评估及审计委员会对会计师事务所履行 监督职责情况的报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
10、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》,并 同意提交2025 年度股东会审议。
根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的最新 规定要求,为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理,建立科学、有效 的激励与约束机制,提升公司的经营管理效益,公司结合实际情况,制定了《董 事、高级管理人员薪酬管理制度》。
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
11、审议《关于董事、高级管理人员2025 年度薪酬发放情况及2026 年度薪 酬发放方案的议案》,全体董事回避表决,提交至2025 年度股东会审议。
2025 年度公司依据公司规模、所处行业的薪酬水平,并按照任职岗位的工 资标准、结合业绩考核办法向公司董事、高级管理人员发放薪酬,具体发放情况 详见公司《2025 年年度报告全文》。
(http://www.cninfo.com.cn)。
2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案将严格遵守《公司法》《上市公司治 理准则》等相关最新法律法规要求和《公司章程》的规定,以绩效为导向,结合 公司经营业绩情况进行激励与发放,其中:独立董事领取独立董事津贴,其他董 事无董事津贴,非独立董事和高级管理人员在公司或公司子公司任职的领取职务 薪酬。公司高级管理人员在公司及其子公司兼任多个职务的,按单项职务就高不 就低的原则领取薪酬。公司董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中 长期激励收入等组成。其中,绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总 额的50%,且绩效薪酬与公司经营业绩和个人绩效相挂钩。公司确定一定比例的 绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付,绩效评价根据经审计的年度财务数 据及相应年度考核结果核定。公司董事、高级管理人员因换届、改选改聘、任期 内辞职等原因离任的,其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。
12、审议通过《关于提请召开2025 年度股东会的议案》。
董事会同意公司召开2025 年度股东会,并于该次股东会上审议本次董事会 提请股东会审议的议案。
《关于召开2025 年度股东会的通知》详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
1、第七届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
荣联科技集团股份有限公司董事会
二〇二六年三月二十八日