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浙江棒杰控股集团股份有限公司

信息披露管理制度（2025年9月修订）

第一章总则第一条为规范浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《浙江棒杰控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规、规范性文件以及有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生重大影响，或对投资者作出价值判断和投资决策产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称深交所）的相关规定，在深交所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的媒体发布信息。

本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体，公司各部门、控股子公司及其负责人和员工，本公司和控股子公司累计持股50%以上的公司、与本公司并表的其他公司及其各自的员工，持有公司5%以上股份的股东，其他对公司未公开信息负有保密义务的内幕信息知情人士。

第三条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的内容应当真实、准确、完整、及时，简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第四条公司、公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事和高级管理人员不能保证公司披露

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的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。第五条在内幕信息依法披露前，任何内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和本公司相关制度的规定。

第六条信息披露文件主要包括招股说明书、公司债券募集说明书、上市公告书、定期报告、收购报告书和临时报告等。第七条信息披露义务人依法披露信息，应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊、依法开办的网站披露，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊、依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

第八条信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第九条公司及其控股股东、实际控制人、股东、董事、关联方、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会浙江监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第十一条公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，法律法规或者深交所另有规定的除外。

第十二条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第二章应当披露的信息及披露标准

第十三条招股说明书、募集说明书与上市公告书

（一）公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

（二）公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所

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披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

（三）证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

（四）申请证券上市交易，应当按照深交所的规定编制上市公告书，并经深交所审核同意后公告。公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

（五）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

（六）上述（一）至（五）款有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

（七）公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第十四条定期报告

（一）公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏损，或中国证监会、深交所认为应审计的其他情形，应当审计。季度报告中的财务资料无需审计，但中国证监会或深交所另有规定的除外。

（二）年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及预计披露时间。

（三）定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。审计委员会应当提出书面审核意见，

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说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。审计委员会成员应当对定期报告签署书面确认意见。董事、审计委员会成员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或有异议的，应当在董事会或审计委员会审议、审核定期报告时投反对票或弃权票。董事、高级管理人员、审计委员会成员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见和陈述理由，公司应当予以披露。公司不披露的，董事、高级管理人员和审计委员会成员可以直接申请披露。董事、高级管理人员和审计委员会成员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

（四）年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会和深交所相关规定执行。

（五）年度报告应当记载以下内容：

1.公司基本情况；

2.主要会计数据和财务指标；

3.公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

4.持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

5.董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

6.董事会报告；

7.管理层讨论与分析；

8.报告期内重大事件及对公司的影响；

9.财务会计报告和审计报告全文；

10.中国证监会规定的其他事项。

（六）半年度报告应当记载以下内容：

1.公司基本情况；

2.主要会计数据和财务指标；

3.公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

4.管理层讨论与分析；

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5.报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

6.财务会计报告；

7.中国证监会规定的其他事项。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或弃权票。董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见和陈述理由，公司应当予以披露。公司不披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

（七）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

（八）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

（九）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十五条临时报告

（一）临时报告是指按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

1.《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

2.公司发生大额赔偿责任；

3.公司计提大额资产减值准备；

4.公司出现股东权益为负值；

5.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

6.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

7.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

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8.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

9.主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

10.公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

11.主要或者全部业务陷入停顿；

12.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

13.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

14.会计政策、会计估计重大自主变更；

15.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

16.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

17.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

18.除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

19.中国证监会规定的其他事项。

公司发生以上重大事件时，公司董事、董事会和高级管理人员应第一时间报告董事会秘书。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

（二）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

1.董事会就该重大事件形成决议时；

2.有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

3.董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时；

4.发生重大事项的其他情形。

（三）在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的

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现状、可能影响事件进展的风险因素：

1.该重大事件难以保密；

2.该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

3.公司证券及其衍生品种交易异常波动。

（四）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

（五）公司控股子公司发生本条第（一）款规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时报告董事会秘书，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应及时报告董事会秘书，公司应当履行信息披露义务。

（六）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

（七）公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

（八）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第十六条公司的控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证所披露信息真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质

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押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（四）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（五）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（六）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（七）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（八）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（九）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十）中国证监会规定的其他情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第十七条公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第十八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第十九条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

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第三章重大信息的报告、流转、审核、披露流程第二十条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和子公司负责人应当第一时间向董事会秘书和董事会办公室报告与本部门、子公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第二十一条临时公告的编制、审核和披露程序如下：

（一）发生本制度所述的重大事项时，负有报告义务的责任人应在第一时间提供相关信息和资料，在信息未公开前，注意做好保密工作，并及时履行内部报告程序，认真核对相关信息资料，报公司董事会秘书审核；

（二）董事会秘书组织董事会办公室相关人员编制信息披露文稿，并对信息披露文件进行合规性审查，如需要停牌，提前向深交所递交有关公司股票停复牌申请书；

（三）董事长同意签发；

（四）董事会秘书负责将临时公告及时通报公司董事；

（五）董事会秘书负责将有关信息披露文件报送深交所并按规定进行披露。

第二十二条公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）董事会办公室会同财务部根据实际情况，拟定定期报告的披露时间，报董事会同意后，与公司股票上市地深交所预约披露时间；

（二）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组织相关人员应当及时编制定期报告草案，董事会办公室负责汇总、整理，形成定期报告初稿；其中财务信息经审计委员会审核后，提请董事会审议；

（三）董事会秘书负责送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；

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（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、审计委员会成员、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。

定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、审计委员会成员和高级管理人员。

第二十三条信息公告由董事会秘书负责对外发布，董事会秘书为公司与深交所的指定联络人，同时也是公司信息披露工作的直接责任人。董事会秘书负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。董事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。董事会秘书组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议。董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司在作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书的意见。董事会秘书负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清。关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询。证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。

第二十四条公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。公司向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核后予以报送。

公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书咨询；董事会秘书对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向深交所或公司律师咨询。

第二十五条公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

公司发现已披露信息有错误、遗漏或误导时，应根据相关规定的程序及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第四章投资者关系活动规范

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第二十六条董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料。未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第二十七条投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第二十八条公司通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。

（一）公司董事、高级管理人员和董事会办公室等信息披露的执行主体在接待投资者、证券服务机构、媒体访问前，应当向董事会秘书报告，在得到董事会秘书批准后，才能接待投资者、证券服务机构、媒体访问。

（二）上述信息披露主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的股价敏感信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感信息，也必须拒绝回答。

（三）证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。

（四）未公开重大信息泄漏时，公司应当立即将该信息予以披露。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第五章信息披露事务管理部门及其负责人的职责

第二十九条公司董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。

第三十条在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下职责：

（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；

（二）负责完成信息披露申请及发布；

（三）负责收集各部门、各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。

第三十一条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露

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的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除审计委员会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告。

第六章董事和董事会和高级管理人员等对重大信息的报告、审议和披露等职责

第三十二条董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。

第三十三条董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利。各部门负责人及分管该部门的公司高级管理人员有责任和义务答复董事会秘书关于涉及公司信息披露情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。董事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第三十四条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

第三十五条公司独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告、年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

第七章重大信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任

第三十六条证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。本制度第十五条所列重大事件及中国证

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监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息皆属内幕信息。

第三十七条内幕信息的知情人包括：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司的控股子公司或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

所有知情人员均对所知晓的内幕信息负有保密义务。

第三十八条公司明确保密责任人制度。公司董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。

第三十九条公司建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级。在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密，保证未公开重大信息处于可控状态。公司及其董事、高级管理人员等不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。内幕信息知情人在重大信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。

第四十条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券交易所认可的其他情况，且尚未公开或者泄露，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关法律法规、损害公司利益的，或出现下列情形之一的，公司可以向证券交易所申请暂缓或豁免披露

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或履行相关义务：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第四十一条公司发生重大事件时，应履行本制度第二十条规定的重大信息报告程序，属于本制度第十五条规定的重大事件皆属于机密，须把信息的知晓程度控制在内幕信息知情人范围内，公司应以董事会名义与内幕信息知情人员签订保密协议，明确保密责任。

第四十二条公司应对内部大型会议上的报告等进行认真审查，对尚未公开的重大信息应限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求；公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开的重大信息。公司相关部门草拟的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件等，如可能对公司股价产生重大影响，经董事会秘书审核后方可对外发布；可能对公司股价产生重大影响的相关资料应及时交董事会秘书登记备案。

第四十三条当公司得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第四十四条公司依照法律、行政法规和规范性文件，建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，并在财务信息披露前执行公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第四十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第四十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，并明确内部审计机构在有关财务信息披露中的责任。内部审计机构应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会审计委员会报告监督情况。

第九章各部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第四十七条公司各部门和子公司负责人为本部门和本公司信息披露事务管理

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和报告的第一责任人，应当定期或不定期向总经理报告公司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况。

第四十八条公司各部门和子公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书和董事会办公室报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息。

第四十九条各部门和子公司应当向董事会秘书和董事会办公室报告本制度第十五条规定的所有重大事件以及其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生影响的事件。由各部门和子公司指派专人向董事会办公室报告，如遇紧急事件直接向董事会秘书报告。

第五十条董事会秘书和董事会办公室向各部门和子公司收集相关信息时，各部门和子公司应当积极予以配合。遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。

第十章董事、高级管理人员买卖本公司股份的报告、申报和监督

第五十一条公司董事、高级管理人员买卖本公司股份遵循以下规定：

（一）公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益。

（二）公司董事和高级管理人员买卖本公司股份应提前一个交易日向董事会秘书报告，并于买卖后第一时间报告董事会秘书。

（三）公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前15日内；

3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深交所规定的其他期间。

第五十二条公司董事、高级管理人员买卖本公司股份的规定适用于其配偶、父母、子女、兄弟姐妹。

第五十三条公司董事会办公室对董事、高级管理人员买卖本公司股份的进行监督，对于其违反本制度第五十一条、第五十二条的规定买卖本公司股份行为，董事会办公室将在第一时间向董事会秘书报告，董事会秘书应及时报告深交所和中国证监会浙江

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监管局。

第十一章收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程第五十四条应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。

第五十五条公司收到监管部门发出的第五十四条所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、高级管理人员通报。董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时与涉及的相关部门（公司）联系、核实，并如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织证券部起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。

第十二章信息披露相关文件、资料的档案管理

第五十六条董事会办公室负责相关文件、资料的档案管理，董事会办公室应当指派专人负责档案管理事务。

第五十七条董事、高级管理人员、各部门和子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，由董事会秘书负责保存，董事会办公室应当予以妥善保管，保存期限不少于十年。。

第五十八条董事会办公室根据相关法律法规、规范性文件及相关业务指引对信息披露相关文件、资料进行初步审核，对属于本制度第十五条所列的重大事件及其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件在第一时间报告董事会秘书，董事会秘书应在第一时间报告深交所。

第五十九条公司董事、高级管理人员履行职责情况应由董事会办公室负责记录，并作为公司档案由董事会办公室负责保管。

第十三章责任追究与处理措施

第六十条信息披露义务人应采取必要第措施，在信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内。

由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提

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出适当的赔偿要求；必要时可依法追究其相关法律责任。公司董事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。第六十一条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六十二条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露而尚未公开重大信息的工作人员，负有保密义务。公司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密协议。对擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指标等情况，公司董事会将视情况轻重或对公司造成的损失和影响，追究有关当事人的责任。公司可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、深交所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

公司聘请的律师、顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六十三条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》等法律的相关规定进行处罚。对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告深交所。

第十四章附则

第六十四条本办法下列用语的含义：

（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（二）关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

1.购买原材料、燃料、动力；

2.销售产品、商品；

3.提供或者接受劳务；

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4.委托或者受托销售；

5.存贷款业务；

6.与关联人共同投资；

7.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

1.直接或者间接地控制公司的法人；

2.由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人；

3.关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人；

4.持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

6.中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1.直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

2.公司董事及高级管理人员；

3.直接或者间接地控制公司的法人的董事及高级管理人员；

4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

6.中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

（三）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。

第六十五条持股5％以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照适用本制度相关规定。

第六十六条本制度未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》有冲突的，依照适用的有关法律法规、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

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第六十七条本制度由董事会负责解释和修订。第六十八条本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

二○二五年九月二十九日