南宁八菱科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表:
本人卢光伟,作为南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独 立董事,2025 年度严格恪守《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管 理办法》及《公司章程》等相关法律法规与内部制度规定,秉持独立、客观、 公正的履职原则,聚焦薪酬考核、股权激励、高管履职监督、财务及内控监督 等核心领域,积极参与公司治理各项工作,切实维护公司及全体股东尤其是中 小股东的合法权益。现将本人2025 年度具体履职情况报告如下:
一、独立董事基本情况
本人卢光伟,男,1961 年出生,本科学历,高级工程师,拥有20 余年企业 经营管理工作经验。曾任广西机电设备招标有限公司总经理,2012 年7 月至今 担任该公司董事长,2021 年10 月至今兼任广西那凯能源科技有限公司执行董 事、总经理,具备丰富的公司治理实务经验与专业能力。
本人严格遵守上市公司独立董事独立性相关规定,与公司控股股东、实际 控制人及核心管理层无亲属关系或任何利益关联,未持有公司股份,不存在任 何影响独立履职的情况,能够始终以客观公正的立场履行独立董事各项职责, 任职资格完全符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职概况
2025 年,本人同时担任公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员, 以薪酬体系优化、股权激励合规落地、财务合规及内控体系监督为主线,严格 遵循监管要求与公司制度,扎实推进各项履职工作,具体履职情况如下:
(一)董事会及股东会会议出席情况
2025 年,公司累计召开董事会会议11 次、股东会会议6 次,本人均亲自出
席全部董事会会议(其中现场出席10 次,以通讯方式参加1 次),出席率100%; 出席股东会会议5 次。对会议所有审议议案,本人均进行审慎研究与专业论证, 基于独立判断行使表决权,全年无投反对票、弃权票的情况,切实保障各项议 案符合公司长远发展战略及全体股东的整体利益。
(二)专门委员会履职情况
1. 薪酬与考核委员会履职:作为主任委员,本人全年主持召开薪酬与考核 委员会会议7 次,牵头组织制定、审议公司高管薪酬方案,以及两期股票期权 激励计划及配套考核管理办法。通过细化量化考核指标,推动业绩考核与薪酬 深度绑定,实现激励与约束对等,有效强化核心管理团队的薪酬激励效能。
2. 审计委员会履职:作为委员,本人全年出席审计委员会会议7 次,对公 司年度、半年度、季度财务报告及定期报告、内部控制自我评价报告、会计政 策变更、续聘会计师事务所等重要事项进行审慎审议;审核公司内部审计工作 计划,定期听取内审部门各季度内部审计工作报告;与年审会计师事务所充分 沟通,落实审计工作整体安排,并对会计师事务所的履职情况开展全面评估与 监督。
(三)独立董事专门会议出席情况
2025 年,公司独立董事共召开专门会议2 次,本人均亲自出席,针对公司 2025 年度及2026 年度日常关联交易事项、向特定对象发行股票相关决议延期 等重大事项开展专项审议,出具独立、专业的判断意见。
(四)独立董事职权行使情况
2025 年,本人未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查; 未向董事会提议召开临时股东会会议;未提议召开董事会会议;亦未公开向股 东征集股东权利。
(五)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
1. 2025 年2 月7 日,出席公司第七届董事会审计委员会第十一次会议, 贯彻落实年报工作有关要求,与年审会计师沟通确定公司2024 年年报审计工作 具体安排。
2. 2025 年3 月25 日,出席公司第七届董事会审计委员会第十二次会议, 听取外部审计机构及内部审计机构年度工作报告,就审计过程中发现的问题及 重大调整事项进行沟通,同时审议公司2024 年年度报告相关议案。
3. 2025 年9 月29 日,出席公司第七届董事会审计委员会第十六次会议, 与年审会计师沟通落实公司2025 年前三季度及年度审计工作安排。
此外,本人定期听取内部审计机构每季度内部审计工作报告,就审计发现 的问题进行沟通,落实整改情况。
(六)与中小投资者的沟通交流情况
2025 年,本人通过出席公司股东会会议、参与公司业绩说明会等形式,与 中小投资者沟通交流,认真听取投资者诉求与建议,搭建公司与中小投资者之 间的有效沟通桥梁。
(七)现场履职工作情况
2025 年度,本人在公司现场履职累计17 天,出席公司股东会、董事会、独 立董事专门会议、各专门委员会会议及业绩说明会;听取公司经营管理层关于 公司生产经营、财务状况及重大事项推进情况的汇报;实地考察公司生产经营 现场,深入了解公司实际运营状况;与公司各相关部门及外部审计机构开展现 场沟通,落实审计工作安排,确保履职工作贴合公司实际。
(八)上市公司履职保障情况
报告期内,公司严格按照相关法律法规及内部制度规定,为本人独立履职 提供了充分、全面的保障与支持:及时向本人提供各项会议资料、公告文件及 其他相关经营信息,保障本人充分行使知情权、监督权与独立决策权;积极配
合本人开展专项沟通、实地考察等履职工作;指定董事会秘书及证券部作为专 门对接部门,负责处理独立董事日常履职需求,持续做好沟通协调、会议组织、 资料传递等服务工作,为本人高效履职创造了良好的便利条件。
(九)中小股东合法权益保护工作
本年度,本人将中小股东合法权益保护作为履职重点,多措并举推动权益 保护工作落地:一是严格审核公司关联交易事项,确保交易定价公允、审批程 序合规,有效防范利益输送风险,杜绝资金占用行为;二是认真听取中小股东 意见与诉求,建议并推动公司实施持续、稳定的现金分红政策,切实提升股东 投资回报;三是督促公司完善信息披露工作机制,确保公司信息披露真实、准 确、完整、及时,充分保障全体股东的知情权;四是推动公司建立健全投资者 关系管理制度,通过投资者热线、互动易平台等渠道及时回应中小股东关切, 致力构建公平、透明的公司治理环境。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
作为公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员,本人2025 年度重 点围绕薪酬方案设计、股权激励方案落地、财务规范运作及内控体系有效性等 核心领域开展履职监督,具体关注事项情况如下:
(一)关联交易事项监督
对公司2025 年度关联交易进行监督检查,重点关注交易必要性、定价公 允性、账务处理合规性及审批程序规范性。经核查,公司2025 年度关联交易均 基于日常经营需要,定价公允,会计处理规范,审议及披露程序合法合规,关 联董事、关联股东已依法回避表决,未发现损害公司及中小股东合法权益的情 况。
(二)相关方承诺履行情况
持续关注公司控股股东、实际控制人及其他相关方的承诺履行情况,2025 年度公司无变更、豁免相关承诺的情况。除了王安祥及其相关方的承诺逾期未
履约外,其余承诺均按期履行,未出现损害公司利益的行为。针对王安祥及其 相关方承诺逾期事宜,本人已多次督促公司管理层采取措施,要求对方限期履 约。
(三)股票其他风险警示相关事项
对公司股票被实施其他风险警示相关事项保持高度关注,持续督促公司管 理层敦促相关方积极推进诉讼及执行工作,全力追回违规担保损失资金,推动 公司尽快解决其他风险警示相关问题,切实维护公司及全体中小投资者的合法 权益。
(四)财务会计报告及定期报告披露监督
严格按照监管要求,切实履行对公司定期报告及内控评价的监督职责,逐 一审阅公司2025 年各期定期报告及财务会计报告,重点关注财务数据真实性、 会计政策适用合规性及重大会计判断合理性。针对公司主要财务指标波动、资 产减值计提、关联交易披露等关键事项,与公司管理层及年审会计师开展充分 沟通论证,确保公司定期报告及财务会计报告内容真实、准确、完整,无虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
(五)内部控制评价报告监督
严格遵循监管要求,深化内控评价监督职能。以财务风险防控为核心,重 点审视资金审批、印章保管、凭证稽核、系统权限及资产管理等核心业务链条, 深入评估内控体系设计的合理性与运行的有效性,并重点关注薄弱环节的优化 整改成效。结合内外部审计结论,公司内控体系架构合理、运行有效;2025 年 度未发生重大财务内控缺陷、资金安全风险或违规会计核算情形。公司内部控 制评价报告如实、客观地反映了内控体系的实际运行状况。
(六)会计师事务所聘用事项
参与审议公司续聘2025 年度审计机构相关议案,对拟续聘审计机构的资质、 过往审计服务表现、审计收费标准合理性等进行全面核查,确认该机构具备专
业胜任能力,审计工作程序合规且能保持良好的独立性,因此表决同意公司续 聘该审计机构,为公司财务审计工作质量及财务信息真实性提供专业保障。
(七)会计政策与会计估计变更情况
经核查,2025 年度公司已按照《企业会计准则解释第18 号》要求进行了相 应的会计政策变更,无因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、会计估计 变更,亦未发生重大会计差错更正情况,公司财务核算工作规范,会计处理完 全符合《企业会计准则》及相关监管要求。
(八)董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内,公司董事、高级管理人员按照经公司股东会审议通过的《董事 和高级管理人员津贴制度》核定的津贴标准领取任职津贴;高级管理人员另按 照经董事会审议通过的《2025 年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法》核 定的基本年薪标准及绩效奖金考核标准领取薪酬;在公司兼任除高管以外其他 职务的非独立董事,根据其担任的具体职务,按公司相关薪酬与绩效考核管理 制度领取薪酬。
经核查,公司高管薪酬结构设计符合监管要求,薪酬发放无超额发放、违 规计提情况,薪酬兑现与业绩指标达成情况相匹配,充分体现了“业绩与薪酬 挂钩”的激励约束原则。
(九)股权激励计划制定与实施情况
报告期内,公司先后实施第一期、第二期股票期权激励计划,其中第一期 股票期权已完成全部期权的授予及登记手续,第二期股票期权已完成首次授予 及登记手续。
本人作为公司独立董事,严格依照《上市公司股权激励管理办法》等相关 法律法规、规范性文件要求,认真审阅股权激励相关文件,与公司管理层开展 必要沟通,对股权激励计划草案、激励对象获授权益条件成就等相关事项进行 审慎审议,对事项决策程序的合规性、方案设计的合理性与必要性进行全面核
查与专业判断。同时,全程监督第一期股票期权激励计划首次授予及预留授予 的登记工作,重点开展三项核查:一是激励对象资格核查,确认所有激励对象 均符合授予条件;二是授予流程核查,确认授予登记等各环节严格执行公司内 控流程,程序合规规范;三是激励效果核查,确保股权激励计划能够有效发挥 长期激励作用,稳定公司核心管理团队。
(十)员工持股计划变更情况
报告期内,经公司员工持股计划持有人会议及公司董事会审议通过,公司 第一、第二和第五期员工持股计划存续期各展期2 年,其中第一期员工持股计 划存续期展期至2028 年1 月20 日,第二期员工持股计划存续期展期至2027 年 11 月11 日,第五期员工持股计划存续期展期至2027 年12 月15 日。本人对该 事项相关审议程序及方案合理性进行核查,确认事项履行了必要审批流程,符 合公司及员工持股计划持有人的整体利益。
四、总体评价与未来工作建议
2025 年度,本人严格遵照各项法律法规及公司内部制度规定,始终坚持独 立、客观、审慎的履职原则,认真全面履行独立董事各项职责,在财务监督与 激励约束两大维度协同发力:在审计监督方面,聚焦财务信息质量、内部控制 有效性及外部审计工作开展,持续督促公司规范财务管理、强化各类风险防控; 在薪酬考核方面,审慎审议公司高管薪酬与绩效考核相关事项,推动公司完善 激励约束机制,切实维护了公司及全体股东的合法权益。
结合年度履职情况,为推动公司实现持续健康发展,本人提出以下建议: 一是持续优化公司内部控制与风险管理体系,紧盯内控薄弱环节整改提升,进 一步提升财务信息披露质量与规范性;二是进一步健全市场化薪酬体系与长效 激励机制,细化考核指标设计,提升考核工作科学性与激励机制有效性,充分 激发核心团队干事创业活力;三是不断提升公司治理规范化水平,持续强化中 小股东合法权益保护工作,完善投资者关系管理,助力公司实现高质量发展。
2026 年度,本人将继续恪守独立、客观、公正的履职原则,严格遵循《上
市公司独立董事管理办法》及相关监管规定,深耕薪酬考核、财务管控与内控 监督等核心履职领域,勤勉尽责,为公司完善激励体系、筑牢内控防线、提升 团队活力提供专业支持与独立意见,切实维护公司及全体股东的合法权益,推 动公司实现持续、稳定、健康发展。
南宁八菱科技股份有限公司
独立董事:卢光伟
2026 年3 月27 日