证券代码：002587证券简称：奥拓电子公告编号：2026-005

深圳市奥拓电子股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

（草案）摘要

二〇二六年三月

声明本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股股票。

三、本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过300.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额65,154.4156万股的0.46%。

本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

四、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股3.40元。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量及/或授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

五、本激励计划授予的激励对象人数不超过44人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的公司中高层管理人员及核心骨干人员。

六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

七、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其关联人或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获得的全部利益返还公司。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十二、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《管理办法》《自律监管指南第1号》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

目录

第一章释义 ...... 6

第二章本激励计划的目的与原则 ...... 7

第三章本激励计划的管理机构 ...... 8第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 9

第五章限制性股票的来源、数量和分配 ...... 10第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...12第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 15

第八章限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 16第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 20

第十章限制性股票的会计处理 ...... 22

第十一章公司/激励对象发生异动的处理 ...... 23

第十二章限制性股票回购注销原则 ...... 27第十三章附则 ...... 30

第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所造成。

第二章本激励计划的目的与原则为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，符合相关法律、法规的要求。

（二）激励对象确定的职务依据本激励计划授予的激励对象为公司中高层管理人员、核心骨干人员（不包括独立董事）。激励对象的确定依据与实施本激励计划目的相符。

二、激励对象的范围本激励计划授予的激励对象不超过44人，具体包括：

（一）中高层管理人员；

（二）核心骨干人员。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其关联人或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

所有激励对象必须在本激励计划授予权益时及本激励计划规定的考核期内在公司或公司控股子公司任职，已与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，在股东会召开前，公司将通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

第五章限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划股权激励方式及标的股票来源本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过300.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额65,154.4156万股的0.46%。

本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、本激励计划的激励对象包含1名外籍员工，该名外籍员工是公司对应岗位的关键人员，对公司的经营发展发挥重要作用。

2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10.00%。

3、本激励计划激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其关联人或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和

禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

二、本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。根据《管理办法》及相关法律法规规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

公司不得在下列期间内授予限制性股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章等对上述不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

公司不得授出限制性股票的上述期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售、不得转让、用于担保或偿还债务，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。

当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的相应限制性股票，由公司按本激励计划规定的原则回购并注销。

四、本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所

得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格限制性股票的授予价格为每股3.40元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.40元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股6.80元的50%，为每股3.40元；

（二）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股6.64元的50%，为每股3.32元。

第八章限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。根据业绩目标及实际业绩达成情况来确定当年公司层面解除限售比例。

本激励计划授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“净利润”指标以经审计的合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除股权激励计划及员工持股计划考核期所有产生的股份支付费用的影响。

2、上述限制性股票解除限售期涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

根据每个解除限售期内公司业绩实际达成率（X）（业绩实际达成率=当年实

际达成净利润/当年目标净利润×100%），公司层面实际解除限售系数如下：

注：上述结果保留2位小数，解除限售的数量取整数。

若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

（四）个人层面考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，届时根据以下绩效考核结果表中对个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

激励对象个人当年实际解除限制性股票数量=个人当年计划解除限制性股票数量×公司层面解除限售系数（N）×个人绩效考核系数（M）。

激励对象因个人层面绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，不可递延至下一年度，由公司按授予价格进行回购注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

奥拓电子限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

公司作为具备硬件+软件+内容一体化综合能力的智能视讯解决方案提供商，始终致力于为客户打造专业、高效、完善的整体解决方案。近年来，公司持续加快人工智能技术与智能视讯业务的深度融合与创新应用；坚持大客户、大项目战略，深耕影视、广告、金融、通讯、数字内容等优势细分市场，不断夯实虚拟拍摄、LED电影屏、大交通广告等领域的行业领先地位，打造细分领域单项冠军；

同时加大虚拟直播、新零售、城市更新等新兴业务布局与市场开拓力度，积极培育第二增长曲线。

受行业因素影响，近年来，公司计提的信用及资产减值损失压力显著增加，同时，全球地缘政治仍存在较高不确定性，公司未来经营业绩将面临市场竞争加剧等潜在风险。未来，公司将聚焦优势细分行业，加强AI及数字技术研发投入，推进业务模式创新，提升关键领域技术创新能力，把握新一轮科技革命和产业变革发展先机，推动公司规模实现健康可持续发展。同时，公司将加大创新业务孵化和对外投资布局，积极探索ToC新领域的发展机遇，打造新的盈利增长点。

公司层面的业绩考核选取“净利润”作为指标，净利润聚焦盈利质量与可持续发展能力，是衡量企业经营效益的有效指标。该业绩指标的设定充分体现了公司效益优先的原则，结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑，能充分反映公司未来的成长性及可持续性。本次激励计划设定了以上考核指标，一方面有助于保持并提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，另一方面则聚焦公司未来发展战略方向，促使公司战略目标的实现，为公司和股东带来更高效持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，同时对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q

×（1＋n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股票数量不作调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票授予价格。

（二）配股P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前每股限制性股票授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的每股限制性股票授予价格。

（三）缩股P＝P

÷n其中：P

为调整前每股限制性股票授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的每股限制性股票授予价格。

（四）派息P＝P

-V其中：P

为调整前每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发（含公开发行和非公开发行股份）公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序当出现前述情况时，根据公司股东会授权，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

第十章限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案公告前一个交易日对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格（以2026年3月9日收盘价预测算）—授予价格，为每股3.47元。

公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设2026年4月向激励对象授予300.00万股限制性股票，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、若本激励计划终止，将按照会计准则相关规定进行会计处理。由本激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不作变更，按本激励计划的规定继续执行：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

（四）若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及股东会审议确认，可决定对本激励计划尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励计划，届时激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）若激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司控股子公司工作，公司有权对其已获授限制性股票进行调整。激励对象发生升职情形的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。激励对象职务发生降级且降职情形后仍符合本激励计划条件的，其已解除限售的限制性股票不受影响，尚未解除限售的限制性股票按其新任岗位所对应的标准进行调整，所调减的限制性股票将由公司按授予价格（或调整后的授予价格，下同）进行回购注销。激励对象发生降职情形且降职后不符合本激励计划条件的，其已解除限售的限制性股票不受影响，尚未解除限售的限制性股票，将由公司按授予价格进行回购注销。

若激励对象因担任独立董事或其他因组织调动而不能参与限制性股票激励计划的职务（非降职及负面因素导致），公司有权取消该激励对象参与本激励计划的资格，其已解除限售的限制性股票不受影响，但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反行政法规、触犯公司红线/合规底线（具体以公司相关制度中的规定为准）、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的；或因未经公司同意，擅自离职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司在授予价格的基础上减去激励对象对公司造成的损失后的余额进行回购并注销，不足部分需由激励对象补足。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象因辞职、合同到期不续约、与公司协商一致解除劳动合同或聘用合同、公司裁员、被公司辞退而不在公司担任相关职务、按照国家法规及公

司规定正常退休且不再返聘等，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

（四）激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，遵守保密及相关义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售。发生本款所述情形后激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票的解除限售条件之一。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，由董事会决定：其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；或其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，限制性股票回购价格为授予价格。

（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，由董事会决定：激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人持有，并按照原激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；或其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

2、激励对象若非因执行职务而身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，限制性股票回购价格为授予价格。

（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生

之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十二章限制性股票回购注销原则

一、回购价格的调整方法公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为调整前每股限制性股票授予价格；n为每股资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（二）配股P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×(1＋n)]其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为调整前每股限制性股票授予价格；P

为股权登记日当天收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

（三）缩股P＝P

÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为调整前每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

（四）派息P＝P

-V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P

为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发（含公开发行和非公开发行股份）公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股票回购价格不作调整。

二、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股票数量不作调整。

三、回购价格和数量的调整程序

（一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格、数量；董事会根据上述规定调整回购价格、数量后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格、数量的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

四、回购注销程序

（一）公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告。

（二）公司按照本激励计划的规定实施回购注销时，应按照《公司法》的规定进行处理。

（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出回购注销申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理相关事项，并进行公告。

（四）在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性文件或《公司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执行。

第十三章附则

一、本激励计划在公司股东会审议通过后实施。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

三、本激励计划中的有关条款，如与国家监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会二〇二六年三月十日