申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

惠州中京电子科技股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

保荐人

二〇二六年二月

3-1-1

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐人”）接受惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中京电子”），担任其向特定对象发行A股股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐人。本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为曾文辉和龚参。保荐代表人曾文辉的保荐业务执业情况：曾文辉先生，硕士研究生学历， 保荐代表人、律师，曾经主持或参与的项目包括：华润材料（301090）创业板首次公开发行股票项目、东贝集团（601956）吸收合并东贝B股（900956）并A股上市、TCL中环（002129）非公开发行项目、明阳电气（301291）创业板首次公开发行股票项目、中集环科（301559）创业板首次公开发行股票项目、北部湾港（000582）重大资产重组项目、粤泰股份（600393）重大资产重组项目、依米康（300249）向特定对象发行项目等。曾文辉先生最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。目前签署已申报深交所创业板在审企业一家，为依米康（300249）向特定对象发行项目。保荐代表人龚参的保荐业务执业情况：龚参先生，保荐代表人，经济学硕士，中国注册会计师协会非执业会员，具有法律职业资格。曾先后负责或参与新疆火炬（603080）、泰坦科技（688133）、艾为电子（688798）、安美勤(831288.NQ)IPO等首次公开发行股票并上市项目，天能重工（300569）、光力科技（300480）、三五互联（300051）、麦迪科技（603990）等再融资项目，华工创新、安达物流、华清安泰、乐众信息等新三板挂牌项目及中国移动投资多个财务顾问项目。龚参先生最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。目前无签署已申报在审企业。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）项目协办人

本次证券发行项目协办人为张恒帆。

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项目协办人张恒帆的保荐业务执业情况：张恒帆先生，具有保荐代表人资格、法律职业资格。主要项目经历包括主要项目经历为安美勤(831288.NQ)北交所IPO项目、东立科技（835193.NQ）北交所IPO项目、东钢新材（872930.NQ）新三板挂牌项目、花巷股份（873219.NQ）新三板挂牌项目等。张恒帆先生最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。目前无签署已申报在审企业。

（二）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：

张倩、郭琳、陶昱岐、叶雯雯、黄思雅

三、发行人情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人的最新股权结构

截至2025年9月30日，发行人的股本结构如下：

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单位：股、%

（三）前十名股东情况

截至2025年9月30日，发行人前十名股东情况如下表所示：

单位：股、%

（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表

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（五）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、发行人主要财务指标

注：上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产÷流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

4、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面余额

5、存货周转率＝营业成本÷存货平均账面余额

6、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷普通股加权平均数

7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷普通股加权平均数

8、2025年1-9月应收账款周转率及存货周转率指标均已年化处理

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明截至2025年9月5日，本保荐人控股股东申万宏源证券有限公司下属金融创新总部持有发行人股份1,600股，占发行人股份比例为0.02?。申万宏源证券有限公司买卖中京电子股票系基于中京电子已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中京电子股票投资价值的分析和判断， 出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关中京电子向特定对象发行股票的内幕信息，也从未有任何人员向申万宏源证券有限公司泄漏相关信息或建议申万宏源证券有限公司买卖中京电子股票。申万宏源证券有限公司严格

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遵守外部监管和自律规定以及公司的内部规章制度，规范履行交易决策审批程序，接受合规风控监督，确保不发生内幕交易行为。保荐人已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、 业务运作、经营管理等方面的独立隔离及保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》 等规定。申万宏源证券有限公司持有中京电子股份已履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》 第四十一条规定的利益冲突审查程序。除前述情况之外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况。

截至本发行保荐书签署日，发行人与本保荐人之间不存在如下情形：

1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其重要关联方股份，以及在发行人或其重要关联方任职的情况；

3、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

4、本保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

1、2025年10月21日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过本项目的立项申请；2025年11月14日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。

2、2025年12月15日至12月19日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对本项目进行了现场核查。

2026年1月26日，质量控制部门对申请文件进行审核，经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送风险管理部。

3、2026年1月29日，风险管理部对本项目履行了问核程序。

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4、2026年1月30日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。

5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。

6、2026年2月，中京电子2025向特定对象发行A股股票项目申报文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。

（二）内核结论意见

内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报深圳证券交易所。

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第二节 保荐人承诺事项

一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐人就下列事项做出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

本保荐人经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐人同意推荐惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票并在主板上市。

二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）2025年9月22日，发行人召开第六届董事会第八次会议，该次会议审议并通过了关于本次向特定对象发行A股股票的相关议案。

（二）2026年2月2日，发行人召开2026年度第二次临时股东会，该次会议审议并通过了关于本次向特定对象发行A股股票的相关议案。

三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：

1、公司本次发行方式为向特定对象发行，公司未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票，本次发行符合《证券法》第九条的规定。

2、公司本次向特定对象发行A股股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

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四、关于本次证券发行符合《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件的说明

经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）规定的向特定对象发行股票的条件，具体如下：

（一）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第一款规定的情形；

（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第二款规定的情形；

（3）发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第三款规定的情形；

（4）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第四款规定的情形；

（5）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投

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资者合法权益的重大违法行为。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第五款规定的情形；

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第六款规定的情形。

2、发行人募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定

发行人募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定：

（1）本次募集资金将用于泰国PCB智能化生产基地项目、惠州中京产线技改与升级项目及补充流动资金，用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定；

（2）本次募集资金将用于泰国PCB智能化生产基地项目、惠州中京产线技改与升级项目及补充流动资金，不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定；

（3）本次募集资金将用于泰国PCB智能化生产基地项目、惠州中京产线技改与升级项目及补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定；

（4）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于泰国PCB智能化生产基地项目、惠州中京产线技改与升级项目及补充流动资金，本次募集资金投向主业。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第四十条第一款的规定。

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3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次向特定对象发行的对象为包括实际控制人杨林在内不超过35名符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。除杨林外，最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，发行人将按新的规定进行调整。因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

杨林不参与本次发行竞价，其同意认购价格根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则杨林将不参与认购。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

杨林认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

本次向特定对象发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

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因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

截至本预案公告日，杨林先生直接持有公司股份38,427,702股，占上市公司总股本的6.27%，且其控股的京港投资持有上市公司股份116,758,454股，占上市公司总股本的19.06%。杨林先生所持有和控制的上市公司股权比例为25.33%，为上市公司的实际控制人。

按照本次发行股数上限及实际控制人杨林先生最低认购金额占比测算，预计本次发行完成后，杨林先生控制公司表决权比例为21.79%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

（二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解和适用

截至2025年9月30日，发行人基于谨慎性认定为财务性投资金额合计1.56亿元，占发行人合并报表归属于母公司净资产6.45%，不超过合并报表归属于母公司净资产的30%。符合《注册管理办法》第九条关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求。

2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

本次发行为向特定对象发行股票，发行人实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年亦不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”要求。

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3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用公司本次向特定对象发行股票数量不超过183,785,586股（含本数）未超过本次发行前总股本的30%。公司前次募集资金为2020年的向特定对象发行，前次募集资金到账时间为2020年9月28日。公司本次发行董事会决议日前十八个月内，不存在申请增发、配股或向特定对象发行股票的情况。

因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。

4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

公司本次发行的募投项目为泰国PCB智能化生产基地项目、惠州中京产线技改与升级项目及补充流动资金。该项目的实施将有效补充公司在高端产品线的产能，进一步优化产品结构，提升高端产品的规模化交付能力和市场响应速度，有利于稳定战略客户关系，拓展更高价值订单，提升公司盈利能力和中长期竞争力。

综上所述，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

五、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价

（一）发行人存在的主要风险

1、市场风险

（1）宏观经济波动风险

PCB作为电子信息产业的核心基础组件，广泛应用于网络通信、消费电子、汽车电子、医疗设备、安防工控等众多领域，其行业发展与宏观经济景气度紧密关联。

2022年，受发达国家经济增长滞胀、新兴经济体增长放缓影响，全球消费电

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子需求疲软，全球PCB行业整体增速放缓。2023年，受库存压力和通胀抑制政策的影响，终端电子消费品行业景气持续下降，全球PCB行业产值同比下降15%至695亿美元。随着市场库存调整接近尾声、消费电子需求边际改善，以及AI应用加速渗透带来的结构性机遇，2024年PCB行业景气度显著回升，全球产值达735.65亿美元，同比增长5.8%。

PCB行业需求端高度依赖下游消费电子、工业设备等领域的资本开支与终端消费活力。若未来全球经济复苏进程受阻，居民可支配收入增长乏力、消费信心不足，可能导致消费电子等终端需求持续低迷，进而通过产业链传导至上游PCB环节，对行业盈利空间与市场拓展形成压制。

（2）国际政治及国际贸易风险

报告期内，公司境外营业收入分别为55,003.56万元、54,708.16万元、52,498.02万元、51,152.89万元，占营业收入比例分别为18.01%、20.85%、17.90%、

21.30%，主要销往中国香港、中国台湾、美国等地区。

当前全球地缘政治格局震荡加剧，贸易保护主义兴起，中美经贸关系的不确定性尤为突出。如果公司主要出口地区的政治情况、贸易政策、关税水平发生重大不利变化，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

（3）行业竞争加剧风险

长期以来，我国PCB厂商众多，市场竞争充分，价格竞争日趋激烈。近年来，行业内部分企业通过全球化布局、核心技术突破、新兴市场开拓等方式提升行业影响力，行业分化加剧；与此同时，国家及行业主管部门出台系列产业政策，引导产业向高端化、绿色化、智能化转型升级，倒逼低效产能出清。

在此背景下，若公司未能同步推进技术创新与管理优化，持续提高产品质量和生产效率、优化成本管控体系，将难以应对激烈的市场竞争，并可能造成市场份额下降，进而导致盈利下滑。

2、经营风险

（1）原材料价格波动风险

报告期内，公司产品直接材料占主营业务成本的比例为53.23%、48.66%、

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53.08%和50.66%，公司生产经营所使用的主要原材料包括覆铜板、铜球和铜粉、金盐、半固化片、铜箔等，主要原材料价格受国际市场铜、金等大宗商品的影响较大。若未来公司主要原材料采购价格大幅上涨，而公司未能通过向下游转移、技术工艺创新、产品结构优化等方式应对价格上涨的压力，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

（2）人工成本上升风险

业务扩张推升人工需求，人工总成本及单位成本上升对盈利形成压力。报告期各期，公司主营业务成本中人工成本分别为48,342.60万元、34,910.72万元、39,247.45万元、32,327.73万元，占主营业务成本的比例分别为17.77%、15.44%、

15.78%、16.90%。

公司通过提升自动化与智能制造水平、强化员工技术培训及稳定性，以技能熟练度提效对冲成本风险。未来若单位人工成本持续上升或人工需求增长，而收入未同步增长，人工总成本攀升将挤压盈利空间，对经营业绩产生不利影响。

（3）规模扩大带来的管理风险

公司具备成熟管理经验、稳定人才梯队、完善法人治理及覆盖决策、财务、人事等的内控体系，但产业规模快速扩张仍面临人员招聘、产能释放、订单匹配、资金配置等管理挑战，需循序渐进推进各项工作。

报告期各期末，公司总资产分别为664,710.99万元、651,671.00万元、636,162.70万元和659，319.83万元；报告期各期，公司营业收入分别为305,431.78万元、262,376.70万元、293,209.11万元和240,129.70万元，资产规模和收入规模前期下跌后呈现回升态势。业务扩张推动资产与营收规模变化，对经营管理、市场开拓、人员能力及内控效能提出更高要求，管理复杂度上升。需动态调整运营机制与管理模式，强化母子公司人员、业务、资源协同管控。若管理、团队及组织机制未能随规模扩张及时优化，可能引发综合管理风险。

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3、财务风险

（1）经营业绩波动风险

报告期内，公司营业收入分别为305,431.78万元、262,376.70万元、293,209.11万元和240,129.70万元；归属于母公司股东的净利润分别为-17,895.57万元、-13,721.10万元、-8,743.37万元和2,561.10万元，主营业务毛利率分别为7.60%、

9.95%、11.17%和15.17%，经营业绩存在一定波动。随着公司客户结构优化，产品结构和订单结构改善，如HDI板和多层板等高附加值产品销量提升，叠加产能利用率爬坡释放规模效应，单位人工及制造费用下降，共同推动营业收入与主营业务毛利率增长。

未来经营业绩仍面临外部环境多重不确定性挑战，包括宏观经济增长波动、产业政策调整、下游终端需求变动、行业竞争加剧及主要原材料价格波动等。若未来出现产品售价下行、原材料成本上升、国际贸易环境恶化等不利情形，将可能对公司收入规模与盈利水平造成压力，可能导致毛利率波动及业绩下滑风险。

（2）商誉减值风险

2018年-2019年，公司通过两次收购，实现对标的公司珠海亿盛以及中京元盛100%并表。由于珠海亿盛除持有中京元盛46.94%股权以外无其他经营业务，因此两次收购的最终标的公司为中京元盛。前次收购完成后，公司合并报表形成商誉1.29亿元。

自公司收购中京元盛以来各年度，公司管理层根据《企业会计准则》相关规定对含商誉的资产组组合进行减值测试，根据公司管理层盈利预测以及评估机构出具的评估报告，各年末含商誉的资产组组合的可收回金额均大于其账面价值，因此公司管理层做出无需计提减值准备的判断，审计机构对公司财务报表（包括无需计提商誉减值准备的判断）进行审计并出具标准无保留意见审计报告。

2023年中京元盛销售收入较2022年同期有所下滑，同时首次出现亏损；2024年中京元盛销售收入有所增长，但亏损进一步增加；2025年1-9月，中京元盛同比收入继续增加，同时亏损幅度缩窄。公司管理层已经采取措施对中京元盛业绩进行修复，但是如果未来中京元盛在手订单不及预期、新产品开发进度受阻，或者所处的行业发生重大不利变化，或者未来经营情况持续未达预期，或者

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未来整合效果及协同效应不达预期，则相关商誉将存在较大的减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。

（3）偿债及流动性风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为59.60%、58.67%、59.15%、60.47%。万德（WIND）电路板指数成份（按2025年9月末的成份构成并剔除中京电子）2025年9月末的平均资产负债率为44.47%，公司资产负债率高于行业水平。报告期各期末，公司流动比率分别为0.92、0.80、0.60、0.79，速动比率分别为0.65、0.57、0.40、0.57。万德（WIND）电路板指数成份（按2025年9月末的成份构成并剔除中京电子）2025年9月末的平均流动比率为1.79、速动比率为1.46，公司流动比率、速动比率低于行业水平。

公司资产负债率高于行业水平，流动比率、速动比率低于行业水平，主要系短期借款、长期借款金额较高，能够通过正常展期、借新还旧、使用经营活动现金流量节余以满足偿债及流动性需求。此外，本次发行募集资金拟使用20,000万元用于补充流动资金，预计将改善公司偿债及流动性指标。

若公司未来经营情况发生重大不利变化或持续亏损，上述债务周转与现金流调节机制可能失效，公司将面临偿债压力及流动性风险。

（4）固定资产减值风险

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为295,615.06万元、288,951.97万元、315,415.72万元和299,333.85万元，固定资产规模较大。本次发行后，公司拟通过扩产进一步扩大固定资产投入。

若未来市场需求未达预期或发生重大变动，导致资产实际使用效率或收益未达预期，部分固定资产可收回金额可能低于账面价值，将触发固定资产减值风险，进而冲减当期利润，对经营业绩产生不利影响。

4、法律风险

（1）重大诉讼风险

截至2025年9月30日，发行人及其子公司中京智能涉及一起合同纠纷，涉及工业用地转让协议的履行争议，涉诉金额3,000余万元。该标的土地已由公司

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在惠州市公共资源交易中心惠阳分中心通过挂牌方式取得。因质疑协议效力及转让程序合法性等，公司未支付剩余约定款项2,700万元。2023年一审判决公司方败诉，需支付剩余转让款及律师费。公司上诉后，2025年3月惠州中院以“基本事实不清”为由裁定撤销原判、发回重审。

目前案件处于重审程序中，因原判决已被撤销，重审结果存在不确定性，公司仍可能承担大额付款责任。虽公司已暂估确认应付账款2,700万元，并已将其计入无形资产的成本进行分期摊销，但若上述案件败诉，仍会对经营业绩产生潜在不利影响。

（2）环保风险

PCB行业生产工序众多、工艺复杂，且生产材料中包含铜、镍金、银等重金属，生产过程中易产生含重金属废水、废气及固体废弃物，污染物成分复杂、处理难度较大。报告期内，公司各项环保设施运营正常，未发生过环保有关重大事故或重大行政处罚。公司子公司中京元盛2022年曾因超过许可排放浓度排放污染物受到珠海市生态环境局行政处罚，处以罚款20万元。鉴于已完成整改、罚金系法定最低处罚额度且未按“情节严重”情形处理、已取得主管部门出具专项复函确认，因此该行政处罚不属于重大违法违规行为。

近年来，环保政策日益严格，企业需不断投入资金用于环保设施升级改造。若出现环保违规，企业将面临高额罚款、停产整顿、环境信用降级等处罚，还可能严重影响企业正常运营。

5、股票质押导致控制权不稳定的风险

截至本报告出具日，公司实际控制人为杨林先生。其直接持有公司股份38,427,702股，占公司总股本的6.27%；并通过其控股的京港投资间接控制116,758,454股，占公司总股本的19.06%。杨林先生所持有和控制的上市公司股权比例为25.33%，为实际控制人。按照本次发行股数上限及实际控制人杨林先生最低认购金额占比测算，预计本次发行完成后，杨林先生控制公司表决权比例为21.79%，仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

截至2026年1月20日，控股股东京港投资累计质押27,150,000股股份，占其持有公司股份总数的23.25%，占公司当前总股本的4.43%。若因京港投资资信

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恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致其所持质押股份全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除，可能引发公司控制权不稳定风险。

6、募集资金投资项目的相关风险

本次发行募集资金拟用于“泰国PCB智能化生产基地项目”、“惠州中京产线技改与升级项目”及“补充流动资金”，上述募集资金投资项目存在一定风险：

（1）募投项目建成投产后的新增产能消化风险

公司本次募投项目“泰国PCB智能化生产基地项目”、“惠州中京产线技改与升级项目”围绕公司PCB主业布局，旨在深化全球化布局并响应下游核心客户产能协同需求，匹配医疗安防工控、汽车电子、网络通信、消费电子等下游海内外市场的快速增长需求。

中长期看，全球PCB行业仍将保持增长趋势，但当前同行业公司普遍抓住机遇积极扩产，行业呈现集中扩产态势，未来可能因产能集中释放引发供需错配风险，或对募投项目产能消化形成压力。若项目投产后遇以下情形：下游市场增速放缓、行业竞争加剧、同质化产能过快扩张、重大技术替代、客户需求偏好转变、客户开拓未达预期或其他重大不利变化，或致市场需求增长不及预期、产品推广受阻，本次募投项目将存在新增产能消化风险。

（2）募投项目效益未达预期的风险

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、现有技术水平等基础进行的合理预测，如果宏观经济环境及下游市场景气度发生不利变化、主要客户出现经营风险或公司业务开拓不达预期，均会使公司面临新增产能无法及时消化的风险，进而导致募投项目效益不达预期。

（3）海外投资经营风险

本次募集资金投资项目“泰国PCB智能化生产基地项目”的实施地点为泰国大城府，尽管公司已取得了工程建设中所必要的境内外相关备案或审批，并建立了海外建设运营的人才储备，但泰国的法规政策、营商环境、文化习俗等与我国存在一定差异，境外募投项目的开展会受到当地法律法规、政治局势、经济环

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境等多方面因素的影响。在项目建设及后期运营过程中，若地缘政治、国际贸易环境、贸易政策、外汇市场等发生不利变化或募集资金不能及时到位、管理不达预期，可能会导致募投项目无法按照预定期限建设完成，或实现的经济效益未达到预期。此外，如泰国外汇管理政策在未来发生变化，则可能对广泰电子在资金归集、分红款汇回等方面产生不利影响。

（4）募集资金投资项目实施风险

公司募投项目从设计、场地建设、设备购置以及研发、测试直至进入市场的周期较长，项目组织协调能力、建设进度与预算控制等因素都可能影响项目如期投产，募投项目建设实施期内存在较多不确定因素。因此，本次募投项目存在不能顺利实施的风险，从而对公司整体投资回报产生不利影响。

（5）折旧摊销金额影响经营业绩的风险

本次募投项目中“泰国PCB智能化生产基地项目”建设期为3年，工程建设费用合计54,862.50万元，投资内容包括土地购置费、建筑工程费、工程建设其他费用、设备购置及安装费等。“惠州中京产线技改与升级项目”建设期为1.5年，工程建设费用合计21,322.49万元，包括建筑工程费、设备购置及安装费等。上述建设项目全面转为固定资产、无形资产后将新增折旧摊销费用5,062.23万元。如果本次募投项目产能、订单无法如期爬坡，可能发生实现效益无法覆盖折旧、摊销费用的情形，从而对公司未来经营业绩造成不利影响。

7、其他风险

（1）净资产收益率及每股收益被摊薄的风险

本次发行后公司的净资产规模将出现一定程度的增长。鉴于募集资金的使用和效益的产生需要一定周期，本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（2）股价波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。但除公司经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际

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和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和重大突发事件等多方面因素的影响。综上，公司股票价格存在波动方向和幅度不确定的风险。

（3）审批风险

本次发行方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，能否通过相关审核，以及最终同意注册的时间存在不确定性。此外，受证券市场波动、公司股票价格变动等因素的影响，本次向特定对象发行可能存在发行风险及不能足额募集资金的风险。

（4）发行风险

本次发行方案为向包括实际控制人杨林在内的不超过35名的特定对象发行定向发行股票募集资金，发行结果受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。

（二）对发行人发展前景的简要评价

公司专注PCB核心主业，以中高端HDI板、高多层板为核心产品，秉持以客户为中心的理念，深入洞察并精准把握客户多元化、深层次需求，加速推进产品结构的优化升级。在巩固消费电子、高端显示等传统优势市场的基础上，加大布局汽车电子、服务器等新兴市场的高附加值应用领域，专注技术与品质的双轮驱动，致力于将公司打造成消费电子、高端显示等应用领域的具有影响力和品牌效应的企业。

本次募集资金投资项目符合国家产业政策，体现了发行人深化主业的发展战略，有助于进一步提升发行人的核心竞争力并促进发行人主营业务的平稳、健康发展，并对发行人扩大生产经营规模、做大做强主业、巩固并提升市场地位起到积极的推动作用，补充营运资金能够缓解资金压力，提高公司的抗风险能力，有助于公司落实发展战略，为公司未来的持续发展提供保障。

综上所述，本次发行有望进一步提升公司在PCB领域的市场竞争力，公司具有较强的竞争实力，具有良好的发展前景。

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六、发行人董事会事先确定的投资者中是否存在私募投资基金及其备案情况根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，本保荐人获取了发行人董事会事先确定的投资者基本信息。发行人董事会事先确定的投资者共计1名，其中，自然人投资者1名。

本保荐人认为，发行人董事会事先确定的投资者中不存在私募投资基金。

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在聘请了保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司、北京市中伦律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，聘请了境外律师、申报文件制作支持服务机构等为本次向特定对象发行A股股票提供服务。

经本保荐人核查，本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。发行人相关聘请第三方的行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于惠州中京电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

保荐人（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日

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附件：

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权曾文辉、龚参担任惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。

曾文辉熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。最近3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前，已申报在审企业为依米康科技集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票项目。

龚参熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。最近3年内曾担任过已完成的苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（证券代码：

603990）非公开发行股票的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。

曾文辉、龚参在担任惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人后，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》第三条规定的条件，具备签署该项目的资格。

特此授权。

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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于惠州中京电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

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