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股票简称：中京电子 股票代码：002579

惠州中京电子科技股份有限公司

Huizhou CEE Technology Inc.（惠州市仲恺高新区陈江街道东升南路6号）

2025年度向特定对象发行A股股票

募集说明书

（申报稿）

保荐人（主承销商）

（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦

20楼2004室）二〇二六年二月

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声 明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本次证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。

投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次向特定对象发行A股股票情况

1、本次向特定对象发行股票之相关事项已经公司第六届董事会第八次会议、2026年度第二次临时股东会审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会予以注册后方可实施。

2、本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象，其中，公司实际控制人杨林拟认购金额不低于0.7亿元（含本数）且拟认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的30%（含本数）。公司实际控制人及控股股东与公司长期利益休戚与共。公司实际控制人通过认购本次公司向特定对象发行股票，保持所控制公司的表决权比例相对稳定。同时，也彰显了对公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展。

除实际控制人杨林外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除实际控制人杨林外，其他最终的发行对象由股东会授权董事会将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。

3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发

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行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

实际控制人杨林不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，实际控制人杨林将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。认购金额不低于0.7亿元（含本数）且拟认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的30%（含本数）。

4、本次向特定对象发行股票的数量为不超过发行前公司总股本的30%， 最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量应做相应调整。

最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

5、公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币70,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于泰国PCB智能化生产基地项目、惠州中京产线技改与升级项目及补充流动资金。

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募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

6、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

7、实际控制人杨林认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

8、发行对象中，实际控制人杨林已与公司签署了附条件生效的《股票认购协议》，杨林为公司关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。

9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2025年修订）及《公司章程》等相关规定，公司制定了《未来三年（2026-2028）股东回报规划》。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。有关内容详见本募集说明书“第六节与本次发行相关的声明”之“六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司

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六届董事会第八次会议审议、2026年第二次临时股东会审议批准。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

11、本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

二、特别风险提示

公司董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：

（一） 宏观经济波动风险

PCB作为电子信息产业的核心基础组件，广泛应用于网络通信、消费电子、汽车电子、医疗设备、安防工控等众多领域，其行业发展与宏观经济景气度紧密关联。

2022年，受发达国家经济增长滞胀、新兴经济体增长放缓影响，全球消费电子需求疲软，全球PCB行业整体增速放缓。2023年，受库存压力和通胀抑制政策的影响，终端电子消费品行业景气持续下降，全球PCB行业产值同比下降15%至695亿美元。随着市场库存调整接近尾声、消费电子需求边际改善，以及AI应用加速渗透带来的结构性机遇，2024年PCB行业景气度显著回升，全球产值达735.65亿美元，同比增长5.8%。

PCB行业需求端高度依赖下游消费电子、工业设备等领域的资本开支与终端消费活力。若未来全球经济复苏进程受阻，居民可支配收入增长乏力、消费信心不足，可能导致消费电子等终端需求持续低迷，进而通过产业链传导至上游PCB环节，对行业盈利空间与市场拓展形成压制。

（二） 国际政治及国际贸易风险

报告期内，公司境外营业收入分别为55,003.56万元、54,708.16万元、

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52,498.02万元、51,152.89万元，占营业收入比例分别为18.01%、20.85%、17.90%、

21.30%，主要销往中国香港、中国台湾、美国等地区。

当前全球地缘政治格局震荡加剧，贸易保护主义兴起，中美经贸关系的不确定性尤为突出。如果公司主要出口地区的政治情况、贸易政策、关税水平发生重大不利变化，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

（三） 行业竞争加剧风险

长期以来，我国PCB厂商众多，市场竞争充分，价格竞争日趋激烈。近年来，行业内部分企业通过全球化布局、核心技术突破、新兴市场开拓等方式提升行业影响力，行业分化加剧；与此同时，国家及行业主管部门出台系列产业政策，引导产业向高端化、绿色化、智能化转型升级，倒逼低效产能出清。

在此背景下，若公司未能同步推进技术创新与管理优化，持续提高产品质量和生产效率、优化成本管控体系，将难以应对激烈的市场竞争，并可能造成市场份额下降，进而导致盈利下滑。

（四） 募投项目建成投产后的新增产能消化风险

公司本次募投项目“泰国PCB智能化生产基地项目”、“惠州中京产线技改与升级项目”围绕公司PCB主业布局，旨在深化全球化布局并响应下游核心客户产能协同需求，匹配医疗安防工控、汽车电子、网络通信、消费电子等下游海内外市场的快速增长需求。

中长期看，全球PCB行业仍将保持增长趋势，但当前同行业公司普遍抓住机遇积极扩产，行业呈现集中扩产态势，未来可能因产能集中释放引发供需错配风险，或对募投项目产能消化形成压力。若项目投产后遇以下情形：下游市场增速放缓、行业竞争加剧、同质化产能过快扩张、重大技术替代、客户需求偏好转变、客户开拓未达预期或其他重大不利变化，或致市场需求增长不及预期、产品推广受阻，本次募投项目将存在新增产能消化风险。

（五） 募投项目效益未达预期的风险

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、现有

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技术水平等基础进行的合理预测，如果宏观经济环境及下游市场景气度发生不利变化、主要客户出现经营风险或公司业务开拓不达预期，均会使公司面临新增产能无法及时消化的风险，进而导致募投项目效益不达预期。

（六） 海外投资经营风险

本次募集资金投资项目“泰国PCB智能化生产基地项目”的实施地点为泰国大城府，尽管公司已取得了工程建设中所必要的境内外相关备案或审批，并建立了海外建设运营的人才储备，但泰国的法规政策、营商环境、文化习俗等与我国存在一定差异，境外募投项目的开展会受到当地法律法规、政治局势、经济环境等多方面因素的影响。在项目建设及后期运营过程中，若地缘政治、国际贸易环境、贸易政策、外汇市场等发生不利变化或募集资金不能及时到位、管理不达预期，可能会导致募投项目无法按照预定期限建设完成，或实现的经济效益未达到预期。此外，如泰国外汇管理政策在未来发生变化，则可能对广泰电子在资金归集、分红款汇回等方面产生不利影响。

（七） 经营业绩波动风险

报告期内，公司营业收入分别为305,431.78万元、262,376.70万元、293,209.11万元和240,129.70万元；归属于母公司股东的净利润分别为-17,895.57万元、-13,721.10万元、-8,743.37万元和2,561.10万元，主营业务毛利率分别为7.60%、

9.95%、11.17%和15.17%，经营业绩存在一定波动。随着公司客户结构优化，产品结构和订单结构改善，如HDI板和多层板等高附加值产品销量提升，叠加产能利用率爬坡释放规模效应，单位人工及制造费用下降，共同推动营业收入与主营业务毛利率增长。

未来经营业绩仍面临外部环境多重不确定性挑战，包括宏观经济增长波动、产业政策调整、下游终端需求变动、行业竞争加剧及主要原材料价格波动等。若未来出现产品售价下行、原材料成本上升、国际贸易环境恶化等不利情形，将可能对公司收入规模与盈利水平造成压力，可能导致毛利率波动及业绩下滑风险。

（八） 商誉减值风险

2018年-2019年，公司通过两次收购，实现对标的公司珠海亿盛以及中京元

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盛100%并表。由于珠海亿盛除持有中京元盛46.94%股权以外无其他经营业务，因此两次收购的最终标的公司为中京元盛。前次收购完成后，公司合并报表形成商誉1.29亿元。

自公司收购中京元盛以来各年度，公司管理层根据《企业会计准则》相关规定对含商誉的资产组组合进行减值测试，根据公司管理层盈利预测以及评估机构出具的评估报告，各年末含商誉的资产组组合的可收回金额均大于其账面价值，因此公司管理层做出无需计提减值准备的判断，审计机构对公司财务报表（包括无需计提商誉减值准备的判断）进行审计并出具标准无保留意见审计报告。2023年中京元盛销售收入较2022年同期有所下滑，同时首次出现亏损；2024年中京元盛销售收入有所增长，但亏损进一步增加；2025年1-9月，中京元盛同比收入继续增加，同时亏损幅度缩窄。公司管理层已经采取措施对中京元盛业绩进行修复，但是如果未来中京元盛在手订单不及预期、新产品开发进度受阻，或者所处的行业发生重大不利变化，或者未来经营情况持续未达预期，或者未来整合效果及协同效应不达预期，则相关商誉将存在较大的减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。

（九） 原材料价格波动风险

报告期内，公司产品直接材料占主营业务成本的比例为53.23%、48.66%、

53.08%和50.66%，公司生产经营所使用的主要原材料包括覆铜板、铜球和铜粉、金盐、半固化片、铜箔等，主要原材料价格受国际市场铜、金等大宗商品的影响较大。

若未来公司主要原材料采购价格大幅上涨，而公司未能通过向下游转移、技术工艺创新、产品结构优化等方式应对价格上涨的压力，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

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目 录

声 明 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

目 录 ...... 10

释 义 ...... 13

第一章 发行人基本情况 ...... 16

一、发行人基本情况 ...... 16

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 16

三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 18

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 33

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 44

六、截至最近一期末公司财务性投资的情况 ...... 49

七、同业竞争情况 ...... 52

八、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及其他情况 ...... 54

九、深圳证券交易所对发行人报告期内年度报告的问询情况 ...... 56

第二章 本次证券发行概要 ...... 60

一、本次发行的背景和目的 ...... 60

二、发行对象及与发行人的关系 ...... 62

三、附生效条件的股份认购协议内容摘要 ...... 64

四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 67

五、募集资金金额及投向 ...... 69

六、本次发行是否构成关联交易 ...... 70

七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 70

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 71

九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据 ...... 71

十、本次发行满足《注册办法》第三十条相关规定的情况 ...... 72

第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 74

一、本次募集资金使用计划 ...... 74

1-1-11二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 ...... 74

三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ...... 85

四、募投项目与现有业务或发展战略的关系 ...... 86

五、募集资金用于扩大既有业务的情形 ...... 87

六、预计新增固定资产折旧及无形资产摊销情况 ...... 87

七、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论 ...... 87

第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 88

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的影响 ...... 88

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 89

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 90

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股 股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 90

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 90

六、历次募集资金运用 ...... 90

第五章 与本次发行相关的风险因素 ...... 97

一、市场风险 ...... 97

二、经营风险 ...... 98

三、财务风险 ...... 99

四、法律风险 ...... 101

五、股票质押导致控制权不稳定的风险 ...... 101

六、募集资金投资项目的相关风险 ...... 102

七、其他风险 ...... 103

第六章 与本次发行相关的声明 ...... 105

发行人全体董事、审计委员会、高级管理人员声明 ...... 105

发行人全体董事、审计委员会、高级管理人员声明 ...... 106

发行人全体董事、高级管理人员声明 ...... 112

1-1-12发行人实际控制人声明 ...... 113

保荐人（主承销商）声明（一） ...... 114

保荐人（主承销商）声明（二） ...... 115

发行人律师声明 ...... 117

会计师事务所声明 ...... 118

发行人董事会声明 ...... 119

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释 义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

广东恒京产业投资合伙企业（有限合伙），中京电子直接及间接合计持有50%出资额的企业，系公司合营企业

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注：本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。

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第一章 发行人基本情况

一、发行人基本情况

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构

截至2025年9月30日，发行人的股本结构如下：

单位：股、%

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截至2025年9月30日，发行人前十名股东情况如下表所示：

单位：股、%

（二）控股股东、实际控制人情况

截至本募集说明书签署日，中京电子控股股东为惠州市京港投资发展有限公司。京港投资直接持有公司股份数量116,758,454股，占公司股份总数19.06%。

截至本募集说明书签署日，公司实际控制人为杨林先生。杨林先生直接持有公司股份38,427,702股，占公司总股本的6.27%，且通过其控股的京港投资持有公司股份。杨林先生合计控制的公司25.33%的股份，为上市公司的实际控制人。

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截至2026年1月20日，控股股东惠州市京港投资发展有限公司累计质押27,150,000股股份，占其持有公司股份总数的23.25%，占公司当前总股本的4.43%。

控股股东股份质押融资资金主要用于其运营发展需要，并非以股票转让或控制权转让为目的，具有商业合理性。

控股股东惠州市京港投资发展有限公司信用状况良好，报告期内未发生过不良或违约类贷款情形，也未被列入失信被执行人名单。结合质押合同中约定的平仓条款及公司当前股价计算，目前控股股东质押的股份不存在平仓风险。

公司其余股东持股比例较低，除杨林先生外尚无单一股东可控制公司多数投票权以形成对公司的实际控制，公司控制权相对较为稳定，不会导致上市公司实际控制人发生变更。

杨林先生，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济师职称，曾在广东省广州军区部队服役，并在广东省惠州市财校和深圳市直属机关工作，历任广东天元电子科技有限公司总经理，深圳市京港投资发展有限公司总经理，惠州中京电子科技有限公司董事长等职务，现任公司董事长。

三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）公司所属行业

中京电子主要从事印制电路板（PCB）的研发、生产和销售与服务。

根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），中京电子从事的行业类别为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C398电子元件及电子专用材料制造”中的“C3982电子电路制造”。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，中京电子从事的行业类别为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C398电子元件及电子专用材料制造”。

（二）主管部门、监管体系和行业主要政策和法规

1、主管部门、监管体系

我国印制电路板（PCB）行业现行的管理体制为国家宏观管理及行业协会自

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律管理相结合的管理体制，行政主管部门和行业自律组织依法对行业进行共同管理。

其中，印制电路板（PCB）行业的行政主管部门为国家工业和信息化部，其主要职能包括：负责制定和实施行业规划、计划和产业政策，推进产业结构战略性调整和优化升级，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，拟定行业技术和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。印制电路板行业的自律性组织是中国电子电路行业协会（CPCA），是经民政部批准成立的具有独立法人资格的国家一级行业协会，接受登记管理机关、党建领导机关、有关行业管理部门的业务指导和监督管理。CPCA成立于1990年6月，由电子电路（PCB）、覆铜箔板（CCL）、原辅材料、专用设备以及电子装联（SMT）和电子制造服务（EMS）企业以及相关科研院校组成。下属九个国家二级分会，现有会员单位1000余家。CPCA的职责主要包括通过民主协商、协调，为本行业的共同利益，发挥提供服务、反映诉求、规范行为的作用。

2、行业主要政策和法规

电子信息产业是我国重点发展的战略性支柱产业，PCB作为现代电子设备中不可或缺的电子元器件之一，在电子信息产业链中发挥着重要作用。因此，我国政府和行业主管部门推出了一系列产业政策支持PCB行业的发展：

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3、政策变化以及对发行人生产经营的影响

电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑和物质基础，是保障国防建设和国家信息安全的重要基石。PCB行业作为电子信息产业中重要的组成部分，受到国家产业政策的大力支持。从行业政策来看，发行人业务所处行业受到国家法律法规和产业政策的大力支持，持续高质量发展。

（三）行业概况和市场规模

1、行业概况

印制电路板（Printed Circuit Board，简称“PCB”），是指在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板，其主要功能是：（1）为电路中各种元器件提供机械支撑；（2）使各种电子元器组件通过电路进行连接，起到导通和传输的作用；（3）用标记符号将所安装的各元器件标注出来，便于插装、

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检查及调试。

PCB可以实现电子元器件之间的相互连接，起中继传输的作用，是电子元器件的支撑体，是电子产品的关键电子互连件。几乎每种电子设备都离不开印制电路板，因为其提供各种电子元器件固定装配的机械支撑、实现其间的布线和电气连接或电绝缘、提供所要求的电气特性，其制造品质直接影响电子产品的稳定性和使用寿命，并且影响系统产品整体竞争力，有“电子产品之母”之称。作为电子终端设备不可或缺的组件，印制电路板产业的发展水平在一定程度体现了国家或地区电子信息产业发展的速度与技术水准。

PCB行业在全球分布广泛，早期以美国、欧洲、日本等发达国家和地区为主导，2000年其产值合计占全球PCB总产值的70%以上。进入21世纪以来，亚洲，特别是中国大陆，因劳动力、原材料、政策和产业集群优势，吸引了全球电子制造业转移，PCB制造规模随之快速壮大，中国大陆、中国台湾、韩国等地成为新的PCB制造中心。自2006年开始，中国大陆超越日本，成为全球最大的PCB生产基地，标志着产业竞争格局的转变。Prismark发布的报告显示，中国大陆地区PCB产值占全球PCB总产值的比例已从2000年的8.1%提升至2024年的56%。与之相反的是，美国、欧洲、日本的产值占比持续下滑，其产值占比分别从2000年的26.1%、16.1%、28.7%下降到2024年的4.7%、2.2%、7.9%。

2020年以来，由于地缘政治升温，PCB行业开始了第五次产能迁移，以泰国、越南、马来西亚为代表的东南亚国家成为本轮产能迁移的主要受益者。泰国更是以其政治环境稳定、劳动力资源丰富、产业链配套较完善等优势，成为新的PCB产业集聚地。

泰国投资委员会（BOI）发布的数据显示，2024年，泰国PCB行业呈指数级增长。过去两年，PCB行业投资项目超过100个，总价值逾1700亿泰铢，其中大部分来自中国大陆、中国台湾和日本。公开资料显示，包括深南电路、景旺电子、崇达技术、生益电子、奥士康等大陆PCB厂商及臻鼎、欣兴、华通、沪电、金像、台燿和定颖等台湾省主要PCB制造商已在泰国投资生产高密度互连PCB、柔性PCB和多层PCB等，以满足先进的人工智能和电子产品的需求。

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2、市场规模及前景

2022年全球PCB产值为817.4亿美元，2023年下降至695.17亿美元，主要受需求疲软、供给过剩等因素影响。2024年，随着AI服务器和智能手机市场复苏，全球PCB产值回升至735.65亿美元，同比增长5.8%。根据Prismark的预测，未来五年全球PCB行业将迎来复兴，预计2029年全球PCB产值有望达到1,092.58亿美元，2024-2029年复合年增长率为8.2%，呈稳定增长趋势。2014年至2029年，全球PCB行业产值及其变化情况如下图所示：

数据来源：Prismark

从地区来看，2024年，中国大陆PCB产值同比增长9.0%至412.13亿美元，占全球PCB总产值的比例为56.00%，仍为全球最大的PCB生产基地；东南亚/其他PCB产值同比增长8.4%至60.81亿美元，增速较快。据Prismark预测，未来五年亚洲将继续主导全球PCB市场的发展，而中国的核心地位更加稳固，中国大陆PCB行业预计复合年均增长率为8.7%，至2029年行业总产值将达到

624.63亿美元。2014年至2029年，中国大陆PCB行业产值及其变化情况如下图所示：

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数据来源：Prismark

（四）行业进入的主要壁垒

PCB行业属于技术密集型、资金密集型和业务管理难度较高的行业，经过多年发展，我国的PCB行业已形成一定的行业格局，新进入者面临技术、资金、客户资源、管理能力、环保等多方面的行业壁垒，具体如下：

1、技术壁垒

PCB制造属于技术密集型行业，技术壁垒主要体现在以下方面：

在产品类型方面，PCB行业下游领域覆盖较广，细分产品种类繁多，尤其是小批量板，产品定制化程度较高。上述情况要求企业必须具备对不同种类PCB产品的生产能力、对不同技术方案的处理能力，根据终端应用领域的不同，对各类基材、层数、布线结构等方案进行专门的差异化处理，并选择相应的生产工艺路线和控制方法。

在生产过程方面，PCB生产制造涉及工序众多，且每个工序都将对产品质量产生重要影响，因此生产制造时对参数设置、生产过程精度控制提出了较高的要求。同时，为保证产品质量，企业需要采用先进的工艺技术提高产品良率，并利用高端先进的检测技术提高产品检测效率。

在技术趋势方面，近年来，随着下游AI、汽车电子、通信等行业需求的变化，PCB行业逐渐向高密度化、高性能化的方向发展，且迭代速度将持续提高，对企业的技术处理能力、生产精度提出了更高的要求，具有上述技术优势的企业

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将能够集中更多的客户资源，进一步提高了对潜在竞争者壁垒。

2、资金壁垒

PCB产品生产具有技术复杂、生产流程长、制造工序多的特点，需要PCB制造企业投入大量资金购置不同种类的配套生产设备，同时配套高端检测设备以保障产品质量的可靠性。PCB设备大多比较昂贵，如钻孔机、真空压合机等生产设备和通用检测机、AOI扫描机等检测设备单位投入均在百万元以上，整体投入金额巨大。同时，PCB行业多为客户定制化生产，企业需要结合客户要求及自身工艺进行产品设计，针对不同产品选用不同生产设备及工艺，并根据终端产品的更新迭代，对现有生产设备和制造工艺进行改造提升，这种定制化生产及快速迭代对企业的资金实力构成了一定的考验。此外，随着行业环保要求的提高，PCB产品生产制造过程中产生涉及重金属和相关化学原材料的相关废弃物，需企业投入建设回用水处理系统、净化空调工程以及通风与废气处理工程等必不可少的环保设施，进一步加大了企业的固定资产投入。

3、客户资源壁垒

PCB作为电子产品的重要元器件，不仅需满足各类技术参数要求，PCB产品质量的优劣直接关系到终端电子产品性能的好坏，因此下游行业客户对于PCB供应商的选择较谨慎。下游客户对PCB制造厂商的产品品质要求较高，为了保证产品质量和稳定的供货渠道，通常在选择供应商时会对PCB制造企业进行较长时间的严格审核，从中筛选出综合实力较强的PCB制造企业与之建立长期稳定的战略合作关系。一般企业被纳入“合格供应商”名单后，双方便会形成长期稳定的合作关系。因此，行业客户粘性较强的特点为行业新进入者设置了壁垒。

4、管理能力壁垒

印制电路板行业因其产品多样性、制造工序复杂性等特点，企业必须具备较高的管理水平，在原料采购、人力配备、生产安排等方面严密管控，才能在保证产品性能与品质的基础上生产符合客户要求的产品。只有形成严格高效的生产管理制度，企业才能维持产品的稳定性并逐步建立良好的口碑，提升企业核心竞争力。然而，企业良好的生产经营管理体系的形成需要长期实践积累，并不断从同

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行业竞争者处学习丰富的经验，这对于行业新进者而言造成了一定的障碍。

5、行业环保壁垒

国内外对电子产品及产业的环保要求越来越严格，许多国家都颁布了电子产品生产和报废方面的环保法规，包括欧盟制定的《关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》（RoHS）、《报废电子电气设备指令》（WEEE）、《化学品注册、评估、许可和限制》（REACH）等法规；我国政府也相继发布了《电子信息产品污染防治管理办法》、《中华人民共和国清洁生产促进法》、《清洁生产标准—印刷电路制造业》等一系列政策法规。因此，PCB制造行业日趋严格的环保要求促进行业健康发展，同时也抬高了行业的准入门槛。

（五）行业发展趋势

1、高密度化、高性能化

作为电子信息产业重要的配套，印制电路板行业的技术发展与下游电子终端产品的需求息息相关。新一代的电子产品朝着轻薄短小、高速高频方向发展，下游的应用需求对PCB的精细度和稳定性都提出了更高的要求，要求PCB产品向高密度化、高性能化方向发展。

高密度化是未来印制电路板技术发展的重要方向，对电路板孔径大小、布线宽度、层数、叠孔结构等方面提出较高的要求。高密度互连技术（HDI）是PCB高密度化先进技术的体现，HDI技术通过精确设置盲、埋孔的方式来减少通孔数量，节约PCB可布线面积，大幅度提高元器件密度。

高性能化主要是指PCB提高功能性如阻抗性、散热性等方面的性能，从而增强产品的功能及可靠性。现代电子产品由于其信息传送量大、信息传输速率快的特点，带动数字信号技术往高频化方向发展。只有具备良好阻抗性的PCB才能保障信息的有效传输，降低传输损耗，保证最终产品性能的稳定性，实现复杂功能。同时，高性能产品往往发热较多，需要具备良好散热性能的PCB降低产品的温度，在此趋势下，金属基板、厚铜板等散热性能较好的PCB得到广泛应用，PCB产品呈现向高性能化发展的特点。

2、生产智能化

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下游客户对PCB产品生产的精细化、个性化需求将促进PCB制造行业趋于智能化。智能化生产设备可以通过“机器代人”提高生产效率，提升加工精度，降低因人为误差造成的产品不良率。同时，智能化生产线基于互联网技术能够对客户订单进行快速反应，制定最优的排产方案，从而实现柔性生产来满足不同批量、不同种类的产品生产需求。

3、绿色环保化

PCB行业生产工序众多、工艺复杂，且生产材料中包含铜、镍金、银等重金属，生产过程中会对环境产生污染，污染物处理过程比较复杂。随着各国环保要求的日益严格，PCB行业制定了一系列的环保规范，考虑到可持续发展的需要，PCB行业寻求使用新型环保材料、提高环保工艺也将成为行业发展的主要趋势。

（六）行业竞争格局

1、市场竞争情况

全球PCB行业集中度较低，厂商众多，市场竞争较为激烈。经过多次产业转移，现阶段全球PCB产业主要集中于中国大陆、中国台湾、韩国、日本及东南亚地区。其中，中国大陆已经成为全球PCB最大的生产区域，根据Prismark统计，2024年中国大陆PCB产值占全球总产值的56%。市场份额虽然在逐步向优势企业集中，但未来较长时期内仍将保持相对分散的市场竞争格局。

对于中国大陆市场，PCB产业主要集中于珠三角、长三角地区等电子行业集中度高、对基础元件需求量大并具备良好交通运输条件的区域，市场竞争较为充分，部分中国台湾企业在国内市场占据相对领先的地位。根据中国电子电路行业协会最新数据统计，2024年，中国大陆前十大PCB生产企业如下：

单位：人民币亿元

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注：上表中港资、台资控股企业，仅统计其在中国大陆工厂的收入。

2、公司竞争地位

公司专注于印制电路板（PCB）的研发、生产、销售与服务二十余年，具备丰富的行业经验与技术积累，系CPCA行业协会副理事长单位，行业标准制定单位之一，系工信部首批符合《印制电路板行业规范条件》的PCB企业、国家火炬计划高技术企业，拥有省级工程研发中心和企业技术中心、国家级博士后科研工作站、广东省LED封装印制电路板工程技术研究中心，是全国电子信息行业创新企业、广东省创新型企业，在产业技术与产品质量等方面居国内先进水平。连续多年入选全球印制电路行业百强企业、中国电子电路行业百强企业。根据Canalys统计，2024年，全球PCB产值735.65亿美元，中国大陆PCB产值412.13亿美元，2024年中京电子营收29.32亿元人民币，据此测算，公司在全球PCB市场份额约0.55%，国内市场份额约0.99%。公司系国内PCB行业的重要参与者，在中国电子电路行业协会（CPCA）发布的第24届（2024）中国PCB行业综合百强企业排名榜中，公司位于第33位。

3、行业主要竞争对手

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（七）行业技术水平和经营特征

1、行业技术水平

PCB行业的技术发展与下游电子终端产品的需求息息相关。随着消费电子、网络通信、新型高清显示、新能源与无人驾驶汽车电子、人工智能、智慧医疗、工业互联网以及大数据与云计算等新兴应用领域的蓬勃发展，对PCB制作技术水平的要求也在同步提高，PCB产品将日益高密度化、高性能化和高可靠性化。高密度化主要是指对印制电路板孔径的大小、布线的宽窄、层数的高低等方面的要求，如HDI技术通过精确设置盲、埋孔的方式来减少通孔数量，节约PCB可布线面积，大幅度提高元器件密度。高密度化是PCB技术发展的重要方向。此外，在HDI技术的基础上，采用M-SAP等工艺制程进一步细化线路、提高密度。

高性能化主要是指PCB提高阻抗性和散热性等方面的性能，从而增强产品的可靠性。现代电子产品对信息传输速率要求快、信息传送量加大，数字传输信号高频化，唯有具备良好的阻抗性才能保障信息的有效传输。一方面，终端电子产品的体积越来越小，PCB产品的设计也越来越小；另一方面，电子产品发热密度不断提升，导致PCB散热功能愈来愈受到重视，在此趋势下，金属基板、厚铜板等散热性能较好的PCB得到广泛应用。

高可靠性化主要是指PCB可以发挥稳健的载体作用，实现PCBA的长期、稳定运作，从而保证终端电子产品的安全性、稳定性和使用寿命。随着现代设备结构高度复杂化、元器件需求种类增多和数据更加庞杂，而PCB是电子产品链接元器件的核心载体，其层数越多、元器件越多、内部结构越复杂，可靠性影响

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就越大，对PCB可靠性的要求就越高。同时，随着下游行业对PCB产品的可靠性及稳定性提出更高的要求，对PCB在新材料、新工艺和高频高速的产品特性也提出了更高要求。

2、经营特征

（1）周期性特点

PCB行业广泛应用于电子信息行业，随着下游分布越来越广泛、产品覆盖面变广，PCB行业的周期性受下游单一行业的影响较小，PCB行业的周期性主要体现为随着宏观经济的波动以及电子信息产业的整体发展状况而变化。

（2）季节性特点

PCB的生产和销售受季节影响较小，行业的季节性特征不明显。但由于受到下游电子终端产品节假日消费等因素的影响，一般情况下，PCB生产企业下半年的生产及销售规模略高于上半年。

（3）区域性特点

PCB行业整体呈现一定的区域性特征。全球PCB行业的产值主要分布在中国大陆及中国台湾、日本、韩国、美国和欧洲等国家或地区；国内PCB行业主要集中在珠三角、长三角地区，其中珠三角地区是PCB厂商最集中的地区。

（八）所处行业与上下游的关联性

1、与上游行业之间的关联性

PCB的原材料主要包括覆铜板、金属、化工原料及元器件等。

从行业整体水平来看，原材料成本占PCB生产成本的一半以上，上游原材料的供应情况和价格水平对PCB企业的生产成本产生直接影响。

覆铜板是由铜箔、绝缘介质层压合而成，主要担负PCB导电、绝缘、支撑三大功能，是PCB最主要的原材料。另外，PCB生产使用的铜箔和铜球的主要原料也是大宗原料铜，因此，铜价的波动会传导至PCB的生产成本。总体而言，我国PCB的上游配套产业发展成熟，供应充足、竞争较为充分。

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2、与下游行业之间的关联性

PCB行业下游应用领域非常广泛，市场空间广阔。随着国内对网络通信、数据中心、人工智能、新能源汽车、工业互联网、特高压与智能电网等建设进程加快，网络通信、新型高清显示、新能源与无人驾驶汽车电子、人工智能、智慧医疗、工业互联网以及大数据与云计算等高附加值、高成长性新兴应用领域将获得蓬勃发展机会，从而推动PCB产业持续稳步增长。

（九）公司竞争优势

1、产品结构优势

公司已形成完善的产品结构，产品涵盖刚性电路板（含HDI）、柔性电路板（FPC）及其应用模组等，重点发展高频高速高多层板（HLC）、高阶HDI板、高端FPC、高端刚柔结合板（R-F）等产品系列，是目前国内少数兼具刚柔印制电路板批量生产与较强研发能力的PCB制造商，可为客户提供多样化产品选择和一站式服务。

公司在生产经营中始终坚持以市场为导向，重点发展技术含量高、经济附加值高的新兴应用领域产品。公司刚性电路板（含HDI）在消费电子、网络通信、新型高清显示（MiniLED/MicroLED）、智能终端、汽车电子、人工智能、数据中心与云计算、安防工控等优势领域广泛应用。柔性电路板（FPC）及其应用模组在消费电子、显示模组（OLED＆LCM＆CTP）、动力电池管理系统（BMS）、生物识别模组、高可靠性汽车电子、医疗设备等应用领域具有较强的竞争优势。

完善的产品结构、丰富的产品类别、广泛的市场应用领域，有利于防范市场与客户需求波动的影响，构建公司强有力的市场竞争优势。

2、高端制造优势

公司在PCB领域深耕二十余年，通过不断的制造经验积累、技术改进，公司逐步定位于高技术附加值HLC、HDI、FPC、R-F等产品分类结构，并全心全意为客户提供高品质的产品与服务。公司2014年开始进行HDI产品开发与大批量生产，HDI产品已实现二阶、三阶、四阶、任意阶（AnylayerHDI）大批量生产能力，技术水平与制造能力达到国内先进水平，目前公司依托珠海富山新工厂

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项目重点发展HLC、高阶HDI、AnylayerHDI以及封装基板等工艺产品，有助于公司进一步夯实、巩固公司产品竞争优势；公司的FPC产品，配套京东方、深天马OLED显示模组用于高端旗舰品牌手机，系全球知名游戏机厂商的主流FPC供应商，产品质量和技术获得国内外客户的广泛认可；在刚柔结合板（R-F）领域，公司瞄准新兴市场领域以及高端摄像头模组，并均已实现批量供货。公司通过前瞻性部署及长时间的制造实践与工艺技术积累，已逐渐形成高端产品柔性制造优势。

3、技术与研发优势

公司系CPCA行业协会副理事长单位、行业标准制定单位之一，获评广东省电子信息行业协会标杆企业、国家电子信息行业创新企业、中国电子电路行业优秀企业、国家知识产权优势企业、国家级绿色工厂。近年来公司已建立了省级工程研发中心、省级企业技术中心、国家级博士后科研工作站等研发平台，并与电子科技大学、广东工业大学、江苏大学等国内著名高校建立了稳定的产学研合作关系。

公司拥有健全的研发体系，并每年加大研发投入，积极引进国内外先进的研发及检验、检测装备，建立了用于印制电路板研究检测的物理实验室和化学实验室。同时公司注重研发人才队伍的建设，通过外部引进、内部培养和内外交流的机制来引进和培育行业专业技术人才，为公司的长远发展奠定了人员基础。公司研发团队具有丰富的新产品、新技术开发经验，近年来主要围绕高频高速印制电路板、高阶HDI及AnyLayer HDI板、高密度Mini LED印制板、高阶刚柔结合板等方面加大研发力度，多项产品和技术获评“广东省名优高新技术产品”、“科学技术奖科技进步奖”。

4、销售资源优势

公司通过多年的经营发展，打造了一支专业、稳定、高素质的营销队伍，形成了一套基于客户需求并适应于公司产品与技术特点的营销体系。近年来，公司积极开拓行业细分市场龙头客户，向大品牌、大应用集中，打造优质客户群，拥有比亚迪、纬创、京东方、Honeywell、LiteOn、LG、SONY、DELL、锐捷网络、深天马、欧菲光、丘钛微电子、海康威视、大疆创新等大批知名客户，并先后荣

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获比亚迪、Honeywell、RESIDEO、艾比森、光祥科技、特锐德、龙旗电子等多家知名客户优秀供应商奖。

5、智能与柔性制造优势

公司紧跟行业与市场发展趋势，着力自动化、智能化、数字化工厂建设进程。公司原有生产基地已陆续进行信息化升级及数控设备的工业互联网改造。珠海富山新工厂已构建包括MES、EAP、APS、QMS、WMS、OA、ERP等系统在内的智能制造软硬件系统，并致力于打造具备智能与柔性制造能力的PCB行业应用数字化示范工厂。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主要业务和核心产品

中京电子主要从事印制电路板（PCB）的研发、生产和销售与服务。

公司产品包括刚性电路板（RPCB）、柔性电路板（FPC）及其应用模组两大类。公司产品结构类型丰富，产品应用领域广泛，是目前国内少数兼具刚柔电路板批量生产与较强研发能力的PCB制造商，能够同时满足客户不同产品组合需求、快速响应客户新产品开发，为客户提供产品与技术的一体化解决方案。

刚性电路板是由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成的印制电路板，其优点是可以为附着其上的电子元件提供一定的支撑。公司刚性电路板大类产品可进一步分为单面板、双面板、多层板、高多层板（HLC）、高密度互联板（HDI）、刚柔结合板（R-F，以刚性基材为主的R-F划分为刚性电路板大类）。公司目前刚性电路板的生产经营主体主要为惠州中京、珠海中京。

柔性电路板（FPC）及其应用模组是由柔性基材制成的印制电路板以及以此为基础贴装元器件、组装结构件而成的应用模组，可进行三维弯曲，便于电子元器件的组装，能满足小型化和高密度安装技术的需要，从而达到电子产品小型化和移动化的要求。公司柔性电路板及其应用模组大类产品可进一步分为柔性电路板（FPC）、柔性电路板组件（FPCA）、集成母排（CCS）、刚柔结合板（R-F，以柔性基材为主的R-F划分为柔性电路板大类）。其中，FPCA系在FPC基础上贴装电子元器件之后形成的组件、广泛用于各类电子产品，CCS系在FPCA基础

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集成了塑胶结构件及铜铝排之后形成的集成母排、主要用于新能源电池管理系统，两者均属于围绕FPC形成的应用模组。公司目前柔性电路板及其应用模组的生产经营主体主要为中京元盛及其下属企业。

PCB作为电子信息产业的一种核心基础组件，被誉为“电子工业之母”，几乎可以应用于所有电子产品。中京电子各类PCB产品广泛运用于消费电子、网络通信、汽车电子、高清显示、医疗终端、金融终端、人工智能、大数据与云计算、激光读取、生物识别、VR/AR、智能穿戴、无人机等高新技术产品领域。

（二）公司主要业务模式

1、采购模式

公司针对原材料采购均采取直接采购方式。其中，对于通用原材料，公司根据产能、历史数据及客户订单进行预测，并据此准备适度的安全库存；对非常用物料，公司按实际收到的订单需求，合理进行原材料采购。

公司建立了供应商导入（评审）管理制度，由采购部、品管部、工程部等组成调查小组，收集具有一定资质的供应商信息，并对其质量进行评鉴，并对其样品进行试样和小批量测试，验证材料是否符合公司生产、技术、产品等方面的要求和标准，从而确定合格供应商名单。公司不得向不合格供应商采购，同时通过建立供应商评价管理制度，定期对供应商实施评价。公司与主要供应商签订长期采购合同，约定质量标准、交货方式、结算方式等，并按其所发订单，约定具体的采购价格和采购数量。

2、生产模式

公司生产总体采用“以销定产”模式、按照订单实施生产。根据合同或订单对材料规格、交期、数量、工艺要求等进行审核，制作生产通知单，并安排生产计划，分发至各生产车间及相关单位。生产部门按照相应生产计划准备所需物料、工具等，并开始按照要求进行生产。

3、销售模式

公司主要采用直接销售方式，由市场部负责直接面对客户实现销售。通常情

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况下，公司与主要客户签订供货框架性协议，约定产品的质量标准、交货方式、结算方式等，在合同有效期内由客户按需向公司发出具体订单，并约定具体技术要求、销售价格、数量、结算期限和方式等。其中，公司部分客户采用寄售模式（即供应商管理库存模式），该模式在交付安排上有所区别。由于公司部分大型企业客户涉及多项业务及产品线，为了满足部分客户特定应用领域订单交付的时效需求，综合考虑应用领域特点、客户重要性及需求，公司与客户协议约定部分产品交付采取寄售模式，即公司依照客户订单将产品送至其指定货仓存放。公司少量通过贸易商销售，部分PCB终端客户为满足多品类采购需求、降低采购成本，将订单需求委托予专业PCB贸易商；贸易商整合汇总终端分散需求后，统一向公司提交订单。

（三）有关经营许可的情况

公司主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产、销售与服务。截至报告期末，公司及子公司拥有的主要经营资质许可如下：

注：珠海中京高新技术企业证书到期换证评审已经过广东省认定机构办公室评审通过、报备通过，根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2025年12月19日发布的《对广东省认定机构2025年认定报备的第二批高新技术企业进行备案的公示》，珠海中京属于广东省认定机构2025年认定报备的第二批4670家高新技术企业之一，公示期自2025年12月19日起10个工作日。截至本说明书出具日，上述公示期已届满，暂未发证，但公司续办高新技术企业证书不存在重大不确定性或法律障碍。

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（四）核心技术来源

公司主要从事印制电路板（PCB）的研发、生产和销售与服务。公司核心技术主要来源为自主研发。刚性电路板的主要核心技术包括：

（1）高密度互连印制电路板（HDI）加工技术：高密度互连印制电路板（HDI），

是使用微盲埋孔技术的一种线路分布密度与层级较高的电路板。此技术方法有效解决深盲孔加工中采用传统方式容易造成鼓形孔或分层、起泡现象，提升深盲孔加工的孔型质量及信赖度。

公司在HDI方面已取得以下成果：1）HDI项目已实现二阶、三阶大批量生产，并已具备更高阶及Any-Layer HDI的批量生产能力，且良品率较为稳定；2）在高阶HDI、精细线路、层间对位控制等关键性技术上在行业内具有较强竞争力；3）掌握了Low CTE、Low Dk/Df等特性高阶HDI产品的量产技术能力。

（2）Mini LED印制电路板的加工技术：Mini LED（次毫米发光二极管）介于传统LED与Micro LED之间，具有高亮度、宽色域、高对比度、高速响应、高灰阶、低功耗等特点。从生产工艺角度来说，超小焊盘，超小间距是此类产品的主要特点。

公司LED印制电路GAP 50±15μm控制技术已取得以下成果：1）通过填孔后减铜的方式将电镀均匀性控制在±3μm；2）可将图形工作稿间距控制到28μm以下；3）已实现了Mini LED应用高阶HDI+COB（Chip On Board）高集成封装工艺的批量生产。

（3）高频高速印制电路板加工技术：已掌握高频高速材料信号完整性控制、材特性与可加工技术及测试技术、不对称高频混压结构印制电路板压合控制技术，相关产品获得名优高新技术产品认证，技术能力在行业内具有较强竞争力。

（4）高多层印制电路板（HLC）加工技术：已掌握压合控制技术及层间对位控制技术，阻抗精准控制技术，不对称混压结构、POFV、空腔、背钻等多项特殊工艺方法，铆钉加熔合叠板工艺的对位能力在行业内具有较强竞争力。

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柔性电路板及其应用模组的主要核心技术包括：

（1）FPC三维组合互连技术：相对于FPC单层板和双层板，FPC多层板具有布线层数多、设计灵活性强、装配密度高、组件间连线少、可靠性高等特点，但制造FPC多层板的工艺流程复杂，周期长，且需要高可靠性的检测手段，这就导致FPC多层板的成本高昂，并且大规模制造的技术和工艺流程质量把控门槛极高。FPC三维组合互连技术是在传统FPC双层板制造工艺的基础上，开发出了一种多层FPC板的三维组合互连技术，通过设计主辅FPC并实现互连互通，在确保多层板功能可靠性的前提下，降低生产工艺难度，最大程度的提升产品良品率和材料利用率，并压缩生产成本。

公司在该技术上已实现以下成果：1）通过过孔设计和焊料组分的组合筛选，突破极限空间条件下的主辅FPC焊接问题，极大提升了三维组合互连FPC的良品率；2）采用低端少层板FPC生产线，通过三维组合互连技术开发多层FPC产品，实现成本降低；3）相关成果“用于高清OLED显示模组的三维组合互联挠性印制电路板产品技术”获评国内领先。

（2）刚柔结合印制电路板（R-F）制作技术：公司已掌握HDI刚柔结合板混合材料孔加工及除胶技术、HDI刚柔结合板盲孔对位控制技术、超薄介质阻抗控制技术、反贴阻胶开盖&正贴阻胶开盖技术，相关产品获得名优高新技术产品证书，技术能力在行业内具有较强竞争力。

（五）主要产品产能和产量

报告期内，公司主要PCB产品的产能、产量、销量情况如下：

注1：产能利用率=产量/产能注2：产销率=销量/产量

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（六）主要产品的原材料采购

公司原材料主要包括覆铜板、金属、化工原料及元器件等。报告期内，公司主要原材料采购金额及占当年原材料采购总额比例情况如下：

单位：万元、%

（七）能源供应情况

公司耗用的主要能源为电力。电力主要是日常生产、研发耗用，主要用电情况如下：

单位：万元、万度

（八）公司生产经营所需的主要生产设备、房屋情况

截至2025年9月30日，公司主要固定资产情况如下：

单位：万元

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1、主要生产设备

公司生产过程中使用到的各种仪器设备品类型号众多，主要包括镭射钻机、钻孔机、激光直接成像机、激光加工机、数控钻孔机、AOI外观扫描机、LDI曝光机等。

2、已取得产权证书的房屋

截至报告期末，发行人及其下属子公司已取得产权证书的房屋共计29处，具体情况如下：

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截至报告期末，公司及子公司涉及抵押的房产均系为公司及子公司银行授信提供抵押担保。另有1处房产被查封的情况如下：

上述房产被诉中保全查封涉及诉讼情况详见下文“八、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及其他情况”之“（一）重大未决诉讼情况”，该处被查封的房产不属于公司主要生产经营场所，不会对公司生产经营产生重大不良影响。

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截至报告期末，除上述情况和已披露的抵押担保情况外，公司已取得权属证书的房屋，不存在其他权属纠纷或潜在争议，不存在其他抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情形。

3、未取得产权证书的房屋

截至报告期末，发行人及其下属子公司未取得产权证书的房屋共计3处，具体情况如下：

截至报告期末，上述房屋暂未取得产权证书具体情况如下：

（1）东升总部大楼（中京智能创新产业园）项目工程设计由厂房、地下室变更为研发办公楼、地下室，需增加人防地下室。框架结构已竣工验收，目前正在办理人防地下室竣工验收手续。

（2）珠海中京宿舍楼受土地规划及项目分期建设影响，该处宿舍楼系配套整厂区建设。目前该处建筑已竣工验收合格，予以验收备案。待后续项目整体建设完成并完成验收后，再办理产权手续。

（3）中京智慧产业园废水处理站建筑占用三块地，因所占用土地的权证未合并，办理程序较复杂，目前公司正持续在办理权属证书。

发行人拥有的上述尚未取得房屋产权证书的3处房产，均于其取得国有建设用地使用权的土地之上自行投资建设，实际占有并使用。前述房产均取得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，建设程序符合规划要求和施工管理规范。其中，珠海中京宿舍楼、中京智慧产业园

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废水处理站已完成竣工验收备案；东升总部大楼（中京智能创新产业园）因人防工程尚未验收，未完成竣工验收备案便投入使用，存在被主管机关予以处罚或拆除的风险。东升总部大楼系生产相关的配套设施研发办公楼、地下室，不属于公司主要生产经营场所，目前主要用于对外出租，如被拆除不会对公司的生产经营造成重大影响。

报告期内，根据发行人及子公司所属省官方信用证明平台查询下载的无违法违规证明公共信用信息报告等信用证明材料，发行人及子公司报告期内不存在因上述无证房产受到行政处罚的情况。前述尚未取得产权证书的房屋不存在权属纠纷和争议，房产办理产权证书不存在实质性障碍，公司正在与当地主管政府部门进行沟通，积极协调手续办理。发行人部分房产未取得权属证书不会对本次发行构成实质性障碍，亦不会对发行人持续经营产生重大不利影响。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务安排

公司将以“内生优化+技术驱动+海外扩张+外延并购”为核心路径，通过分阶段实施海外产能落地、产品结构升级与激励机制保障，逐步实现从规模增长到质量提升的跨越。其中在内生优化方面，公司将通过对部分落后产线实施升级改造，持续优化内部管理流程等方式，提升公司产品良率，提升公司多层板的平均层数和HDI产品阶数，通过实施股权激励措施提升公司员工干事创业的积极性；在技术驱动方面，公司将以研发为支撑持续导入终端品牌客户，优化产品结构，扩大公司高端产品市场销售规模，提升公司产品附加值；在海外扩张方面，公司将按期完成泰国工厂投资建设，并加强海外业务团队建设，通过开拓海外龙头客户，布局东南亚、欧洲、美洲等主要市场，进一步提升海外业务收入占比；在外延并购方面，公司也将持续关注市场上潜在的优质并购标的，通过整合技术专利与客户资源为公司实现业务发展目标提供助力。

（二）发展战略

公司秉承“公平公正、诚信尽责、以人为本、变革创新”的企业价值观，坚持“品质至上、客户满意、永续经营”的经营管理理念，践行“改革、创新、高

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效”的企业精神，不断提升产品技术水平与产品质量，加速推进产品结构升级创新与产业链拓展，积极推进智能制造与工业互联及信息化进程，持续扩大产销规模与盈利能力，培育企业长期核心竞争力，致力于在全球范围内持续为客户提供高品质的产品与服务，成为中国乃至全球领先的PCB及电子信息产品与服务供应商。

（三）具体发展计划

1、发挥珠海富山智能工厂高端产能优势，提升高端PCB市场占有率公司将依托富山工厂的高端制造能力，围绕“高密度、高精度、高可靠性”技术主轴，逐步提升高阶HDI板及高多层板（HLC）等高端PCB产品占比。重点开发新一代通信设备（通信基站、AI通信服务器、光模块、交换机、路由器等网络设备）、通信移动终端（新型显示模组、智能手机主板、摄像头模组CCM、天线模组等）、物联网SIP封装模块、汽车电子（新能源电池管理系统BMS、ECU等控制单元、辅助驾驶ADAS、汽车雷达等）等市场领域品牌客户。积极把握AI算力技术革新与数据中心升级浪潮带来的历史新机遇，加速布局相关领域技术研发及产品开发。

2、择机推动产业并购，继续开拓海外市场

公司在立足自主建设与运营的同时，通过外延方式，积极寻求有利于公司产品结构或商业模式补充，产业升级及技术水平提升，产业横向与纵向价值链拓展等优质资产的投资并购以促进公司高质量发展；综合考虑到全球宏观经济情况、产业链的发展新态势以及市场竞争格局变化，公司已在中国台湾、中国香港、新加坡、泰国等地设立的办事处或子公司，并积极组建海外项目拓展团队，开拓海外营销渠道。公司将进一步加强海外市场的开拓，满足国际客户的订单多样化需求。

3、强化成本管理，持续降本增效

公司将持续落实成本精细化管理，基于自主搭建的智能化运营平台，通过实时数据采集与智能分析优化生产决策，从意识革新、供应链协同及工艺创新三大维度推进降本增效：同时，公司高度重视现金流管理，通过预测现金流量、加强

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账务管理、优化现金流程等策略确保公司资金保持安全健康状态，提升企业抗风险能力。

4、规范治理结构，促进市值管理

公司将不断完善公司治理架构，做好上市公司规范与健康运作管理。重视信息披露与投资者关系工作，在公平、合规的前提下做好与各类投资者的沟通和交流工作，采取措施促进市值管理工作，让市场充分认知公司的发展战略、经营情况及内在价值，保障公司市值与公司价值合理匹配。

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六、截至最近一期末公司财务性投资的情况

根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。财务性投资金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。根据上述相关规定，公司不存在持有金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十的财务性投资（包括类金融业务）情形，具体如下：

（一）可能涉及财务性投资的科目

截至2025年9月30日，公司经营业务不包括类金融业务。

截至2025年9月30日，公司可能涉及财务性投资的报表科目情况如下：

单位：万元

（二）财务性投资认定金额和依据

公司对财务性投资认定金额和依据分析如下：

（1）其他应收款

截至2025年9月30日，公司其他应收款账面价值为903.74万元，主要为应收押金保证金、代垫往来款等，均系日常经营活动而形成，不属于财务性投资。

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（2）其他流动资产

截至2025年9月30日，公司其他流动资产金额为2,398.29万元，具体情况如下：

单位：万元

（3）长期股权投资

截至2025年9月30日，公司长期股权投资为对联营/合营企业的投资，金额为13,344.80万元，具体投资情况如下：

单位：万元

公司借助合营方在医疗设备领域的专业能力及行业资源，通过新加坡元盛向美敦力、豪洛捷、飞利浦等终端客户销售医疗设备用柔性电路板产品。公司对新加坡元盛的投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，因此认定为不属于财务性投资。

公司目前未对蓝影医学实现直接或间接销售，主要系蓝影医学产品型号较多、单个项目对PCB需求量较小，且主要需要层数较低的PCB，因此公司相较其现有供应商不具备成本优势，基于谨慎性原则，公司对蓝影医学的投资目前认定为财务性投资。

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（4）其他非流动金融资产

截至报告期末，其他非流动金融资产账面价值3,968.00万元，为投资持有的天水华洋电子科技股份有限公司5.47%的股权份额和广东盈骅新材料科技有限公司1.43%的股权。

单位：万元

天水华洋系甘肃省专精特新中小企业，深耕IC封装引线框架行业多年，是国内少数同时具备冲压法和蚀刻法两种生产工艺的企业之一。天水华洋主营产品IC封装引线框架属于IC封装环节重要的原材料，IC载板是连接芯片与PCB之间的桥梁，公司和天水华洋在产业链延伸布局、技术互补需求及客户资源共享上具备一定的互通性。公司和天水华洋主营业务存在一定的协同关系，本次投资的目的系围绕公司主营业务的产业投资，但截至目前本次投资相关协同效应的实现情况、公司通过本次投资获得的战略资源情况均未完全达到预期，因此基于谨慎性原则，公司对天水华洋的投资目前认定为财务性投资。

广东盈骅系广东省专精特新中小企业，是国内少数具备量产能力的IC封装基板基材厂商之一，IC封装基材系公司产品IC封装基板的关键原材料之一，广东盈骅所处行业属于公司上游电子材料行业。由于上游电子材料进口替代在产业链中的关键作用及特殊性，公司研发团队通过与广东盈骅技术团队的合作交流，能够帮助公司更好了解各类IC封装基板产品材料特性和终端芯片厂商客户的需求核心要点，从而协助公司提高技术水平、改进产品性能。公司投资广东盈骅能够推动公司在IC封装基板基材原材料方面的进口替代进程、并有效保障供应链安全稳定。综上，公司通过投资广东盈骅已获得了一定的技术、原材料方面的战略资源。

因此，公司对广东盈骅的投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，公司对广东盈骅的投资目前认定为非财务性投资。

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（5）其他非流动资产

截至2025年9月30日，公司其他非流动资产为预付长期资产款，不属于财务性投资。截至2025年9月30日，基于谨慎性认定为财务性投资金额合计1.56亿元，占发行人合并报表归属于母公司净资产6.45%，不超过合并报表归属于母公司净资产的30%。

（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况

发行人本次发行董事会决议日前六个月至今公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况。

七、同业竞争情况

（一）发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况

截至报告期末，发行人控股股东为京港投资，实际控制人为杨林先生。

1、 发行人控股股东及其控制的其他企业业务情况

截至报告期末，发行人控股股东京港投资系以股权投资为主的持股平台，未实际从事具体生产经营业务，与发行人主营业务不存在同业竞争情形。京港投资的经营范围为“投资兴办实业，国内商业，物资供销业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

截至报告期末，除发行人及其纳入合并报表范围内的企业外，京港投资不存在其他控制的企业。

2、实际控制人对外投资情况

截至本募集说明书签署日，除公司及其子公司外，公司实际控制人杨林先生对外投资的企业的基本情况如下：

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综上，截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在与发行人从事相同或相似业务、构成或可能构成直接或间接竞争关系的情形。

（二）拟投资项目不存在同业竞争情况

本次募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，本次募集资金拟投资项目不存在同业竞争情况。

（三）控股股东避免同业竞争承诺函

发行人实际控制人及其一致行动人（杨林、杨鹏飞）出具了避免同业竞争的承诺，具体情况如下：

“1、在本承诺函签署之日，本人及本人所控制的企业和拥有权益的企业均未生产、开发任何与中京电子产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与中京电子经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与中京电子生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。

2、自本承诺函签署之日起，本人及本人所控制的企业和拥有权益的企业将不生产、开发任何与中京电子产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与中京电子经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与中

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京电子生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。

3、自本承诺函签署之日起，如中京电子进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人所控制的企业和拥有权益的企业将不与中京电子拓展后的产品和业务相竞争；若与中京电子拓展后的产品和业务相竞争，本人及本人所控制的企业和拥有权益的企业将采取以下方式避免同业竞争：1）停止生产或经营相竞争的产品和业务；2）将相竞争的业务纳入中京电子经营；3）向无关联关系的第三方转让该业务。

4、如本承诺未被遵守，本人将向中京电子赔偿一切直接或间接损失。”

八、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及其他情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

发行人及子公司相关重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及其他情况如下：

（一）重大未决诉讼情况

截至报告期末，公司及重要子公司涉及金额1000万元以上的未决诉讼、仲裁一项，具体如下：

2019年12月25日，中京智能公司与邓泽堂签订的《协议书》约定，邓泽堂将其承诺拥有处分权的5,610㎡工业用地（国土证号为惠阳国用（97）字第13210700015号，该地块与发行人现有的工业厂房毗邻）过户转让给中京智能；中京智能须负责为邓泽堂通过挂牌出让方式购置或从土地二级市场购置一块1万㎡的工业用地或支付3,200万元。

2020年1月2日，中京智能公司向邓泽堂支付500万元定金，并另支付170万元搬迁补偿费。后续通过多方配合工作，该标的土地最终由中京电子在惠州市公共资源交易中心惠阳分中心通过挂牌方式以成交价520万元取得，并于2021年8月30日办理土地产权登记手续（产权证书号为粤（2021）惠州市不动产权正第5044058号），土地使用权面积为5,578㎡。

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后中京智能未向邓泽堂通过挂牌出让方式购置或从土地二级市场购置一块1万㎡的土地，故根据《协议书》约定，中京智能需支付剩余转让款2,700万元（原转让款总额3,200万元，已扣定金500万元）。2022年7月，邓泽堂催款未果，于同年9月提起诉讼。

2023年11月10日，广东省惠州市惠城区人民法院（以下简称“惠城区法院”）就上述纠纷案下达了一审民事判决书（〔2023〕粤1302民初1012号），判决公司及子公司中京智能向邓泽堂支付剩余土地转让款2,700万元，并承担邓泽堂诉讼律师费用10万元。

2023年11月28日，发行人及子公司中京智能公司作为共同原告向广东省惠州市中级人民法院（以下简称“惠州中院”）提起上诉，请求改判或发回重审。

2025年3月26日，惠州中院作出《民事裁定书》（（2024）粤13民终3290号），认为原判决认定基本事实不清，裁定撤销一审判决，发回惠城区法院重审。

截至本报告出具之日，本案重审一审已开庭，尚未作出判决。鉴于中京电子已在办理土地产权登记时暂估确认了应付账款2,700万元，并计入无形资产进行摊销，预计该诉讼事项不会对公司财务状况造成重大不良影响。

（二）行政处罚情况

报告期内，发行人及子公司存在1项单笔大于1万元的行政处罚，具体情况如下：

鉴于：（1）中京元盛已及时纠正违法行为，缴纳上述罚款，并采取了相关整改措施；（2）上述罚款的金额属于《排污许可管理条例》规定的法定最低处罚额度；（3）珠海市生态环境局于2022年6月24日出具《关于珠海中京元盛

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科技有限公司行政处罚情况的复函》，认为中京元盛的上述违法行为已改正，并已缴纳罚款，该案已结案，该等违法行为不属于《排污许可管理条例》第三十四条规定的“情节严重”情形，珠海市生态环境局在作出行政处罚决定时系按法定最低罚款额度裁量。故，上述违法行为不属于重大违法行为，不会导致发行人不符合本次发行的条件。

（三）被证券监管部门和交易所采取的纪律处分、监管措施及受到的行政处罚

发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责。截至本募集说明书签署日，发行人及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

报告期内，发行人未受到过证券监管部门的行政处罚，发行人未受到被证券监管部门和交易所采取纪律处分及监管措施。

公司现任董事和高级管理人员不断加强公司规范运作，努力提高公司治理水平。

九、深圳证券交易所对发行人报告期内年度报告的问询情况

报告期内，深圳证券交易所上市公司管理二部于2025年6月23日下发《关于对惠州中京电子科技股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第674号），就公司2024年年报情况进行问询，问询及回复情况如下：

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第二章 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家产业政策持续出台，支持PCB产业健康发展

PCB的主要功能是使各种电子零组件形成预定电路的连接，起中继传输的作用。PCB作为承载电子元器件并连接电路的桥梁，几乎应用于所有的电子产品，因而被称为“电子产品之母”。PCB是电子信息产业赖以生存和发展的关键支撑，其水平直接决定我国在电子信息产业创新方面的基础能级，具有十分重要的战略地位，其技术进步是影响下游数字经济和信息应用行业技术创新的关键支撑。作为电子产品的核心基础组件，近年来，我国相继出台多项政策，支持PCB行业的发展。《国家重点支持的高新技术领域目录》《鼓励进口技术和产品目录》《产业结构调整指导目录》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》等政策方针，把PCB行业相关产品列为重点发展对象。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中指出，培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备，核心电子元器件、关键软件等产业水平。国务院《“十四五”数字经济发展规划》也提出，着力提升基础软硬件、核心电子元器件、关键基础材料和生产装备的供给水平，强化关键产品自给保障能力，并完善如5G、新能源汽车、人工智能等重点产业供应链体系。同时，如国务院《推动工业领域设备更新实施方案》中，也提出鼓励PCB等制造类企业采购高精度先进设备，并提供政策支持。

在下游应用领域，中央政府和国家相关部委出台一系列政策支持行业发展，引导产业转型升级和结构调整，对印制电路板行业和公司的未来发展带来积极的影响。如《关于推动能源电子产业发展的指导意见》《5G规模化应用“扬帆”行动升级方案》《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》《加快构建新型电力系统行动方案（2024-2027年）》《绿色航空制造业发展纲要》《新一代人工智能发展规划》《“十四五”机器人产业发展规划》等政策，上述领域均为PCB主要下游应用领域，有助于推动PCB技术水平持续提高、应用领域持续扩大、市场规模持续增长，进而对公司未来经营发展具有促进作用。

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综上，无论是PCB行业本身，亦或下游重点应用领域、前沿新兴应用领域，其发展都已获得国家政策的大力支持。在国家政策的支持下，PCB行业的下游需求和市场空间也有望保持进一步增长。

2、全球PCB产业新格局下，PCB行业发展向中国及东南亚集中

2024年PCB行业景气上行，全球产值达735.65亿美元，同比增长5.8%。随着全球经济的逐渐复苏，以及新能源汽车、5G/6G通信、AI等下游相关行业的快速发展，对PCB产品的需求逐渐放量，Prismark预测2029年全球PCB市场规模达1,092.58亿美元，2024-2029年复合年增长率为8.2%。

自2006年开始，中国大陆超越日本成为全球第一大PCB生产地区，PCB的产量和产值均居世界第一。中国大陆作为全球PCB行业的最大生产地区，占全球PCB总产值的比例已由2000年的8.1%上升至2024年的56.00%，近年来随着产能转移的开展，东南亚PCB产业保持高速发展态势。

未来阶段，全球PCB行业将保持稳定增长的态势，而且中国内地和东南亚地区已成为重要的PCB产业集中地。因此，如能够顺应行业增长的形势，在重点地区布局产能，则有望进一步分享行业发展红利，为扩大市场份额、提高收入和利润水平创造条件。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、泰国投资建厂，满足公司海外订单需求

在泰国投资建厂，是中京电子深化全球化布局、融入多元化供应链的重要举措。2024年，公司境外营业收入52,498.02万元，占营业收入的比重为17.90%，境外业务是公司业务收入的重要组成部分。近年来，泰国作为东南亚新兴电子制造中心，凭借其完善的工业基础设施、成熟的电子信息产业集群，以及相对低廉的生产成本优势，已成为PCB企业全球化布局的重点区域。通过属地化生产，就近服务泰国、东南亚等国家及地区客户，公司可以发掘海外市场新的增长点，分享东南亚地区经济增长带来的红利，提升国际订单交付效率和服务范围，提升公司在全球PCB市场中的竞争力。

2、惠州中京产线智能化升级，适应新兴市场的需求变化

近年来如AI、低空经济、机器人等前沿、新兴领域已经逐步起量、增长迅速，

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上述行业的快速发展，将会为PCB行业带来更广泛、更高端的市场需求，并扩大行业整体市场空间，而公司也将把握这一关键契机，加强向上述领域的市场开拓力度，争取更多客户订单。

惠州中京现有工厂产线主要系2014年建设并投入使用，其工艺和信息化配置已存在部分技术代差。为适配新兴领域对PCB提出的高精度、高可靠性和智能化生产要求，需对现有产线进行全面的智能化改造与技术升级。实施产线智能化改造与技术升级后，公司现有产线可提升对下游客户的交付能力，并能以技术升级为支撑，精准切入AI、机器人及低空经济等高增长赛道，为开发新兴领域、优化产品结构奠定坚实基础。

3、优化公司资本结构，提升可持续发展能力

本次募集资金到位后，公司的资产总额将得到一定程度的增加，公司整体的资本实力进一步提升。公司资产负债率将会下降，资本结构得到优化，有利于降低公司的财务风险。随着公司业务规模的不断扩大，未来阶段对流动资金的需求将持续增加，存量资金也将难以满足业务拓展的需要。本次发行的募集资金部分用于补充流动资金，将在一定程度上解决公司上述问题，缓解业务发展对公司营运资金带来的压力，提高公司偿债能力、抗风险能力和公司资本实力，增强公司核心竞争力，支持公司可持续发展。

二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象

本次发行的发行对象为包括实际控制人杨林在内不超过35名符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。杨林为公司实际控制人，拟以不低于0.7亿元（含本数）认购公司本次发行的股票且拟认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的30%（含本数），其他股票由本次发行的其他发行对象认购。

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（二）董事会确定的发行对象的基本情况

1、实际控制人杨林基本情况

公司实际控制人为杨林先生，截至2025年9月30日，直接持有公司38,427,702股股票、占公司总股本的6.27%，且其控股的京港投资持有上市公司股份116,758,454股，合计控制公司25.33%股权。

杨林先生，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济师职称。曾在广东省广州军区部队服役，并在广东省惠州市财校和深圳市直属机关工作，历任广东天元电子科技有限公司总经理、深圳市京港投资发展有限公司总经理、惠州中京电子科技有限公司董事长等职务，现任公司董事长。

2、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，杨林及其控制的其他企业与上市公司不会因本次发行新增同业竞争。

公司与实际控制人控制的其他主体发生的偶发性关联交易和日常性关联交易已根据规定履行了相关程序并披露。杨林系公司实际控制人，杨林参与公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。本次发行完成后，若杨林及其控制的其他企业与公司开展业务并产生关联交易，公司将严格按照法律法规以及公司相关规定履行关联交易审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

3、本募集说明书公告前十二个月内重大交易情况

本募集说明书公告前十二个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，上市公司与实际控制人杨林及其控制的其他企业之间无其他重大交易。

4、认购资金来源情况

杨林此次参与认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。

杨林已就其参与本次发行的认购资金来源出具《关于认购资金来源的承诺函》，承诺内容如下：

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“1、本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形，不会通过质押发行人股份筹集认购资金；

2、本人不存在直接或间接将上市公司或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；

3、本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形；

4、本人不存在法律法规规定禁止持股的情形，不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，不存在不当利益输送。”

杨林在本次发行的定价基准日前六个月内未减持发行人股份。杨林已出具《关于不存在买卖上市公司股份的承诺》，承诺内容如下：

“1、自本次发行定价基准日前六个月至本承诺出具之日，本人不存在减持中京电子股份的情况；

2、本人承诺，自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持本人所持中京电子股份；

3、如本人违反上述承诺，本人因减持中京电子股份所得全部收益归中京电子所有，并依法承担因此产生的法律责任。”

三、附生效条件的股份认购协议内容摘要

（一）协议主体、签订时间

甲方（发行人）：惠州中京电子科技股份有限公司

法定代表人：杨林

住所：惠州市仲恺高新区陈江街道东升南路6号

乙方（认购人）：杨林

住所：广东省深圳市南山区

协议签订时间：2025年9月22日

（二）认购价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定

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价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于0.7亿元（含本数）且拟认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的30%（含本数）。

（三）认购方式

认购人同意不可撤销地按协议确定的认购价格以现金认购发行人本次发行的股份。

（四）认购金额及认购数量

认购人同意认购的发行人本次发行的股份，认购金额不低于0.7亿元（含本数）且拟认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的30%（含本数），认购股份以发行确定的股份为准。

（五）支付方式

在本次发行由深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，发行人及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。

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（六）股票锁定期

认购人承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不转让。自本次发行结束之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜。

（七）合同的生效条件和生效时间

1、本协议自甲乙双方签字、盖章之日起成立，自以下条件均得到满足之日起生效：

（1）甲方董事会及股东会审议通过与本次发行相关的所有议案；

（2）甲方本次向特定对象发行股票通过深交所审核，且获得中国证监会注册文件。

2、前条约定的生效条件未能满足，致使协议无法生效、无法履行的，甲乙双方互不追究对方法律责任。

3、双方同意，协议自以下任一情形发生之日起终止而相互不必承担违约责任：

（1）甲乙双方经协商一致以书面形式终止本协议；

（2）甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向中国证监会撤回与本次发行相关的申请材料；

（3）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

（八）违约责任条款

1、任一方违反本协议项下约定义务，或违反在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺的，或所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、消除违约影响），给其他方造成损失的，应承担全部损失赔偿责任。

2、如乙方未按照本协议约定在保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》

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（或具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的，每逾期一日，应按照乙方应支付认购款总额的万分之三向甲方计算支付违约金；逾期超过30日，甲方有权单方面向乙方发出通知以解除本合同，并要求乙方在本次发行结束后30日内向甲方一次性支付相当于乙方应支付认购款总额的5%作为损失赔偿金。

3、如根据中国证监会要求或其他监管政策规定，甲方需对本次发行的募集金额、发行价格或发行股票数量等发行方案内容进行调整的，甲方有权进行调整，且乙方认购本次向特定对象发行股票的认购金额将根据募集资金总额的调整比例作同比例相应调整，该等情形不构成甲方违约。如甲方要求与乙方签署补充协议对前述调整事项进行补充约定的，乙方应予以配合，否则视为乙方违约。

4、如因甲方本次发行有关事宜未能获得甲方董事会和/或股东会通过，或未能取得深交所及中国证监会等监管机构审核或/和注册的，导致本协议未生效或无法履行的，不构成任一方违约，任一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式进行，公司将在获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象，其中，公司实际控制人杨林拟认购金额不低于0.7亿元（含本数），且拟认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的30%（含本数）。

除实际控制人杨林外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资

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基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除实际控制人杨林外，其他最终的发行对象由股东会授权董事会将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。

（四）定价基准日、定价原则和发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

实际控制人杨林不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，实际控制人杨林将继续参与认购，并以本次发行底价

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（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于0.7亿元（含本数）且拟认购股票总数不超过本次向特定对象发行股票总股数的30%（含本数）。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过183,785,586股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量上限将做相应调整。最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。实际控制人杨林认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象认购的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

限售期结束后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

五、募集资金金额及投向

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于以下项目：

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单位：万元

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象为包括实际控制人杨林在内不超过35名符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。截至本募集说明书出具日，杨林为公司实际控制人，为公司关联方。因此，本次向特定对象发行构成关联交易。

截至本募集说明书出具日，公司尚未确定除杨林以外的其他发行对象，最终是否存在因除杨林外的其他关联方认购公司本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。

七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书出具日，杨林先生直接持有公司股份38,427,702股，占上市公司总股本的6.27%，且其控股的京港投资持有上市公司股份116,758,454股，占上市公司总股本的19.06%。杨林先生所控制的上市公司股权比例为25.33%，为上市公司的实际控制人。

按照本次发行股数上限及实际控制人杨林先生最低认购金额占比测算，预计本次发行完成后，杨林先生控制公司表决权比例为21.79%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

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八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的批准程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第八次会议、2026年第二次临时股东会审议通过。

（二）尚需履行的批准程序

本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过和报中国证监会注册。在获得中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据

《注册办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。根据《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定：

（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。

（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。

公司本次向特定对象发行股票数量不超过183,785,586股（含本数）未超过

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本次发行前总股本的30%，符合上述第一项的规定。

公司前次募集资金为2020年的向特定对象发行，前次募集资金到账时间为2020年9月28日。公司本次发行董事会决议日前十八个月内，不存在申请增发、配股或向特定对象发行股票的情况，符合上述第二项的规定。

公司本次向特定对象发行股票，不适用上述第三项的规定。

公司已在本募集说明书“第二章 本次证券发行概要”“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”“第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”中披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”，符合上述第四项的规定。

综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的相关规定。

十、本次发行满足《注册办法》第三十条相关规定的情况

（一）发行人主营业务和募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形

公司主营业务为印制电路板（PCB）产品的设计研发、生产制造及销售。公司产品主要包括HDI、多层板、软硬结合板和其它个性化定制PCB等，广泛应用于消费电子、新型显示、汽车电子、手机通讯及工控医疗等领域。根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3982电子电路制造”。

公司主营业务不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）等相关文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。

本次发行的募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额将投资于泰国PCB智能化生产基地项目、惠州中京产线技改与升级项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

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（二）关于募集资金投向与主业的关系

公司本次发行的募投项目为泰国PCB智能化生产基地项目、惠州中京产线技改与升级项目及补充流动资金。该项目的实施将进一步加快海外布局，提升产品的规模化交付能力和市场响应速度，有利于稳定战略客户关系，拓展更高价值订单，提升公司盈利能力和中长期竞争力。

综上，本次发行的募集资金使用符合《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

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第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于以下项目：

单位：万元

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景

（一）泰国PCB智能化生产基地项目

1、项目基本情况

本项目拟在泰国大城府洛加纳大城工业区建设印制电路板生产基地，通过新建智能化生产厂房、引进国内外先进的印制电路板生产设备及配套设施，并组建高素质的专业技术和管理团队等方式，全面提升公司在印制电路板领域的全球供应能力，以满足公司海外客户日益增长的订单需求。

2、项目实施主体

本项目实施地点为泰国大城府洛加纳大城工业区，实施主体为公司全资子公司广泰电子，不涉及合作对外投资或通过控股公司、参股公司合作经营。

3、项目投资测算

（1）项目投资构成

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本项目总投资为54,862.50万元，拟使用本次募集资金30,000.00万元，募集资金投入不包括本次发行董事会前投入的金额，具体情况如下：

单位：万元

本项目建设性投资包括建筑工程费用13,171.66万元、工程建设其他费用1,050.57万元、设备购置及安装费用35,439.65万元，土地购置费为5,200.62万元，合计金额为54,862.50万元。本次拟用募集资金投入金额为30,000.00万元，均为资本性投入，剩余资金由公司以自筹资金解决。

本次募集资金投入建设内容主要为钻孔、电镀、防焊、测试等生产设备，符合项目实际情况，具有投资必要性。

本项目投资测算根据项目实际需求确定，测算具备合理性。本次项目拟使用募集资金投入的部分不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。

（2）项目投资金额测算过程及依据

①土地购置费

土地购置费根据与泰国当地签署的购置合同确定。

②建筑工程

本项目的建筑工程主要为厂房、办公及餐厅、废水站工程等，具体构成如下：

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本项目新建厂房参考公司以往建设经验及泰国当地建筑装修单价情况，综合考虑厂房、办公及餐厅为3,500元/平方米；废水站工程造价为3,200元/平方米；化学品库、门卫室工程造价为2,000元/平方米；室外工程为800万元；智能化工程为1,200万元。

③工程建设其他费用

工程建设其他费用合计为1,050.57万元，含建设管理费、工程设计费、工程监理费、工程保险费等，系公司根据现有项目经验确定。

④设备购置及安装

本项目的设备费用包含电镀线、钻孔机等，项目设备单价中已包含设备设施基础费用和设备安装费用。设备价格依据市场询价、历史采购价格，并结合市场现状综合考虑定价，设备数量则根据公司整体项目规划产能合理确定。

（3）项目投资进度安排

公司泰国PCB智能化生产基地项目建设期为3年，整体进度计划如下：

注：T为项目动工时点。

截至本说明书签署之日，该项目建筑主体结构已完工，正在开展装修装饰。

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（4）新增固定资产及无形资产的金额及其折旧摊销情况

单位：万元

注：以上投资总额均为不含税金额。

4、项目效益测算

（1）预计效益测算依据、测算过程

①项目产品单价及营业收入测算

本项目产品主要为刚性多层板产品。项目产品的单价及项目营业收入的测算系以公司目前类似产品销售价格，在谨慎性原则基础上确定。公司审慎确定本项目产品单价，根据产品预测单价计算本项目年度营业收入合计为54,800.00万元。项目产品单价及营业收入测算如下表所示：

②项目毛利率

发行人毛利率主要通过对营业成本的测算计算所得，营业成本预测是以报告期内营业成本构成为基础进行预测，具体情况如下：

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单位：万元

本次募投项目的主要原材料参考公司报告期2024年单位相关产品直接材料平均值进行测算取值，具备谨慎性、合理性。

直接人工费依据项目产能规模、拟投入直接生产人员数量、泰国当地人员平均薪酬水平等进行估算。根据商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南-泰国（2024年版）》公布的数据，泰国普通工人平均工资约427-498美元/月，美元兑人民币汇率按7计算，约3.59-4.318万元/年。基于泰国法定最低工资上调、激烈的技能人才竞争等因素，本项目预计直接生产人员平均年薪酬为

6.6万元。本次募投项目测算的生产人员工资高于泰国普通工人平均工资水平，具备谨慎性、合理性。

制造费用具体测算如下：折旧摊销费测算是房屋建筑物、机器设备及办公设备，按照公司现行的折旧制度，房屋建筑物折旧年限为40年，机器设备10年，办公设备5年，残值率为10%，按直线折旧法计提折旧；摊销主要为软件系统，摊销年限为10年，无残值；其他制造费用测算是根据公司2024年度办公费、福利费等成本占销售收入的比例，结合本项目预计产生收入测算所得。修理费测算是根据公司2024年度修理费占销售收入的比例，结合本项目预计产生收入测算所得。能耗根据公司历史单位产品消耗能源、本项目产能及泰国当地能耗价格测算所得。测算过程具有合理性。

根据上述数据测算，本项目产品达产年毛利率为20.59%，与公司2024年相关产品毛利率基本保持一致。

（2）效益测算结果

本项目达产后，预计项目税后投资内部收益率为13.39%，税后静态投资回收期（含建设期）为8.16年，项目经济效益良好。

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5、项目土地情况

本项目已取得位于泰国洛加纳大工业园的土地所有权。

6、项目备案及环评情况

本项目已取得广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400202300207号）、广东省发展和改革委员会颁发的《境外项目投资备案通知书》（粤发改开放函[2023]369号）、中国建设银行股份有限公司惠州市分行出具的《业务登记凭证》以及泰国投资委员会（BOI）颁发的批准文件。

根据泰国律师事务所出具的有关广泰电子的法律意见书，本项目所在的泰国洛加纳大工业园已取得泰国自然资源和环境政策与规划办公室出具的环评批复，本项目无需另行办理环评手续。

（二）惠州中京产线技改与升级项目

1、项目基本情况

本项目计划改造现有产线，通过引进智能化设备并逐步替换部分老旧设备，全面提升产线智能化水平，推动智能化技术与企业经营管理的深度融合。

2、项目实施主体

本项目实施地点为广东省惠州市，实施主体为公司全资子公司惠州中京，不涉及合作对外投资或通过控股公司、参股公司合作经营。

3、项目投资测算

（1）项目投资构成

本项目总投资为21,322.49万元，拟使用本次募集资金20,000.00万元，募集资金投入不包括本次发行董事会前投入的金额，具体情况如下：

单位：万元

本项目建设性投资包括建筑工程费用1,365.80万元、设备购置及安装费用

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19,956.69万元，合计金额为21,322.49万元，本次拟用募集资金投入金额为20,000.00万元，均为资本性投入，剩余资金由公司以自筹资金解决。本次募集资金投入建设内容主要为钻孔机、锣机等生产设备、配套设施设备及生产场地所需的其他设备，符合项目实际情况，具有投资必要性。

本项目投资测算根据项目实际需求确定，测算具备合理性；本次项目拟使用募集资金投入的部分不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。

（2）项目投资金额测算过程及依据

①建筑工程

本项目的建筑工程主要为厂房改扩建等，具体构成如下：

本项目厂房改扩建费用参考公司以往建设经验，并结合市场装修价格确定。厂房改扩建费用区间为900-3,500元/平方米，设备二次配及给气工程为

342.30万元。

②设备购置及安装

本项目的设备费用为钻孔站、成型站等所需设备，项目设备单价中已包含设备设施基础费用和设备安装费用。设备价格依据市场询价、历史采购价格，并结合市场现状综合考虑定价，设备数量则根据公司整体项目规划产能合理确定。

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（3）项目投资进度安排

本项目建设期18个月，计划分多个阶段实施完成，包括初步设计、场地装修、设备购置及安装、人员招聘及培训、系统调试及验证、试运行。具体建设进度安排如下所示：

注：T为项目动工时点。

惠州技改项目于2026年1月开始建设。

（4）新增固定资产及无形资产的金额及其折旧/摊销情况

单位：万元

注：以上投资总额均为不含税金额。

4、项目效益测算

（1）预计效益测算依据、测算过程

①项目产品单价及营业收入测算

本项目产品主要为刚性多层板产品。项目产品的单价及项目营业收入的测算系以公司目前类似产品销售价格，在谨慎性原则基础上确定。公司审慎确定本项目产品单价，根据产品预测单价计算本项目年度营业收入合计为20,700.00万元。

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项目产品单价及营业收入测算如下表所示：

②项目毛利率

发行人毛利率主要通过对营业成本的测算计算所得，营业成本预测是以报告期内主要成本构成为基础进行预测，具体情况如下：

单位：万元

本次募投项目的主要原材料参考公司报告期2024年单位相关产品直接材料平均值进行测算取值，具备谨慎性、合理性。

直接人工费依据项目产能规模、拟投入直接生产人员数量确定。

制造费用具体测算如下：折旧摊销费测算是房屋建筑物、机器设备及办公设备，按照公司现行的折旧制度，房屋建筑物折旧年限为40年，机器设备10年，办公设备5年，残值率为10%，按直线折旧法计提折旧；摊销主要为软件系统，摊销年限为10年，无残值；其他制造费用测算是根据公司2024年度办公费、福利费等成本占销售收入的比例，结合本项目预计产生收入测算所得。修理费测算是根据公司2024年度修理费占销售收入的比例，结合本项目预计产生收入测算所得。能耗根据公司历史单位产品消耗能源、本项目产能及惠州当地能耗价格测算所得。测算过程具有合理性。

根据上述数据测算，本项目产品达产年毛利率为23.92%，与公司2024年相关产品毛利率差异不大。

（2）效益测算结果

本项目达产后，预计项目税后投资内部收益率为15.39%，税后静态投资回收期（含建设期）为6.79年，项目经济效益良好。

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5、项目土地情况

本项目建设用地位于公司现有厂区内，项目用地为工业用地，由中京电子以出让方式取得，不动产权证编号为粤（2017）惠州市不动产权第5023632号。

6、项目备案及环评情况

本项目建设用地位于公司现有厂区内，项目用地为工业用地，由中京电子以出让方式取得，不动产权证编号为粤（2017）惠州市不动产权第5023632号。

2025年12月1日，惠州中京产线技改与升级项目取得了惠州仲恺高新技术产业开发管理委员会经济发展和统计局下发的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2512-441305-04-02-198368）。

根据惠州市生态环境局仲恺高新技术产业开发区分局出具的《复函》（惠仲环函〔2025〕358号），本项目无需重新办理环境影响评价手续。

（三）补充流动资金

1、补充流动资金基本情况

本募集资金中的20,000.00万元拟用于补充流动资金，以满足公司业务增长带来的营运资金需求，提高公司盈利能力和可持续发展能力，增强公司核心竞争力。

2、补充流动资金的必要性及可行性

（1）补充流动资金的必要性

2024年度，公司实现营业收入293,209.11万元，较上年度增长11.75%；2025年1-6月，公司实现营业收入161,808.11万元，较上年同期增长21.29%。随着公司业务规模的不断增长，公司对营运资金的需求也将相应增加，而通过现有经营的积累预计难以满足上述资金需求。通过将本次募集资金部分用于补充流动资金，有助于缓解公司业务规模持续增长所面临的流动资金压力，为公司未来阶段的经营发展提供资金支持，有利于公司继续拓展市场空间、提高市场份额，为公司的可持续发展夯实基础。

因此，本次发行股票募集资金用于补充流动资金具有必要性。

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（2）补充流动资金的可行性

本次募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规、规范性文件的规定。公司已根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于上市公司规范运作的相关规定，建立健全关于各项公司治理制度，并在日常生产经营活动过程中通过不断改进和完善，形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理与监督等作出了明确规定，确保公司募集资金的依法、合规使用。

3、流动资金需求测算

发行人采用销售百分比法测算未来三年所需的营运资金，其中，以公司2023-2024年营业收入增长率11.75%作为实际预测收入增长率，以2022-2024年经营性资产及经营性负债占当期营业收入的比例的平均值作为预测占比。经测算，2027年末公司所需营运资金为91,861.20万元，2024年末公司营运资金为50,190.99 万元，流动资金缺口为41,670.21万元。

具体测算如下：

单位：万元

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4、本次募集资金用于补充流动资金符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定发行人本次募集资金拟用于补充流动资金20,000万元，本次拟使用募集资金补充流动资金的金额占募集资金总额的比例为28.57%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

（一）发行人的实施能力

公司系CPCA行业协会副理事长单位，行业标准制定单位之一、国家电子信息行业创新企业、省知识产权优势企业、优秀电子电路行业民族品牌企业。 近年来公司已建立了广东省工程研发中心、企业技术中心、国家级博士后科研工作站等研发平台，并与电子科技大学、华南理工大学、广东工业大学等国内著名高校建立了稳定的产学研合作关系。

公司拥有健全的研发体系，每年加大研发投入，积极引进国内外先进的研发及检验、检测装备，建立了用于印制电路板研究检测的物理实验室和化学实验室。2024年度，公司累计投入研发费用1.62亿元，较去年增长12.06%。同时公司注重研发人才队伍的建设，通过外部引进、内部培养和内外交流的机制来引进和培育行业专业技术人才，为公司的长远发展奠定了人员基础。公司研发团队具有丰富的新产品、新技术开发经验，近年来主要围绕、高频高速印制电路板、高阶HDI及AnyLayerHDI板、高密度MiniLED印制板、高阶刚柔结合板等方面加大研发力度，多项产品获评“广东省名优高新技术产品”、“科学技术奖科技进步奖”、并获评“广东省电子信息行业协会标杆企业”、“广东省绿色工厂”。

公司在PCB领域深耕二十余年，通过不断的制造经验积累、技术改进，公司已拥有HLC、HDI、FPC、R-F等高技术附加值产品的生产能力。公司2014年开始进行HDI产品开发与大批量生产，HDI产品已实现二阶、三阶、四阶、 任意阶（AnylayerHDI）大批量生产能力，技术水平与制造能力达到国内先进水平，同时，公司通过前瞻性部署及长时间的制造实践与工艺技术积累，已逐渐形成高端产品柔性制造优势。在面对订单需求多样化的情况下，仍能够充分发挥快速响应、 快速交付的优势，提升客户体验，为获取更多目标客户订单创造条件。

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综上，从技术储备、研发及生产管理能力的角度，本项目的实施具备可行性。

（二）资金缺口的解决方式

本次募集资金投资项目总投资额为96,184.99万元，拟使用募集资金金额为70,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于募投项目，剩余缺口资金拟使用公司自有或自筹资金。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

四、募投项目与现有业务或发展战略的关系

上市公司本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于投资“泰国PCB智能化生产基地项目”“惠州中京产线技改与升级项目”及补充流动资金。

作为电子产品的核心基础组件，近年来，我国相继出台多项政策，支持PCB行业的发展。《国家重点支持的高新技术领域目录》《鼓励进口技术和产品目录》《产业结构调整指导目录》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》等政策方针，把PCB行业相关产品列为重点发展对象。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中指出，培育壮大人工智能、 大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备，核心电子元器件、关键软件等产业水平。国务院《“十四五”数字经济发展规划》也提出，着力提升基础软硬件、核心电子元器件、关键基础材料和生产装备的供给水平，强化关键产品自给保障能力，并完善如5G、新能源汽车、人工智能等重点产业供应链体系。同时，如国务院《推动工业领域设备更新实施方案》中，也提出鼓励PCB等制造类企业采购高精度先进设备，并提供政策支持。

本次募集资金投资项目系在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，围绕公司在信息数据领域的战略布局而实施，系对现有业务的产能升级与海外布局，有利于提升公司在PCB领域的核心竞争力，符合募集资金主要投向主业的相关规定。本次拟实施募投项目符合国家产业政策，不涉及新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目。

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五、募集资金用于扩大既有业务的情形

本次向特定对象发行的募集资金主要用于公司现有产能扩产，符合再融资聚焦主业的要求，具体分析如下：

六、预计新增固定资产折旧及无形资产摊销情况

募投项目建成后，预计新增固定资产折旧及无形资产摊销每年合计为5,062.23万元。在项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增折旧摊销的影响，经测算募投项目经济效益良好。但由于影响募集资金投资项目效益实现的因素较多，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化或公司市场拓展不及预期，导致募投项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产及无形资产折旧摊销将对发行人未来的盈利情况产生不利的影响。

七、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，符合公司战略发展方向和行业发展趋势，有利于公司提升竞争力、市场地位，有助于优化公司财务结构，增强公司抵御风险能力，符合公司及全体股东的利益。

因此，本次募集资金投资项目具有必要性及可行性，符合公司及全体股东利益，符合公司发展需要。

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第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、 本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结

构及业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于泰国PCB智能化生产基地项目、惠州中京产线技改与升级项目以及补充流动资金，上述项目与公司的主营业务密切相关，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，不涉及公司业务和资产的整合。本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股东利益。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本募集说明书出具日，公司尚无对章程其他事项调整的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至2025年9月30日，公司总股本为61,261.86万股，假设按发行18,378.56万股计算，本次发行前后，公司主要股东所持表决权数量及比例变化情况如下：

注：按照本次发行股数上限、实际控制人杨林最低认购金额占比测算。

本次发行前，公司实际控制人是杨林先生，合计控制公司15,518.62万股股份的表决权，控制表决权的比例为25.33%。本次发行完成后，按照本次发行股数上限及实际控制人杨林先生最低认购金额占比测算，杨林先生控制公司表决权

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比例为21.79%，公司股东结构发生一定的变化，但公司实际控制人不会发生变化。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金总额在扣除费用后将投资于泰国PCB智能化生产基地项目、惠州中京产线技改与升级项目以及补充流动资金。上述项目紧密围绕公司主营业务、顺应公司发展战略，系对公司主营业务的升级和拓展，本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。

二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一） 本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产总额与净资产总额将相应增加，资产负债率和财务风险将有所下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（二） 本次发行对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行股票募集资金完成后，短期内可能摊薄公司净资产收益率、每股收益等财务指标。但是，募集资金到位将有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，公司长期盈利能力、经营业绩和综合竞争力将会得到进一步提升。

（三） 本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将随之增加。随着募投项目的实施，投资活动产生的现金流出量将随之增加，募投项目进入收益期后，项目带来的经营性现金流量将逐年体现，预计公司经营活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

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三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司实际控制人未发生变化。公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况未发生变化。

四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股 股东及其关

联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本募集说明书出具日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会产生公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

五、 公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债

（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率将下降；同时，本次发行后公司投融资能力、抗风险能力将得到提高。因此，本次发行有利于提高公司抵御风险的能力。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。

六、历次募集资金运用

（一）最近五年内募集资金情况

截至2025年9月30日，公司最近五年内共进行一次资金募集，系2020年向特定对象发行股票募集资金。募集资金情况如下：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴

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证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2025]2-500号），认为，公司的《前次募集资金使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第7号》的要求编制，反映了公司截至2025年6月30日止的前次募集资金使用情况。

（二）实际募集资金金额、资金到账时间

公司向特定对象发行A股股票事项经中国证监会《关于同意惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1480号）同意，公司向特定对象发行99,585,062股人民币普通股股票，发行价格12.05元/股，募集资金总额为120,000.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）1,698.11万元后，实际募集资金净额为118,301.89万元。除申报会计师费、律师费、申报材料印刷制作费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,064,905.65元后，公司本次募集资金净额1,180,953,959.37元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-52号）。

公司前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔超过18个月，符合《注册办法》的相关规定。

（三）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，保护投资者的合法利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司结合实际情况修订《募集资金管理制度》，并经公司董事会审议通过。向特定对象发行A股股票的募集资金到位后，公司严格按照募集资金监管协议及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，未发生违法违规的情形。

2020年9月，公司和原保荐机构光大证券股份有限公司就以公司、珠海中京为开户主体的募集资金存储专项账户分别与中国建设银行股份有限公司广东省分行、广东华兴银行股份有限公司惠州分行、中国民生银行股份有限公司北京

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分行、中信银行股份有限公司惠州分行、中国银行股份有限公司惠州分行签订了《募集资金三方监管协议》，与中国银行股份有限公司惠州陈江支行签订了《募集资金四方监管协议》。

因项目均实施完毕，公司及珠海中京分别注销用于存放上述募投项目募集资金的专项账户。

截至2025年9月30日，公司2020年向特定对象发行A股股票项目的募集资金已使用完毕，相关募集资金专项账户均已注销。

（四）募集资金实际存储情况

截至2025年9月30日，募集资金的存储情况列示如下：

注1：初始存放金额合计数与公司本次发行募集资金净额差异系尚未扣除申报会计师费、律师费、申报材料印刷制作费等外部费用206.49万元；注2：该账户为项目实施主体珠海中京电子电路有限公司设立的募集资金专用账户。

惠州中京电子科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书

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（五）前次募集资金实际使用情况对照表

截至2025年6月30日，前次募集资金使用情况对照如下：

单位：万元

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系银行存款利息扣除手续费的净额

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（六）前次募集资金变更情况

公司2020年向特定对象发行股票项目不存在变更募集资金投资项目的情况。

（七）前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

2020年10月21日，公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目》，公司拟使用募集资金25,583.33万元置换已预先投入的25,583.33万元自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项出具了《关于惠州中京电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明的鉴证报告》（天健审〔2020〕2-578号）确认，公司原保荐机构、独立董事、监事均对该事项发表了明确同意的意见。

（八）闲置募集资金使用情况

2020年9月29日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司（包括子公司）使用不超过人民币6.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险、投资期限不超过12个月的保本型理财产品，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，授权期限自董事会审议通过之日起两年。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。针对上述事项，独立董事出具了同意上述闲置募集资金使用方式的独立意见，光大证券股份有限公司对其出具了同意的核查意见。

2020年10月15日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，公司（包括子公司）使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金及自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险、投资期限不超过12个月的保本型理财产品，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，授权期限自股东大会审议通过之日起两年。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。同时，为便于管理，上述议案经股东大会审议通过后，公司第四届董事会第十九次会议批准的不超过6.5亿元的闲置募集资金理财额度不再执行。2020年11月3日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。针对上述事项，

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独立董事出具了同意上述闲置募集资金使用方式的独立意见，光大证券股份有限公司对其出具了同意的核查意见。

公司前次募集资金使用闲置募集资金进行现金管理未超过上述授权范围。截至2025年6月30日，除上述事项外，公司前次募集资金不存在临时将闲置募集资金用于其它用途的情况。

（九）前次募集资金投资项目效益情况

截至2025年6月30日，珠海富山高密度印制电路板（PCB）建设项目（1-A期）累计实现效益为-29,480.89万元，而项目预期效益56,819.03万元（项目经营期第1年利润总额-574.35万元、第2年利润总额17,426.09万元、第3年利润总额34,195.65万元、第4年利润总额34,629.84万元，按达到预定可使用状态日即2022年5月起，折算截至2025年6月末的效益）。

2022年至2024年项目实现效益为负，主要系2022年至2023年全球经济环境变化，短期内行业景气度下滑，导致产能利用率及订单结构优化和提升低于预期，且该项目爬坡期持续时间较长、折旧摊销等固定支出及期间费用较多，综合影响导致该项目实现效益低于预期效益。2024年以来，随着全球经济的逐渐复苏，中国工业的快速发展，在5G通信、新能源汽车、人工智能等下游市场需求驱动下，PCB行业迎来新的发展机遇，随着电子产业高端化及新兴技术的推动，2025年1-6月，公司产能逐步释放，项目效益实现扭亏转盈。

在消费电子复苏，服务器和存储等需求不断增长的情况下，珠海富山高密度印制电路板项目产能利用率不断提升，产品结构持续优化，单体收入、毛利率呈现上升势头，可以有效提升公司整体资产质量，为公司经营业绩提升做出应有贡献。

（十）前次募集资金实际使用情况和信息披露相一致的说明

经将前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

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（十一）公司超过五年的前次募集资金用途变更情况

截至本募集说明书签署日，公司超过五年的前次募集资金项目包括：2011年首次公开发行股票项目、2016年非公开发行股票项目以及2019年发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目，以上项目均不存在变更募集资金投资项目的情况，相关审议程序及公开披露情况具体如下：

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第五章 与本次发行相关的风险因素

一、市场风险

（一）宏观经济波动风险

PCB作为电子信息产业的核心基础组件，广泛应用于网络通信、消费电子、汽车电子、医疗设备、安防工控等众多领域，其行业发展与宏观经济景气度紧密关联。2022年，受发达国家经济增长滞胀、新兴经济体增长放缓影响，全球消费电子需求疲软，全球PCB行业整体增速放缓。2023年，受库存压力和通胀抑制政策的影响，终端电子消费品行业景气持续下降，全球PCB行业产值同比下降15%至695亿美元。随着市场库存调整接近尾声、消费电子需求边际改善，以及AI应用加速渗透带来的结构性机遇，2024年PCB行业景气度显著回升，全球产值达735.65亿美元，同比增长5.8%。PCB行业需求端高度依赖下游消费电子、工业设备等领域的资本开支与终端消费活力。若未来全球经济复苏进程受阻，居民可支配收入增长乏力、消费信心不足，可能导致消费电子等终端需求持续低迷，进而通过产业链传导至上游PCB环节，对行业盈利空间与市场拓展形成压制。

（二）国际政治及国际贸易风险

报告期内，公司境外营业收入分别为55,003.56万元、54,708.16万元、52,498.02万元、51,152.89万元，占营业收入比例分别为18.01%、20.85%、17.90%、

21.30%，主要销往中国香港、中国台湾、美国等地区。

当前全球地缘政治格局震荡加剧，贸易保护主义兴起，中美经贸关系的不确定性尤为突出。如果公司主要出口地区的政治情况、贸易政策、关税水平发生重大不利变化，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）行业竞争加剧风险

长期以来，我国PCB厂商众多，市场竞争充分，价格竞争日趋激烈。近年来，行业内部分企业通过全球化布局、核心技术突破、新兴市场开拓等方式提升行业影响力，行业分化加剧；与此同时，国家及行业主管部门出台系列产业政策，

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引导产业向高端化、绿色化、智能化转型升级，倒逼低效产能出清。

在此背景下，若公司未能同步推进技术创新与管理优化，持续提高产品质量和生产效率、优化成本管控体系，将难以应对激烈的市场竞争，并可能造成市场份额下降，进而导致盈利下滑。

二、经营风险

（一）原材料价格波动风险

报告期内，公司产品直接材料占主营业务成本的比例为53.23%、48.66%、

53.08%和50.66%，公司生产经营所使用的主要原材料包括覆铜板、铜球和铜粉、金盐、半固化片、铜箔等，主要原材料价格受国际市场铜、金等大宗商品的影响较大。

若未来公司主要原材料采购价格大幅上涨，而公司未能通过向下游转移、技术工艺创新、产品结构优化等方式应对价格上涨的压力，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）人工成本上升风险

业务扩张推升人工需求，人工总成本及单位成本上升对盈利形成压力。报告期各期，公司营业成本中人工成本分别为48,342.60万元、34,910.72万元、39,247.45万元、32,327.73万元，占主营业务成本的比例分别为17.77%、15.44%、

15.78%、16.90%。

公司通过提升自动化与智能制造水平、强化员工技术培训及稳定性，以技能熟练度提效对冲成本风险。未来若单位人工成本持续上升或人工需求增长，而收入未同步增长，人工总成本攀升将挤压盈利空间，对经营业绩产生不利影响。

（三）规模扩大带来的管理风险

公司具备成熟管理经验、稳定人才梯队、完善法人治理及覆盖决策、财务、人事等的内控体系，但产业规模快速扩张仍面临人员招聘、产能释放、订单匹配、资金配置等管理挑战，需循序渐进推进各项工作。

报告期各期末，公司总资产分别为664,710.99万元、651,671.00万元、636,162.70万元和659，319.83万元；报告期各期，公司营业收入分别为305,431.78

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万元、262,376.70万元、293,209.11万元和240,129.70万元，资产规模和收入规模前期下跌后呈现回升态势。业务扩张推动资产与营收规模变化，对经营管理、市场开拓、人员能力及内控效能提出更高要求，管理复杂度上升。需动态调整运营机制与管理模式，强化母子公司人员、业务、资源协同管控。若管理、团队及组织机制未能随规模扩张及时优化，可能引发综合管理风险。

三、财务风险

（一）经营业绩波动风险

报告期内，公司营业收入分别为305,431.78万元、262,376.70万元、293,209.11万元和240,129.70万元；归属于母公司股东的净利润分别为-17,895.57万元、-13,721.10万元、-8,743.37万元和2,561.10万元，主营业务毛利率分别为7.60%、

9.95%、11.17%和15.17%，经营业绩存在一定波动。随着公司客户结构优化，产品结构和订单结构改善，如HDI板和多层板等高附加值产品销量提升，叠加产能利用率爬坡释放规模效应，单位人工及制造费用下降，共同推动营业收入与主营业务毛利率增长。

未来经营业绩仍面临外部环境多重不确定性挑战，包括宏观经济增长波动、产业政策调整、下游终端需求变动、行业竞争加剧及主要原材料价格波动等。若未来出现产品售价下行、原材料成本上升、国际贸易环境恶化等不利情形，将可能对公司收入规模与盈利水平造成压力，可能导致毛利率波动及业绩下滑风险。

（二）商誉减值风险

2018年-2019年，公司通过两次收购，实现对标的公司珠海亿盛以及中京元盛100%并表。由于珠海亿盛除持有中京元盛46.94%股权以外无其他经营业务，因此两次收购的最终标的公司为中京元盛。前次收购完成后，公司合并报表形成商誉1.29亿元。

自公司收购中京元盛以来各年度，公司管理层根据《企业会计准则》相关规定对含商誉的资产组组合进行减值测试，根据公司管理层盈利预测以及评估机构出具的评估报告，各年末含商誉的资产组组合的可收回金额均大于其账面价值，因此公司管理层做出无需计提减值准备的判断，审计机构对公司财务报表（包括无需计提商誉减值准备的判断）进行审计并出具标准无保留意见审计报告。

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2023年中京元盛销售收入较2022年同期有所下滑，同时首次出现亏损；2024年中京元盛销售收入有所增长，但亏损进一步增加；2025年1-9月，中京元盛同比收入继续增加，同时亏损幅度缩窄。公司管理层已经采取措施对中京元盛业绩进行修复，但是如果未来中京元盛在手订单不及预期、新产品开发进度受阻，或者所处的行业发生重大不利变化，或者未来经营情况持续未达预期，或者未来整合效果及协同效应不达预期，则相关商誉将存在较大的减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。

（三）偿债及流动性风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为59.60%、58.67%、59.15%、60.47%。万德（WIND）电路板指数成份（按2025年9月末的成份构成并剔除中京电子）2025年9月末的平均资产负债率为44.47%，公司资产负债率高于行业水平。

报告期各期末，公司流动比率分别为0.92、0.80、0.60、0.79，速动比率分别为0.65、0.57、0.40、0.57。万德（WIND）电路板指数成份（按2025年9月末的成份构成并剔除中京电子）2025年9月末的平均流动比率为1.79、速动比率为1.46，公司流动比率、速动比率低于行业水平。

公司资产负债率高于行业水平，流动比率、速动比率低于行业水平，主要系短期借款、长期借款金额较高，能够通过正常展期、借新还旧、使用经营活动现金流量节余以满足偿债及流动性需求。此外，本次发行募集资金拟使用20,000万元用于补充流动资金，预计将改善公司偿债及流动性指标。

若公司未来经营情况发生重大不利变化或持续亏损，上述债务周转与现金流调节机制可能失效，公司将面临偿债压力及流动性风险。

（四）固定资产减值风险

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为295,615.06万元、288,951.97万元、315,415.72万元和299,333.85万元，固定资产规模较大。本次发行后，公司拟通过扩产进一步扩大固定资产投入。

若未来市场需求未达预期或发生重大变动，导致资产实际使用效率或收益未达预期，部分固定资产可收回金额可能低于账面价值，将触发固定资产减值风险，进而冲减当期利润，对经营业绩产生不利影响。

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四、法律风险

（一）重大诉讼风险

截至2025年9月30日，发行人及其子公司中京智能涉及一起合同纠纷，涉及工业用地转让协议的履行争议，涉诉金额3,000余万元。该标的土地已由公司在惠州市公共资源交易中心惠阳分中心通过挂牌方式取得。因质疑协议效力及转让程序合法性等，公司未支付剩余约定款项2,700万元。2023年一审判决公司方败诉，需支付剩余转让款及律师费。公司上诉后，2025年3月惠州中院以“基本事实不清”为由裁定撤销原判、发回重审。

目前案件处于重审程序中，因原判决已被撤销，重审结果存在不确定性，公司仍可能承担大额付款责任。虽公司已暂估确认应付账款2,700万元，并已将其计入无形资产的成本进行分期摊销，但若上述案件败诉，仍会对经营业绩产生潜在不利影响。

（二）环保风险

PCB行业生产工序众多、工艺复杂，且生产材料中包含铜、镍金、银等重金属，生产过程中易产生含重金属废水、废气及固体废弃物，污染物成分复杂、处理难度较大。报告期内，公司各项环保设施运营正常，未发生过环保有关重大事故或重大行政处罚。公司子公司中京元盛2022年曾因超过许可排放浓度排放污染物受到珠海市生态环境局行政处罚，处以罚款20万元。鉴于已完成整改、罚金系法定最低处罚额度且未按“情节严重”情形处理、已取得主管部门出具专项复函确认，因此该行政处罚不属于重大违法违规行为。

近年来，环保政策日益严格，企业需不断投入资金用于环保设施升级改造。若出现环保违规，企业将面临高额罚款、停产整顿、环境信用降级等处罚，还可能严重影响企业正常运营。

五、股票质押导致控制权不稳定的风险

截至本报告出具日，公司实际控制人为杨林先生。其直接持有公司股份38,427,702股，占公司总股本的6.27%；并通过其控股的京港投资间接控制116,758,454股，占公司总股本的19.06%。杨林先生所持有和控制的上市公司股权比例为25.33%，为实际控制人。按照本次发行股数上限及实际控制人杨林先

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生最低认购金额占比测算，预计本次发行完成后，杨林先生控制公司表决权比例为21.79%，仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

截至2026年1月20日，控股股东京港投资累计质押27,150,000股股份，占其持有公司股份总数的23.25%，占公司当前总股本的4.43%。若因京港投资资信恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致其所持质押股份全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除，可能引发公司控制权不稳定风险。

六、募集资金投资项目的相关风险

本次发行募集资金拟用于“泰国PCB智能化生产基地项目”、“惠州中京产线技改与升级项目”及“补充流动资金”，上述募集资金投资项目存在一定风险：

（一）募投项目建成投产后的新增产能消化风险

公司本次募投项目“泰国PCB智能化生产基地项目”、“惠州中京产线技改与升级项目”围绕公司PCB主业布局，旨在深化全球化布局并响应下游核心客户产能协同需求，匹配医疗安防工控、汽车电子、网络通信、消费电子等下游海内外市场的快速增长需求。

中长期看，全球PCB行业仍将保持增长趋势，但当前同行业公司普遍抓住机遇积极扩产，行业呈现集中扩产态势，未来可能因产能集中释放引发供需错配风险，或对募投项目产能消化形成压力。若项目投产后遇以下情形：下游市场增速放缓、行业竞争加剧、同质化产能过快扩张、重大技术替代、客户需求偏好转变、客户开拓未达预期或其他重大不利变化，或致市场需求增长不及预期、产品推广受阻，本次募投项目将存在新增产能消化风险。

（二）募投项目效益未达预期的风险

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、现有技术水平等基础进行的合理预测，如果宏观经济环境及下游市场景气度发生不利变化、主要客户出现经营风险或公司业务开拓不达预期，均会使公司面临新增产能无法及时消化的风险，进而导致募投项目效益不达预期。

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（三）海外投资经营风险

本次募集资金投资项目“泰国PCB智能化生产基地项目”的实施地点为泰国大城府，尽管公司已取得了工程建设中所必要的境内外相关备案或审批，并建立了海外建设运营的人才储备，但泰国的法规政策、营商环境、文化习俗等与我国存在一定差异，境外募投项目的开展会受到当地法律法规、政治局势、经济环境等多方面因素的影响。在项目建设及后期运营过程中，若地缘政治、国际贸易环境、贸易政策、外汇市场等发生不利变化或募集资金不能及时到位、管理不达预期，可能会导致募投项目无法按照预定期限建设完成，或实现的经济效益未达到预期。此外，如泰国外汇管理政策在未来发生变化，则可能对广泰电子在资金归集、分红款汇回等方面产生不利影响。

（四）募集资金投资项目实施风险

公司募投项目从设计、场地建设、设备购置以及研发、测试直至进入市场的周期较长，项目组织协调能力、建设进度与预算控制等因素都可能影响项目如期投产，募投项目建设实施期内存在较多不确定因素。因此，本次募投项目存在不能顺利实施的风险，从而对公司整体投资回报产生不利影响。

（五）折旧摊销金额影响经营业绩的风险

本次募投项目中“泰国PCB智能化生产基地项目”建设期为3年，工程建设费用合计54,862.50万元，投资内容包括土地购置费、建筑工程费、工程建设其他费用、设备购置及安装费等。“惠州中京产线技改与升级项目”建设期为1.5年，工程建设费用合计21,322.49万元，包括建筑工程费、设备购置及安装费等。上述建设项目全面转为固定资产、无形资产后将新增折旧摊销费用5,062.23万元。如果本次募投项目产能、订单无法如期爬坡，可能发生实现效益无法覆盖折旧、摊销费用的情形，从而对公司未来经营业绩造成不利影响。

七、其他风险

（一）净资产收益率及每股收益被摊薄的风险

本次发行后公司的净资产规模将出现一定程度的增长。鉴于募集资金的使用和效益的产生需要一定周期，本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等

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财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（二）股价波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。但除公司经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和重大突发事件等多方面因素的影响。综上，公司股票价格存在波动方向和幅度不确定的风险。

（三）审批风险

本次发行方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，能否通过相关审核，以及最终同意注册的时间存在不确定性。此外，受证券市场波动、公司股票价格变动等因素的影响，本次向特定对象发行可能存在发行风险及不能足额募集资金的风险。

（四）发行风险

本次发行方案为向包括实际控制人杨林在内的不超过35名的特定对象发行定向发行股票募集资金，发行结果受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。

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第六章 与本次发行相关的声明

一、发行人全体董事、审计委员会、高级管理人员声明本公司及全体董事、审计委员会、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

惠州中京电子科技股份有限公司

年 月 日

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一、发行人全体董事、审计委员会、高级管理人员声明本公司及全体董事、审计委员会、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体审计委员会签名：

惠州中京电子科技股份有限公司

年 月 日

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一、发行人全体董事、审计委员会、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体非董事的高级管理人员签名：

惠州中京电子科技股份有限公司

年 月 日

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二、发行人实际控制人声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

实际控制人：

惠州中京电子科技股份有限公司

年 月 日

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保荐人（主承销商）声明（一）

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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三、保荐人（主承销商）声明

保荐人（主承销商）声明（二）

本人已认真阅读惠州中京电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

北京市中伦律师事务所

年 月 日

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会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的前次募集资金鉴证报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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发行人董事会声明

（一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

（二）关于应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：

1、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，已建立健全股东会、董事会及其各专门委员会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

2、加强落实公司发展战略，提升盈利能力

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于泰国PCB智能化生产基地项目、惠州中京产线技改与升级项目及补充流动资金。本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，增强公司抗风险能力。以此为契机，公司将加快落实公司发展战略，继续做强、做优、做大主营业务，进一步扩大经营规模，增强公司核心竞争力，提升盈利能力和经营业绩。

3、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将把募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并进行严格管理，有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使

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用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

4、优化投资者回报机制

公司严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2025年修订）等规章制度，并在《公司章程》《未来三年（2026-2028）股东回报规划》等文件中明确了分红规划。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的内容，结合公司经营情况，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

（三）相关主体关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对承诺人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励计划，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

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惠州中京电子科技股份有限公司

董 事 会年 月 日