唐人神集团股份有限公司 关于子公司增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资扩股概述
1、为降低唐人神集团股份有限公司(以下简称“公司”)资产负债率、优 化资本结构,公司及全资子公司湖南龙华农牧发展有限公司(以下简称“龙华农 牧”、“标的公司”)、湖南香乡猪食品有限公司(以下简称“香乡猪食品”) 拟与中国中信金融资产管理股份有限公司(以下简称“中信金融资产”)签署《湖 南龙华农牧发展有限公司之增资协议》、《湖南龙华农牧发展有限公司之股东协 议》,公司、龙华农牧拟与中信金融资产湖南省分公司、中信银行股份有限公司 长沙分行签署《三方资金保管协议》,中信金融资产拟对龙华农牧现金增资20,000 万元,认缴龙华农牧新增注册资本2,230.5232 万元。本次增资后,龙华农牧的注 册资本由5,000 万元增加至7,230.5232万元,中信金融资产持股比例为30.8487%。 龙华农牧股东湖南香乡猪食品有限公司(以下简称“香乡猪食品”)就本次增资 事项放弃优先认购权。
2、增资前、后,龙华农牧股权结构如下:
增资前 增资后
股东名称
注册资本
股权比例
注册资本
股权比例
(万元)
(万元)
(%)
(%)
湖南香乡猪食品有限公司 5,000 100.00 5,000 69.1513
中信金融资产管理股份有限公司 2,230.5232 30.8487
合计 5,000 100.00 7,230.5232 100.0000
3、本次子公司增资扩股事项不构成关联交易,亦不构成重大资产重组,在 董事会审批权限内,无需提交股东会审议。
4、2026 年3 月24 日,公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于子 公司增资扩股的议案》。
二、交易对方情况介绍
1、名称:中国中信金融资产管理股份有限公司
2、企业类型:其他股份有限公司(上市)
3、统一社会信用代码:911100007109255774
4、注册资本:8,024,667.9047 万元
5、成立日期:1999 年11 月1 日
6、注册地址:北京市西城区金融大街8 号
7、法定代表人:刘正均
8、经营范围:收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产,对不良资 产进行管理、投资和处置;债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置;对 外投资;买卖有价证券;发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融 资;破产管理;财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务;资产及项目评估; 经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务;国务院银行业监督管 理机构批准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依 法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
9、中信金融资产股权结构:
股东名称 持股数(股) 持股比例
中国中信集团有限公司 21,230,929,800 26.46%
中华人民共和国财政部 19,870,039,600 24.76%
中保融信私募基金有限公司 14,509,803,900 18.08%
中国信达资产管理股份有限公司 3,921,568,600 4.89%
中国人寿保险(集团)公司 3,610,784,300 4.50%
全国社会保障基金理事会 2,475,271,100 3.08%
其他股东 14,628,281,747 18.23%
10、关联关系说明:截至目前,中信金融资产与公司及公司控股股东、实际
控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。
11、其他说明:中信金融资产不属于失信被执行人。
三、标的公司龙华农牧基本情况
(一)交易标的概况
1、统一社会信用代码:91430224779002842R
2、企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
3、法定代表人:张益伟
4、注册资本:5,000 万元
5、成立日期:2005 年8 月9 日
6、注册地址:茶陵县下东乡金星村16 组
7、经营范围:其他饲料加工;种猪繁殖、销售;牲猪养殖、销售;配合饲 料、浓缩饲料、添加剂预混合饲料的生产、加工及销售;粮食及农副产品收购; 果树种植销售;道路普通货物运输;有机肥生产、销售;沼气服务、利用;废物 循环利用;农业废物收购、利用;蔬菜、园艺作物种植、销售;谷物及其他作物 的种植、销售;豆类、油料和薯类种植、销售;水果、香料作物的种植、销售; 农产品初加工服务;农产品、农副产品销售(含网络销售)。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、关联关系说明:龙华农牧本次增资扩股前,香乡猪食品直接持有龙华农 牧100%股权,公司间接持有龙华农牧100%股权。
(二)标的公司主要财务数据(单位:元)
项目 2025年9月30日(未经审计) 2024年12月31日(经审计)
总资产 1,418,609,966.94 1,508,995,760.32
总负债 1,147,880,525.52 1,242,070,545.67
净资产 270,729,441.42 266,925,214.65
项目 2025年1-9月(未经审计) 2024年1-12月(经审计)
营业收入 648,809,118.70 798,846,218.08
净利润 3,804,226.77 32,635,366.33
四、评估情况
沃克森(北京)国际资产评估有限公司对龙华农牧股东全部权益在评估基准 日2025 年6 月30 日的市场价值进行了评估,出具了“沃克森评报字(2025)第 0367 号”《中国中信金融资产管理股份有限公司湖南省分公司拟对湖南龙华农 牧发展有限公司进行增资涉及湖南龙华农牧发展有限公司股东全部权益价值估 值报告》,评估结论如下:
截至估值基准日2025 年6 月30 日,湖南龙华农牧发展有限公司所有者权益 账面价值为人民币27,049.34 万元,本次估值以收益法估值结果作为最终估值结 论:在持续经营前提下,湖南龙华农牧发展有限公司股东全部权益价值为人民币 44,832.53 万元,增值额为17,783.19 万元,增值率为65.74%。
五、《增资协议》、《股东协议》主要内容
(一)协议签署方
甲方:湖南龙华农牧发展有限公司
乙方:中国中信金融资产管理股份有限公司
丙方:湖南香乡猪食品有限公司
丁方:唐人神集团股份有限公司
(二)增资协议主要内容
第二条增资基本情况
2.2 本次增资
(1)增资金额。各方同意,根据本协议约定的条款和条件,乙方以货币方 式共计出资20000 万元(大写:贰亿元整)(以下简称“增资认购款”)认购标 的公司新增注册资本2230.5232 万元(大写:贰仟贰佰叁拾万零伍仟贰佰叁拾贰 元整)。
(2)交割日后的持股比例。乙方增资认购款实缴出资之日即交割日(含当 日),乙方将取得并持有标的公司30.8487%的股权(以下简称“标的股权”), 标的公司注册资本将变更为7230.5232 万元(大写:柒仟贰佰叁拾万零伍仟贰佰 叁拾贰元整)。
(3)本次增资行为中,甲方财务审计与资产评估的基准日为2025 年6 月 30 日。根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《估值报告》(编号:
沃克森估报字(2025)第0367 号,以下简称“资产评估报告”),甲方净资产评 估值为44,832.53 万元(以下简称“基准日净资产评估值”)。
实际工商登记的持股比例及注册资本的金额以基准日净资产评估值为基础 确定。
2.3 股权取得
自交割日起,乙方即成为甲方股东并以其所持有的标的公司股权,依据《公 司法》及交易文件的规定享有股东权利(包括但不限于分红权、表决权、知情权 等)并承担股东义务,而无论甲方关于本次投资的工商变更登记程序是否已经办 理完毕、乙方是否已经在公司登记机关登记为甲方的股东。自交割日起,甲方的 全部股东按照其实缴出资额行使表决权。自交割日起,标的公司自评估基准日至 工商变更登记日期间的损益由本次增资完成后标的公司股东依据其实缴出资比 例享有。
2.4 全部对价
各方在此确认并同意,标的公司截至交割日所产生的任何利润、收益、红利、 股息以及本协议签署时尚未分配的标的公司以往的利润、收益、红利、股息已经 考虑在增资认购款中,该等利润、收益、红利、股息由本次交割日后的标的公司 所有股东按照其各自实缴出资比例共同享有,丙方对其不得主张任何特别的分配 权利。
第三条增资认购款实缴先决条件
3.2 增资认购款实缴先决条件
各方同意,本协议生效后,乙方向标的公司支付增资认购款的前提应以如下 条件全部得以满足或者被乙方全部或部分豁免为先决条件(“先决条件”),先 决条件的豁免须经乙方书面确认:
(1)本次增资事项已取得全部依据法律法规和规范性文件、各方公司章程、 相关规定、有权机关或部门需要的评估、审计、登记、备案、审批或批准;甲方、 丙方已获得有权机关或部门对本次增资事项的审批同意。
(2)以下事项已完成:1)甲方按照其公司章程出具合法有效的书面决议(董 事会决议、股东会决议、股东大会决议、股东决定),甲方原股东同意乙方对甲
方进行人民币20000 万元增资及放弃对本次增资的优先认购权;2)丙方及丁方 按照其公司章程出具有权审批机构的合法有效的书面决议;3)丁方同意将及时 准确地对外披露依据法律法规及规范性文件应披露的信息。
(3)本次增资的全套合同、协议(包括本协议、《湖南龙华农牧发展有限 公司之股东协议》(以下简称“《股东协议》”)等与本次增资有关的全部法律 文件已经各方签署并生效,且自签署之日起未发生任何违约事件,或虽发生违约 事件但已得到令乙方满意的解决或豁免。
(4)丙方就本次增资涉及的甲方公司章程的修订内容(内容须体现并符合 本协议的约定)与乙方达成一致。
(5)截至本协议约定的交割日,甲方及丙方在本协议项下所作的陈述、保 证及承诺持续保持真实、完整、准确。
(6)截至交割日,甲方、丙方的财务、业务经营、资产状况与签署本协议 时未发生重大不利变化。
(7)乙方已经就本次增资通过其内部资金拨付审核程序。
(8)甲方及丙方已向乙方提供经其法定代表人或授权代表签章并加盖公章 的确认本第3.2 条约定的各项先决条件均已满足的书面确认函及相关证明文件 (内容需经乙方认可)。
(9)甲方及丁方向乙方提供本协议第3.4 条约定的拟偿债明细清单。
3.4 增资款用途
各方一致认可,甲方收到的增资款应当全部用于偿还甲方及丁方合并报表范 围内的存量金融负债,甲方及丁方应向乙方提供拟偿债明细清单(“清单”)。 各方一致认可,甲方及丁方监管账户的资金专款专用,不得挪用,资金使用应保 证合法合规。原则上甲方及丁方应在乙方增资款支付至甲方后一(1)个月内完 成首笔债务偿付,甲方及丁方应在乙方增资款支付至甲方后三(3)个月内完成 清单内全部债务偿付。
第八条乙方股东权益保障特别约定
8.1 反稀释保护与最惠国待遇条款
本协议生效后,自交割日起,在乙方持有标的股权期间,乙方、丙方不对标
的公司进行增资(乙方按照本协议约定进行的增资不在此限),除非乙方、丙方 一致同意增资且对增资方案达成书面一致。标的公司以任何方式引进新投资者, 应经标的公司股东会全体股东表决同意。
本协议签署后,受限于前款约定,甲方进行任何一轮新的股权融资时,如果 新一轮融资的融资价格或融资条件或条款优于本次增资,则乙方应自动享有该等 更为优惠的融资价格及条件或条款。乙方有权要求丙方和甲方采取必要措施和步 骤,在经济效果上使乙方获得按新一轮融资价格计算的股权数额的反摊薄效果, 丙方应当促使其委派的董事及股东会表决赞成批准上述步骤的决议。
各方进一步明确,如果由于任何原因而使本条款无法执行,则各方应迅速相 互协商并采取必要措施,以维持乙方基于本条款所应获得的经济利益。
特别地,下述发行将不引起反稀释调整:(1)甲方依据经乙方书面同意的 股权激励计划或员工持股计划而发行的新增注册资本;或(2)甲方在合格上市 时发行的股份(前提是发行价格经乙方同意)。
如甲方赋予其他股东(包括丙方及本次增资后入股的股东)的任何股东权益 保障安排或条款,甲方及丙方应提供所有有关的交易文件至乙方。
除非乙方另行书面通知,甲方赋予其他股东(包括丙方及本次增资后入股的 股东)的任何股东权益保障安排或条款(包括但不限于其他股东约定了对于协议 受让退出的其他触发情形,或者其他投资延续权利,或者其他退出方式)自动适 用于本次增资的乙方,而无需另行签署补充协议;为免疑义,若届时乙方获得与 前述其他股东同等股东权益需甲方及其他股东配合的,丙方应促使甲方并协调甲 方其他股东采取行动以使乙方享有与其他股东同等的股东权益。
8.2 转股限制
(1)本协议生效后,在乙方持有标的股权期间,除乙方事先同意并认可外, 丙方不得将其持有的标的公司的任何股权直接或间接进行出售、赠予、质押、设 定产权负担或以其他方式加以处置,不论另一方是否行使优先购买权(本条内简 称“转让”),本协议第八条另有约定或乙方书面同意的情况除外。为免疑义, 就丙方的股权转让限制,乙方不行使优先购买权的,不得认定为乙方同意丙方转 让股权。
(2)任何违反第8.2 条及第8.3 条的转让均为无效,甲方、丙方及受让方均 不得承认任何该等转让或为之登记。
(3)乙方同意丙方转让时,有权利而无义务以相同条件及价格优先购买丙 方拟转让的股权。
(4)在因丁方或丁方指定第三方未按照本协议及《股东协议》约定选择受 让标的股权实现乙方投资退出的或乙方根据《股东协议》约定转让其所持甲方股 权的,乙方对标的股权的转让不应受到任何的限制,乙方转让标的股权需要标的 公司或丙方同意的,标的公司、丙方和丁方应予以同意。在因丁方或丁方指定第 三方未按照本协议及《股东协议》约定选择受让标的股权实现乙方投资退出的或 乙方根据《股东协议》约定转让其所持甲方股权的,丙方及丁方在此同意并声明, 通过签署本协议,丙方及丁方在此已预先给予乙方中国法律法规所规定的转让股 权所需的任何形式的同意或豁免。在因丙方和/或标的公司原因导致乙方未能按 照各方约定实现股权投资退出并导致乙方转让标的股权的,丙方及丁方在此同意 放弃优先购买权及其他任何限制。丙方在此进一步同意,其有义务应乙方要求签 署格式与内容令乙方满意的法律文件以豁免或消除乙方出售标的股权时可能受 到的任何限制。
(5)为免疑义,乙方向其关联方转让其持有的股权不受任何限制,甲方、 丙方及丁方确认预先给予中国法律要求的同意并放弃优先购买权,并应签署一切 必要的文件和采取一切行动(包括但不限于向有关政府部门办理登记),以尽快 促使乙方相关权益转让的完成。同时,甲方应确保赋予乙方根据本款进行股权转 让之受让关联方享有与乙方同等的权利。
8.3 跟随出售权:
(1)受限于本协议第8.2 条之约定,乙方、丙方一致书面同意丙方转让其 持有的标的公司股权的,如果丙方拟向任何第三方转让其所持标的公司的任何股 权,丙方应提前20 日发出跟随出售通知,乙方有权跟随出售全部或部分股权。
(2)如果乙方选择行使跟随出售权,应在乙方、丙方就丙方转让其所持标 的公司股权达成书面一致后20 个工作日内以书面形式通知丙方,并在其中注明 其选择行使跟随出售权所涉及的股权数量。如乙方行使跟随出售权,丙方应采取
包括相应缩减出售股权数量等任何必要方式确保跟随出售权实现。
(3)如果乙方已根据本协议约定行使跟随出售权而受让方拒绝向乙方购买 相关股权,则丙方不得向受让方出售标的公司的任何股权,除非丙方同时以相同 的条件条款向乙方购买乙方原本拟通过跟随出售方式出让给受让方的全部股权。
第九条业绩预期
本协议生效后,标的公司及丙方承诺,乙方持股期间,标的公司2026 年-2030 年度当年实现的可分配利润分别不低于3112 万元、3209 万元、3306 万元、3161 万元、3258 万元(以下简称“业绩预期值”)。
“当年实现的可分配利润”是指标的公司当年度经审计的合并报表口径归母 净利润扣除法定盈余公积后的值。
第十条利润分配
各方同意,在乙方持有标的股权期间,甲方各股东按实缴出资比例享有标的 公司所有可供分配利润(包括但不限于“当年实现的可分配利润”、滚存未分配 利润等)。自交割日所在年度的下一年起,甲方应至少于每个年度召开股东会审 议董事会按照本协议约定制订的现金利润分配方案(即甲方于2027 年召开股东 会审议2026 年度利润分配方案,以此类推)。当年度向股东分配的利润,具体 以股东会决议为准。
前述可供分配利润以各方认可的会计师事务所出具的标的公司年度审计报 告的合并报表归属于母公司口径的净利润作为确定依据。
(三)股东协议主要内容
第二条触发投资者保护条款的特定情形
2.1 如发生特定情形,丁方或丁方指定第三方有权受让乙方持有的标的公司 股权[但发生本条第(5)、(6)款约定情形后乙方予以书面豁免的除外],转让 价款及方式按照本协议第4.1 条第(1)款约定价格确定。
2.2 在本协议第2.1 条任一特定情形发生时,乙方有权优先向丁方发出书面 通知,就向丁方受让乙方所持全部或部分标的股权征询丁方意见,丁方应当在收 到乙方发出书面通知之日起20 个工作日内,向乙方书面反馈是否受让乙方书面 通知列明的标的股权。丁方书面反馈选择受让标的股权的,应当于接到乙方书面
通知之日起30 个工作日内按照本协议第4.1 条第(1)款的约定向乙方支付转让 价款,否则视为未选择受让标的股权,自动按照本协议第3.1 条相关约定执行。 丁方按照约定支付完毕全部转让价款之日起60 个工作日内,在不损害乙方合法 利益或权益的前提下,乙方配合丁方办理完毕有关标的股权转让工商变更登记手 续,将乙方书面通知列明的标的股权转让给丁方。
2.3 在丁方指定第三方作为标的股权受让方情形,丁方应当在收到本协议第 2.2 条约定的乙方书面通知后及时告知丁方指定第三方作为标的股权的受让方, 并在收到乙方发出书面通知之日起20 个工作日内,向乙方书面反馈是否指定第 三方受让乙方书面通知列明的标的股权。丁方书面反馈受让标的股权的,丁方确 保指定的第三方应当于丁方接到乙方书面通知之日起30 个工作日内按照本协议 第4.1 条第(1)款的约定向乙方支付转让价款,否则应当认定为丁方指定的第 三方在本协议项下未选择受让标的股权,自动按照本协议第3.1 条相关约定执行。 丁方指定的第三方按照约定向乙方支付完毕全部转让价款之日起60 个工作日内, 在不损害乙方合法利益或权益的前提下,由乙方配合丁方指定的第三方办理完毕 股权转让工商变更登记手续,将乙方书面通知列明的标的股权转让给丁方指定的 第三方。
2.4 如丁方或丁方指定第三方按照本协议第2.2 条、第2.3 条约定受让标的股 权,标的公司、丙方、乙方、丁方届时有义务在乙方要求的方式和期限内(或乙 方进一步提供的宽限期内)为丁方或丁方指定第三方行使该等权利无条件提供一 切必要协助与配合,包括但不限于放弃优先购买权、按照本协议约定完成其内部 决议、相关协议或章程等文本修改、外部审批、备案或登记等必要程序、手续或 工作事项。
2.5 在未触发投资者保护条款的特定情形下,经各方协商一致后,丁方或丁 方指定第三方可在任何时点受让乙方持有的标的公司全部股权,转让价款按照本 协议第4.1 条约定价格确定。
如经各方协商一致,丁方或丁方指定的第三方根据本协议的约定购买乙方持 有的全部或部分标的公司股权的,则各方需在协商一致之日起15 个工作日内签 署相关股权转让协议,丁方或丁方指定的第三方在协议签署后10 个工作日内支
付股权转让价款,乙方应配合丁方或丁方指定的第三方在股权转让价款足额支付 后40 个工作日内完成标的公司的工商变更登记手续。
2.6 发行股份退出
在各方协商一致的情况下,丁方有权通过发行股份购买乙方持有标的公司股 权。发行购买股份的价格按照批准该等交易的股东会或董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价的80%确定。上 述发行股份价格折扣率和市场参考价应符合届时相关法律法规的要求。乙方持有 标的公司股权价值按照届时评估机构出具的经各方认可的评估价格确定。转让价 格原则上不低于本协议第4.1 条约定价格。在满足以上条件的情形下,各方应当 推进发行股份收购资产的相关事宜。若乙方与丙方、丁方一致决定上翻收购的, 应自交割之日起60 个月(若投资期限延长,则至延长期届满)之内完成各自内 部审批程序,标的公司、丙方及丁方应采取一切必要的努力,在乙方持有标的公 司股权期间推进标的公司业绩的持续向好。
3.1 如发生本协议第2.1 条约定的任一特定情形,且丁方或丁方指定第三方 未选择按照本协议第2.2 条、2.3 条的约定受让乙方所持标的股权,乙方有权以 向标的公司及丙方、丁方发出书面通知的方式选择行使约定的全部或部分权利, 标的公司及丙方、丁方届时有义务在乙方要求的方式和期限内(或乙方进一步提 供的宽限期内)为乙方行使该等权利无条件提供一切必要协助与配合,包括但不 限于按照本协议约定完成其内部决议、相关协议或章程等文本修改、外部审批、 备案或登记等必要程序、手续或工作事项。
第四条转让价款
4.1 转让价款的计算及支付方式
(1)转让价款的计算:
乙方转让其持有的全部标的股权的转让价款,丁方或其指定第三方可选择如 下转让价款1 或转让价款2 方式予以确认:
A.转让价款1:丁方有权选择由其或其指定第三方,以乙方、丁方共同认可 的聘请的具有相应评估资质的专业评估机构对乙方所持标的公司股权价值的资 产评估结果(以下简称“退出股权评估值”)作为转让价款,若丁方及乙方均认
可该退出股权评估值的,丁方应据此确定转让价款并按乙方通知时间支付股权转 让价款。为免疑义,该等评估的评估费用应由标的公司承担。
B.转让价款 \(2=乙\) 方增资认购款+(∑乙方年度预期分红金额/5×N-乙方累计 实际获得分红额)/0.75-乙方实际获取的减资款或乙方通过其他方式收到的资金。 N 为乙方持有标的股权年限(不足1 整年的部分按照实际天数折算)。
以甲方业绩预期值的100%为甲方年度分红基数,乙方按其实缴出资比例计 算所得为乙方年度预期分红金额。本协议所述“乙方全部年度预期分红金额”, 是指根据《增资协议》或本协议约定,标的公司各年度业绩预期值乘以乙方增资 后持股比例所计算出的各年度乙方预期分红金额之总和。为免歧义,若乙方持股 期间业绩预期值根据本协议约定发生变化的,则应分段计算前述金额。
为免疑义,涉及标的股权部分转让的,转让价款在全部转让价款基础上按照 转让股权所占乙方所持标的公司全部股权比例计算。
(2)支付方式:
户。 丙方或丙方指定第三方应将转让价款以现金形式支付至乙方指定的银行账
(3)本条所述转让价款的计算,仅适用于丙方或丙方指定第三方受让标的 公司股权情形,若乙方将标的股权转让予其他第三方时,转让价款不受本条限制。
4.2 凭证传递
乙方在收到本协议第4.1 条的转让价款后20 个工作日内向支付款项方开具 并传递相关支付收据。
4.3 逾期付款情况下转让价款的计算和支付方式
如丁方按照本协议第2.2 条约定选择受让乙方持有的标的股权或按照本协议 第2.3 条约定指定第三方受让乙方持有的标的股权的,应当在约定的期限内完成 转让价款的现金支付。丙方或丁方违反本协议第2.2 条、2.3 条、2.5 条、2.6 条、 第3.2 条逾期支付的,丙方或丁方应向乙方支付违约金,违约金是以本协议项下 应付未付的转让价款为基数,分别从本协议第2.2 条、2.3 条、2.5 条、第3.2 条 约定的支付期限届满后第一日起至转让价款全部支付之日期间,以每日万分之三 为费率计算得出。
丙方或丁方应将乙方应收的违约金以现金形式支付至本协议第4.1 条第(2) 款项下乙方指定银行账户。
第九条特别约定事项
9.1 本协议生效后,发生下列情形之一的,丙方、丁方应在发生该情形后5 个工作日内书面通知乙方,书面通知中还应详细列明对其已构成的或将来可能构 成的不利影响,以及向乙方说明其采取或计划采取何等补救措施,补救的期限和 预期效果(本条约定不影响乙方在本协议项下享有的任何权利):
(1)标的公司和/或丙方、丁方经营状况严重恶化的;
(2)标的公司和/或丙方、丁方对外发生重大违约,影响到本协议履行的;
(3)发生影响或可能影响标的公司和/或丙方、丁方利益的重大诉讼或仲裁 案件;
(4)发生可能会严重不利于标的公司和/或丙方、丁方业务、资本及财产状 况的重大事件;
(5)标的公司和/或丙方、丁方在本协议或与本协议相关的其他协议项下发 生重大违约;
(6)其他对标的公司和/或丙方、丁方履行本协议或其他相关文件项下的义 务产生重大不利影响的事项。
9.2 丁方或丁方指定第三方已自行判断按照本协议受让标的股权的投资风险, 丁方或丁方指定第三方在支付完毕转让价款后,标的股权项下的风险均由丁方或 丁方指定第三方承担,乙方无需就标的股权或标的公司的有关事宜向丁方或丁方 指定第三方承担任何明示或默示的担保责任,但标的公司股权应当不存在任何权 利瑕疵。
9.3 各方同意,若乙方因行使本协议项下的任何权利或因标的公司的任何一 轮新的融资导致乙方在标的公司的股权比例发生变更,则乙方应就其届时所持有 的标的公司股权继续享有本协议项下的全部权利。若乙方的股权变更导致交易文 件需重新签署、确认或进行修订,各方应将在重新签署、确认或修订交易文件时, 确保乙方继续享有上述权利,否则由此产生的限制乙方权利的条款对乙方无效。 此外,丁方还应签署一切必要文件并采取一切必要行动以确保乙方能够持续享有
该等权利。
9.4 丁方对标的公司应收未收的2.54 亿元股利,丙方及丁方对标的公司的借 款,在乙方退出前不安排现金支付(标的公司使用乙方增资款用于偿还对丁方借 款除外),项目期间标的公司对丙方现金股利支付劣后于乙方。
9.5 如果标的公司章程的任何规定与本股东协议有不一致之处的,以股东协 议的约定为准。如未来公司修改章程涉及对投资方权利的修订的,则需由各方首 先修改股东协议后,方可进一步修改公司章程。
六、三方资金保管协议主要内容
(一)协议签署方
甲方:中国中信金融资产管理股份有限公司湖南省分公司
乙方:中信银行股份有限公司长沙分行
丙方:湖南龙华农牧发展有限公司
主要内容:
1、资金保管专户内资金的用途为丙方及唐人神集团股份有限公司偿还合并 报表范围内的存量金融负债。
2、保管的终止
乙方的保管职责自账户资金按用途使用完毕后终止。丙方应向乙方提交销户 申请及相关资料,并经甲方、乙方审核同意后方可办理资金保管专户的销户事宜。
3、协议的生效、变更和解除
本协议经甲方负责人或授权代理人、乙方负责人或授权代理人及丙方法定代 表人或授权代理人签章(签字或加盖名章)并各自加盖公章或合同专用章后生效, 至各方依据本协议约定资金保管完结并销户之日终止。
本协议生效后,除本协议已有约定的外,甲、乙、丙任何一方均不得擅自变 更或解除本协议;如确需变更或解除本协议,应经甲、乙、丙三方协商一致,并 另行签署书面协议。
4、争议解决
凡因本协议发生的及与本协议有关的任何争议,各方应协商解决;协商不成 的,各方均同意采取以下第2 种方式解决:
向【/】申请仲裁,仲裁地为【/】,并适用申请仲裁时该机构现行有效的仲 裁规则;
向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
(二)协议签署方
甲方:中国中信金融资产管理股份有限公司湖南省分公司
乙方:中信银行股份有限公司长沙分行
丙方:唐人神集团股份有限公司
主要内容:
1、资金保管专户内资金的用途为丙方偿还合并报表范围内的存量金融负债。
2、保管的终止
乙方的保管职责自账户资金按用途使用完毕后终止。丙方应向乙方提交销户 申请及相关资料,并经甲方、乙方审核同意后方可办理资金保管专户的销户事宜。
3、协议的生效、变更和解除
本协议经甲方负责人或授权代理人、乙方负责人或授权代理人及丙方法定代 表人或授权代理人签章(签字或加盖名章)并各自加盖公章或合同专用章后生效, 至各方依据本协议约定资金保管完结并销户之日终止。
本协议生效后,除本协议已有约定的外,甲、乙、丙任何一方均不得擅自变 更或解除本协议;如确需变更或解除本协议,应经甲、乙、丙三方协商一致,并 另行签署书面协议。
4、争议解决
凡因本协议发生的及与本协议有关的任何争议,各方应协商解决;协商不成 的,各方均同意采取以下第2 种方式解决:
向【/】申请仲裁,仲裁地为【/】,并适用申请仲裁时该机构现行有效的仲 裁规则;
向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
七、增资扩股的目的和对公司的影响
本次龙华农牧引入战略股东,是基于各方对龙华农牧未来发展的信心,有利 于实现产融互动,有效降低公司资产负债率,并通过子公司股权融资壮大经营实
力。本次增资扩股完成后,不会改变公司合并报表范围。龙华农牧股东香乡猪食 品本次放弃优先认购权事项不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响,亦不 会影响公司的发展规划,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情形。
八、本次交易的风险分析
中信金融资产对龙华农牧增资,是根据子公司发展需要而做出的慎重决策, 不会对公司业绩构成重大影响。如公司违反协议的相关条款,则公司面临回购中 信金融资产所持龙华农牧股权,敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司董事会
二〇二六年三月二十五日